公告编号：2025-022
证券代码：835982 证券简称：联盛科技 主办券商：光大证券
湖南联盛网络科技股份有限公司《董事会议事规则》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南联盛网络科技股份有限公司《董事会议事规则》（修订版 20251013）
经公司 2025 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
湖 南 联 盛 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司
董 事 会 议 事 规 则
第一章
总 则
第一条
为了健全湖南联盛网络科技股份有限公司（以下简称“公司”
）管理
制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》 、《湖南联盛网络科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）和其他有关规定，特制订本议事规则。
第二章
董事会的组成和职权
第二条
公司设董事会，是公司的经营决策机构，董事会对股东会负责。
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第三条
董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过半
数选举产生。公司可以设立副董事长和独立董事。
董事由股东会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事
任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
第四条
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有忠实义务
和勤勉义务。
第五条
在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优
先。
第六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条
公司可以建立独立董事制度。
第八条
董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有
关规定。
第十条
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十一条 董事会可以设立专门委员会。专门委员会的职责、议事程序等工作
条例由董事会另行制定。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：
1、
公司在一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产的 5%
至 10%之间（均含本数），累计金额在公司最近一期经审计总
资产的 10%至 30%（均含本数）之间的重大资产购买、出售、
投资等事项；
2、交易金额不足 100 万元、且不足公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%的关联交易。但交易金额不足 30 万元人民币的，
由董事长批准；
3、审议批准单笔贷款金额不超过 300 万、一年内累计贷款金
额不超过 1000 万元的贷款事项。但单笔贷款不超过 200 万元
人民币的，由董事长批准；
4、公司章程第三十六条规定的担保之外的提供担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东
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的合法权益；
（十八）法律、法规、部门规章或章程规定及股东会授予的其他职
权。
第三章
董事会的召集
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提
出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不
将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第十五条 董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东
会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临
时股东会的通知。
第十六条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。
第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况。
第十八条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十条 董事长或总经理为公司的法定代表人。董事长不能履行职权或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
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（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（六）批准交易金额不足 30 万元人民币的关联交易；
（七）批准单笔不超过 200 万元人民币的贷款；
（八）决定公司在一年内单笔金额不足公司最近一期经审计净资产
5%、累计金额不足公司最近一期经审计总资产的 10%的公司
资产购买、出售、置换、投资等事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第四章
董事会的召开
第二十二条 公司应当严格依照法律法规、业务规则和公司章程的规定召开董
事会，规范董事会议事方式和决策程序。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日
前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程
的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据。当 2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第二十四条 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
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（五）总经理提议时。
第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话或电子邮
件；通知时限为 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意
见的前提下，可以用视频、电话方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 任何董事若通过视频、电话方式参加董事会会议，且参加
该会议的全部董事均 能够相互通话，应视该董事出席了该次董事
会会议。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式
召开。
第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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第三十条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托;
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。
第三十一条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章
董事会决议及记录
第三十二条 董事会决议以举手表决方式表决，每名董事有一票表决权。董事
会做出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式或其他书面形式进行并作出决议,董事应对所作出的表决意
见签字。
第三十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议讨论的各项议案，出
席会议的董事，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在
会议决议和董事会记录上签字。与会董事未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择;拒不选
择的，视为弃权;中途离开会场 而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回
避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第三十五条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会
议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他
董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事
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均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此
带来的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开
临时董事会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，
可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息
披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，
应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事三
分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形
式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案;
（四）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事
项。
第四十条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
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代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘
书负责保存。
第四十一条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或
者发表意见、接受质询。
第四十二条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议
但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其
对董事会决议承担的责任。
第六章
附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定处理。
第四十五条 本规则由公司董事会解释。
第四十六条 本规则自董事会通过并经股东会批准之日起施行。
湖南联盛网络科技股份有限公司
董事会
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