北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
北京市中银（上海）律师事务所
关于
上海英凡环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书
北京 上海 深圳 厦门 福州 成都 长沙 贵阳 南宁 济南 青岛 银川 台北 多
伦多
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 楼
邮编：200120 电话：*开通会员可解锁*
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-1
北京市中银（上海）律师事务所
关于上海英凡环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书
致：上海英凡环保科技股份有限公司
北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海英凡环保科
技股份有限公司的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，为
本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。
本所律师已为公司申请本次股票挂牌出具了《北京市中银（上海）律师事务
所关于上海英凡环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据全国股份转让系统公司出具的《关于上海英凡环保科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的
内容，本所律师就《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。本所在《法律意见书》中承诺和声明的事项继续适用于本补充
法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的术语和定义
与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
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3-3-2
正 文
一、《审核问询函》3.关于公司业务及合规性。根据申报文件，（1）公司
无自有生产设备或房屋建筑，租赁一处房产用于办公；公司设备及监测站房的
安装、布线系外协完成；（2）公司主要业务为烟气、废水等污染物在线监测仪
表和有关设备、监测系统的安装及销售，环境在线监测系统运行过程中会消耗
化学试剂；
（3）公司报告期及期后存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形；
（4）公司销售模式包括招投标方式。
请公司：（1）说明业务实质是否以组装为主，结合公司业务分类与产品、
服务分类的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供
应商和客户、是否有与业务匹配的生产及物流、收入构成等情况，以简明清晰、
通俗易懂的表述补充披露公司不同类型业务、产品的基本情况，包括但不限于
具体业务实质、直接和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、
业务目标客户、业务开展方式等；（2）分别说明公司环境在线监测系统集成业
务、系统运行维护服务、备品备件销售业务在采购模式、销售模式、研发模式
中的具体内容及差异情况，公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产
及研发所需的硬件材料或技术系统；结合同行业可比公司情况，说明公司产品
及服务在功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势；
（3）说明公司生产经营是否涉及危险化学品，如是，是否已办理有关危险化学
品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案；报告期
内公司供应商（包括但不限于化学品供应商、运输及储存服务供应商）和客户
是否具备相应的资质，公司的采购及销售活动是否合法合规；是否存在超越资
质、范围经营或违规采购的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况
以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为；公
司是否符合
“合法规范经营”的挂牌条件；说明公司因湖州南太湖电力科技有限
公司、台州黄岩康恒再生能源有限公司所受行政处罚是否属于重大违法违规行
为，公司是否已整改完毕；（4）说明招投标获取订单的具体情况，收入占比情
况，订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合
规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合
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3-3-3
同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的
行为是否属于重大违法违规行为；说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串
标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防
范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明业务实质是否以组装为主，结合公司业务分类与产品、服务分类
的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客
户、是否有与业务匹配的生产及物流、收入构成等情况，以简明清晰、通俗易
懂的表述补充披露公司不同类型业务、产品的基本情况，包括但不限于具体业
务实质、直接和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目
标客户、业务开展方式等
（一）说明业务实质是否以组装为主，结合公司业务分类与产品、服务分
类的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和
客户、是否有与业务匹配的生产及物流、收入构成等情况
公司主要从事环境在线监测系统的研究、开发、集成和应用。同时，公司围
绕环境在线监测系统，提供运行维护服务和备品备件销售业务。
公司业务实质不是以组装为主，公司环境在线监测系统集成业务能够根据客
户排污监测场景的多样化以及相关规定，将不同型号的环境污染分析设备通过有
效集成后进行使用。同时，公司在系统集成业务中运用自主研发的在线监测软件
英凡在线监测 DAS 软件为客户提供实时/历史趋势分析、超限声光报警、智能缺
失数据处理以及稳定高效的环保部门数据接口等核心功能。
公司业务分类与产品分类的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要责任
和风险、上下游供应商和客户情况如下：
主营业
务类型
与产品分类
的对应关系
在业务链条的位置
主要责任和风险
上下游供应
商和客户
与业务匹配
的生产及物
流情况
环境在
线监测
系统集
主要通过多
种环境监测
设备、数据
公司是一家专业的
行业综合解决方案
提供商，处于环境
公司承担的主要责
任系按照客户的要
求和国家规范规定
直接客户主
要为生活垃
圾焚烧厂、半
公司不涉及
环境监测设
备生产。在公
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主营业
务类型
与产品分类
的对应关系
在业务链条的位置
主要责任和风险
上下游供应
商和客户
与业务匹配
的生产及物
流情况
成
采集与传输
装置、数据
处理与分析
软件、通信
网络以及相
关的控制与
管理模块等
进行有机结
合，形成一
个完整的、
能够实时监
测环境质量
变化的系
统。公司主
要根据下游
客户的需求
去设计相关
监测设备集
成方案，并
为客户完成
相关方案。
在线监测产业链的
中游，主要为客户
提供环境在线监测
系统集成、整体化
解决方案及运行维
护服务和备品备件
销售的综合服务。
上游：上游为环境
监测设备生产厂
商，涉及监测设备、
数据采集设备和数
据传输设备等。中
游：专业化服务商，
根据下游客户的需
求，定制化相关监
测系统。下游：主
要为排污企业，需
要进行污染源排放
监测的相关企业，
如：垃圾焚烧厂、
半导体生产工厂
等。
为客户提供方案设
计、系统安装与调
试、整体试运行、
验收等各项内容于
一体的综合服务，
最终向客户交付能
够满足需求的环境
在线监测系统；承
担的主要风险为公
司无法按期提供达
到符合合同约定及
国家要求的整体解
决方案，从而面临
合同违约、款项无
法收回等风险。
导体生产厂
商等；供应商
主要为环境
在线监测设
备生产厂商、
数据采集设
备生产厂商、
视频监控设
备生产厂商。
司业务开展
过程中外购
的环境监测
设备一般由
供应商直接
发往项目实
施地点，因而
公司产品交
付基本不涉
及物流。
系统运
行维护
服务
公司基于仪
表应用、设
备维护维
修、云智能
数据分析为
客户提供 24
小时响应、
驻场+区域
服务的模式
综合服务。
公司承担的主要责
任系保证客户的环
境在线监测系统的
持续稳定运行，公
司作为服务商根据
国家相关规定和客
户的需求提供设备
维护维修、数据存
储、传输及分析等
进行日常监测，升
级维护等一系列服
务；承担的主要风
险系公司在运行维
护服务期内无法按
照合同承诺的响应
时间和方式提供运
维服务从而面临违
约、款项无法收回
等风险。
上游供应商：
主要包括环
境监测设备、
标准气体、综
合布线等设
备供应商。下
游客户：政府
单位、生活垃
圾焚烧厂、半
导体生产企
业。
备品备
公司基于监
公司承担的主要责
上游供应商：
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主营业
务类型
与产品分类
的对应关系
在业务链条的位置
主要责任和风险
上下游供应
商和客户
与业务匹配
的生产及物
流情况
件销售 测系统正常
运行需求为
客户提供的
设备零部
件、标准气
体、消耗化
学试剂。
任系提供环境在线
监测系统运行所需
的标准气体、化学
试剂、可更换故障
的零部件。公司作
为服务商按照国家
规定提供相关备品
备件；承担的主要
风险系公司的备品
备件无法满足环境
在线监测设备使
用，从而面临违约、
款项无法收回等风
险。
主要包括环
境监测设备
零部件、标准
气体、化学试
剂的供应商。
下游：政府单
位、生活垃圾
焚烧厂、半导
体生产企业。
报告期内，公司的收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
运维服务
6,463.41
49.40%
5,600.38
36.63%
系统集成
4,487.10
34.30%
7,355.75
48.11%
备品备件
1,979.85
15.13%
2,083.88
13.63%
其他业务
152.51
1.17%
248.07
1.62%
合计
13,082.88
100.00%
15,288.08
100.00%
（二）公司各项业务实质、直接和终端客户群体及合作模式，公司各项业
务的具体应用场景、业务周期、业务目标客户及业务开展方式
公司已在公开转让说明书
“第二节 公司业务”之“一、主要业务、产品或服务”
之
“（二）主要产品或服务”部分补充披露如下：
“3、不同类型业务情况
（1）公司各项业务实质、直接和终端客户群体及合作模式
主营业务
类型
业务实质
直接客户和终端
客户群体
合作模式
环境在线
监测系统
集成
监测仪表系统集成服务、软件开发、
技术开发，为客户提供定制化的监
测解决方案。包含整体方案设计、
系统安装与调试、整体试运行、验
公司直接客户基
本为终端客户，
主要为排污企
业。如：生活垃
公司主要以项目为单位
与客户展开合作。经过
招投标或商务谈判等方
式与客户签订合同后，
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主营业务
类型
业务实质
直接客户和终端
客户群体
合作模式
收等各个环节的一体的综合服务;
通过这种全方位的服务，确保监测
系统能够准确、高效地运行，满足
客户对于环境监测的严格要求
圾焚烧厂、半导
体生产企业
基于国家标准和客户需
求自主设计整体方案，
搭建系统，进行施工安
装，并进行调试和试运
行，最终交付给客户符
合其需求的集成系统
系统运行
维护服务
基于仪表应用、设备维护维修、云
智能数据分析、服务管理平台、24
小时响应、驻场+区域模式的综合服
务。不仅能对环节在线监测系统定
期维护和排除故障，确保系统的稳
定运行
公司通常在项目完成验
收后的若干年内，作为
服务商，向客户提供包
括日常监测、故障排除
等服务，并提供驻场+区
域模式的综合服务，为
客户提供 24 小时响应服
务
备品备件
销售
基于监测系统正常运行需求提供的
硬件、软件服务，包括为客户提供
环境在线监测系统所需的各种备品
备件，如标准气体、化学试剂、环
境在线分析仪等确保监测系统的程
序稳定运行，减少因为设备故障导
致的停机时间
公司通常在设备完成验
收后，作为服务商，向
客户提供环境监测设备
必备的备品备件，主要
为标准气体、化学试剂
和环境在线监测设备需
要更换的零部件
（2）公司各项业务的具体应用场景、业务周期、业务目标客户及业务开展
方式
主营业务类型
具体应用场景
业务周期
业务目标
客户
业务开展方式
环境在线监测系
统集成
主要应用于监
测环境污染源
排放情况
受项目内容、项目大
小及复杂程度，以及
客户整体工作安排、
工期要求、调试验
收条件、审批流程等
多种因素影响，不同
项目自开始至完成验
收的周期往往存在较
大差异，公司项目建
设周期一般在 1 年以
内，少量大型项目在 1
年以上
主要客户
为排污企
业，如：生
活垃圾焚
烧厂、半导
体生产厂
商、政府单
位
通过招投标、商务
谈判获取业务订
单，签订合同后，
公司基于客户需
求自主设计整体
方案，对外采购相
关设备，安装调
试、试运行后交
付，待项目完成最
终验收后进行结
算
系统运行维护服
务
环境在线监测
系统运行维护
服务
运维服务期主要为 1
年，系下游客户每年
都会进行供应商重新
公司与客户签订
合同后，配备相关
人员提供 24 小时
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主营业务类型
具体应用场景
业务周期
业务目标
客户
业务开展方式
筛选流程
驻场服务和区域
服务，定期对设备
进行维护服务并
考核后进行结算
备品备件销售
主要运用于环
境在线监测日
常运行，提供所
需要的备品备
件
备品备件销售的服务
器主要为 1 年
公司基于客户需
求，签订合同后向
供应商采购并发
货到项目现场并
交付。
”
二、分别说明公司环境在线监测系统集成业务、系统运行维护服务、备品
备件销售业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容及差异情况，公
司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所需的硬件材料或技术
系统；结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在功能、工艺流程、研
发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势
（一）公司环境在线监测系统集成业务、系统运行维护服务、备品备件销
售业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容
公司各类型业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容如下：
主营业务类型
采购模式
销售模式
研发模式
环境在线监测
系统集成
公司市场部、运
维事业部及系
统集成部根据
客户需求提出
采购计划，采购
专员根据采购
计划，从供应商
名录中的供应
商技术及服务
质量等要素进
行综合比较，选
定供应商并实
施采购。公司与
供应商建立了
长期合作关系，
通过建立持续
公司已经构建完善的
销售推广体系，通过
参与招投标活动、销
售团队挖掘客户以及
深挖已运营企业新业
务资源等形式进行销
售推广，直接与目标
客户达成在线监测系
统销售
公司主要采用自主研发模式，专
注于环境在线监测系统集成的
研发以及废气在线监测系统及
管理平台开发。公司在综合市场
需求、客户反馈意见的基础上，
结合行业发展趋势，制定产品开
发计划，研发团队根据上述计划
进行具体研发工作。此外，公司
通过与环境保护行业研究所建
立合作研发项目，进一步提升公
司的研发能力
系统运行维护
服务
公司通常在项目完成
验收后的若干年内，
作为服务商为相关客
户提供运行维护服
务。此外，公司通过
良好的品牌影响力，
积极获得相关市场机
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主营业务类型
采购模式
销售模式
研发模式
动态的供应商
管理体系，形成
了相对稳定、适
当竞争、动态调
整的合格供应
商名录
会，承接其他项目运
行维护
备品备件销售
公司主要通过对已有
项目的持续服务，获
得备品备件订单，为
客户提供能够持续使
环境在线监测设备稳
定运行的备品备件
公司主要业务类型分别为环境在线监测系统集成业务、系统运行维护服务、
备品备件销售业务，不同的业务类型的采购模式和研发模式不存在差异；销售模
式方面，由于业务类型的不同导致销售方式存在一些差异，直接终端客户群体一
致。
（二）公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所需的硬
件材料或技术系统
公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所需的硬件材料或
技术系统的具体情况如下：
业务类型
产品类型
用途
生产及研发所需
的硬件材料
生产及研发所需的技
术系统
环境在线监测系
统集成
公司向排污
企业提供环
保在线监测
系统的一体
化解决方案
监测企业排
放废气、废水
等排放指标
的实时监测
数据，以判定
企业排放的
合法性、合规
性
环境在线监测仪
器、计算机、服
务器、网络设备、
存储设备、安防
监控硬件（摄像
机、红外探测器
等）、显示和交
换设备（显示器、
触摸屏等）、其
他辅助设备
（UPS 电源、切
换器等）
操作系统（如 Linux
等）云计算平台（如
阿里云、火山引擎、
软件集成系统等）、
硬件集成系统、数据
信息集成系统、技术
管理集成系统、组织
机构集成系统
运行维护服务
根据客户需
求及环保相
关法律法规
要求，提供包
括对硬件设
备、软件平
台、信息系
严格按照法
律法规的要
求，为企业的
环保监测系
统提供长期、
稳定、合规的
运维服务，保
环境在线监测仪
器、计算机、服
务器、网络设备、
存储设备、移动
电话、专用工具
数据采集层、数据汇
聚层、数据存储层、
建模应用层、分析学
习层、应用反馈层、
实时计算与离线计
算、数据预处理、智
能分析决策组件
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业务类型
产品类型
用途
生产及研发所需
的硬件材料
生产及研发所需的技
术系统
统、运行环
境、数据存
储、传输及分
析等进行日
常监测、升级
维护、故障排
除、安全防
护、技术支持
等一系列服
务
证监测系统
的正常稳定
运行，监测数
据的合规性、
准确性及稳
定性
备品备件销售
根据客户需
求，提供的备
品备件部件
销售、客户巡
访服务、设备
体检服务、技
术培训服务、
应急检修服
务及技术升
级改造服务
根据客户需
求，保证监测
设备的正常
稳定运行，为
客户提供全
面的诊断与
维护能力，降
低客户的运
营成本，建设
全方位、多层
次、一体化的
软硬件服务
体系,持续保
障客户系统
的稳定运行
环境在线监测仪
器、计算机、服
务器、网络设备、
存储设备、移动
电话、专用工具
数据采集层、数据汇
聚层、数据存储层、
建模应用层、分析学
习层、应用反馈层、
实时计算与离线计
算、数据预处理、智
能分析决策组件
公司主要业务类型围绕环境在线监测展开，相关生产及研发所需的硬件材料
和技术系统也主要围绕环境在线监测系统，如：环境在线监测设备、计算机、服
务器等硬件材料以及数据采集层、数据汇聚层及数据存储层等技术系统。上述所
需的硬件材料和技术系统，能够更好地帮助公司开展业务。
（三）结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在功能、工艺流程、
研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势
公司主要产品是环境在线监测系统集成和运行维护服务，客户群体主要面向
垃圾焚烧行业。可比公司均为 A 股上市公司，业务规模远大于公司，可比公司
的产品类型更加丰富，客户群体分布行业更加广泛。
1、公司与同行业可比公司在产品服务的功能方面的对比情况
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公司与同行业可比公司在产品服务的功能方面的对比情况如下：
公司名称
产品及服务功能
雪迪龙
雪迪龙聚焦于环境监测、碳监测碳计量、工业过程分析、科学仪器、
环境综合服务等领域。
先河环保
先河环保业务涵盖以生态环境和低碳为中心的智慧监测、大数据分
析与服务、治理修复三大领域。细分为 1、生态环境监测。2、“双
碳
”技术服务。3、生态大脑。4、运维服务。5、环境大数据分析及
决策支持服务。6、工业污染深度治理。7、区域污水治理。8、社
会化检测。
力合科技
力合科技主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境
监测信息管理系统，并为客户提供环境监测系统运营服务、第三方
检测及监测咨询服务。业务领域涉及环境质量监测、监测监管服务、
水生态监测、饮用水安全、农业面源监测、污染源监测、海洋环境
监测、智慧水务、卫生疾控等。
聚光科技
聚光科技业务涵盖智慧环境、智慧工业、智慧实验室、生命科学等
领域，为环境、水利水务、应急安全、冶金、石化、化工、水泥、
半导体、材料、能源、地矿、食药、疾控、生命科学等众多行业客
户提供分析仪器、试剂耗材、信息化软件、运维服务、检测服务、
咨询服务等创新产品组合与解决方案。
申请挂牌公司
公司的经营立足于环境在线监测设备及系统集成的研究、开发、
销售和环境监测设备及系统的运行维护服务。公司业务主要运用
于垃圾焚烧行业、半导体生产等排污企业。此外公司还为客户提
供海绵城市、湿地环境监测系统集成服务。
公司定位于环境监测行业，国内环境监测行业呈现明显的市场分层格局。以
雪迪龙、聚光科技等上市公司为代表的行业龙头企业，主要通过自主研发、生产
和销售环境监测仪器仪表，构建起涵盖环境监测、工业过程分析和安全监测等领
域的完整产业链，并以此为基础拓展测量、信息化及运维服务业务。与此同时，
一批专注于区域市场的专业服务商通过整合优质监测设备资源，提供系统集成和
本地化运维服务，在地方环保监测领域建立了独特的竞争优势。
相较于可比公司，公司主要深耕于垃圾焚烧行业，在细分领域经过多年的经
营，积累了良好的客户资源和品牌声誉，公司通过
“24 小时驻场+区域化服务”为
客户提供环境在线监测设备集成及运维一体化服务，有效提高客户满意度及客户
黏性。
综上，同行业可比公司主要为环境监测设备生产厂商，而公司主要作为区域
性专业服务商，公司凭借具有竞争力的系统集成性能和精准的市场策略，已经在
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长三角及周边地区取得显著发展。公司将通过持续强化专业技术服务能力和本地
化运营优势，持续扩大公司市场规模。
2、公司与同行业可比公司在工艺流程对比情况
公司与同行业可比公司的工艺流程对比情况如下：
公司名称
工艺流程
雪迪龙
系统集成业务流程：根据客户工艺流程、使用行业的不同，公司成套系
统产品可分为环境监测系统和工业过程分析系统，将分析技术、信息化
软件技术、数据采集与通讯技术、系统集成技术与用户的业务流程优化
整合，广泛向环保、石化化工、水泥建材、冶金钢铁、电力以及政府机
构等客户提供完整的分析技术解决方案，并在此基础上开展技术支持与
运营维护服务。
运维服务流程：是对自动监控设施的日常维护，可以为业主提供在线监
测设备的保养，维修、标定等，使所运维的在线监测设备能够提供稳定、
准确、及时、有效的监控数据。雪迪龙为客户提供 7*24 小时服务员应急
预案。
先河环保
系统集成业务流程：以生态环境网格化监控系统为基础，构建天地空一
体的监测体系，通过全样本的有效性监测，精准锁定污染源头，为区域
环境污染防治决策提供科学的技术支撑。采用物联网环境监测、大数据
分析技术，组合布设微型化、小型化监测设备，形成大范围、高密度的
环境监控网络，按照数据使用需求，制定不同的质控手段，全面提升数
据的有效性。
运维服务流程：先河环保主要为常规空气站、超级站、微型站、扬尘站
等多种设备提供运维服务，通过设备日常清洗、保养、试剂更换、耗材
更换，确保监测设备的准确性，同时，及时处理设备故障，保障设备正
常运行。
力合科技
系统集成业务流程：公司系统集成分为三个阶段，第一阶段为原材料采
购及标准件定制，第二阶段为在线分析仪器生产阶段，第三阶段为项目
现场集成系统阶段，安装、调试直到验收合格。
运维服务流程：确定合作意向后对设备进行评估后对设备进行日常巡检、
定期校准、更换试剂。
聚光科技
系统集成业务流程：公司主要根据客户需求，设计方案后进行生产，同
时外购其他仪表、外围件装配，完成系统集成，并指导安装与调试，最
后完成验收。
运维服务流程：为满足环境监测行业客户对监测系统第三方运营的需求，
以及工业过程行业客户日益增长的服务专业化和一条龙需求，公司建立
了可提供日常巡检、定期保养、平台监控、信息化办公的运行维护一体
化服务模式。在运营维护模式下，工程服务人员通过日常巡检、定期保
养等预防性手段使设备趋近于
“零维修”，通过本地响应和快速排障，确
保
―快速维修，通过信息化平台为客户管理部门提供系统、完整的信息
化技术咨询、设备维保、软件和硬件升级服务。
申请挂牌公司
系统集成业务流程：公司在获取业务资源后，充分了解客户需求及现场
预留空间尺寸，设计环境在线监测系统集成方案，并提供报价。通过参
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公司名称
工艺流程
与招投标及商务谈判方式获得业务订单，签订合同后，外购系统集成所
需设备。在现场将系统进行安装，并安装调试自有监测系统。通过验收
后交付。
运维服务流程：公司运维服务主要根据《HJ75-2017 固定 SO2、NOx 颗
粒物排放连续监测技术规范》、《HJ76-2017 固定 SO2、NOx 颗粒物连
续监测技术要求及检测方法》等规范要求，制定运维服务计划，安排运
维人员进行常规驻场（24 小时在厂值守），对环保在线监测系统进行日
常运维，每 15 天进行校零标定，24 小时内及时处理故障，保障相关系统
正常运行。同时为客户提供标准气体、化学试剂等消耗品。
从上述对比可见，公司与同行业可比公司的主营业务在工艺流程方面不存在
显著差异，公司与同行业可比公司的主要差异为系统集成业务中其他公司运用的
设备为自行生产，而公司主要采用外购的方式。
3、产品及服务的研发投入、专利获取情况
公司与同行业可比公司在产品及服务的研发投入和专利获取情况如下：
公司名称
2024 年度
2023 年度
专利数量
软件著作
权数量
研发投入
（万元）
占营业收入
的比重
研发投入
（万元）
占营业收
入的比重
雪迪龙
9,143.65
6.44%
10,401.31
6.89%
拥有专利、软著等知识
产权 400 余项
先河环保
6,356.28
6.67%
8,804.73
9.11%
385
392
力合科技
9,343.33
12.07%
8,021.59
11.92%
234
84
聚光科技
41,272.53
11.42%
55,583.96
17.47%
888
1250
申请挂牌公司
935.53
7.15%
663.65
4.34%
14
6
注：上述数据来源于上市公司年报。
从上述对比可见，报告期内，公司研发投入金额占营业收入的比例相较于同
行业可比公司大体一致。同时，公司重视研发工作，研发投入逐年提升，力争通
过研发，具备相应的竞争优势。
从专利获取情况来看，公司专利数量低于同行业可比公司，主要系同行业可
比公司主要为生产企业，能够自行生产环境监测设备。同时，由于公司整体的经
营规模相对较小，公司的专利及软件著作权水平与公司的经营需求相匹配。
公司报告期内，研发投入主要运用于废气治理工艺自诊断及在线监测管控平
台及鸟类监测及生态湿地生物多样性监测智慧管理平台。公司围绕主营业务开展
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废气治理工艺自诊断及在线监测管控平台的研发项目，依托公司多年形成的运行
大数据，采用 YOLOv5 算法构建企业废气治理工艺自诊断模型，开发数据分析
算法，对监测数据进行处理和分析，通过趋势分析、异常监测等手段，识别出废
气排放存在的问题和潜在风险，实时自动控制反馈废气治理运行。同时公司研发
废气在线监测管控平台，可以实时监测环境污染指标，及时预警和处理，保障环
境质量安全。
此外，公司研发鸟类监测及生态湿地生物多样性监测智慧管理平台，帮助公
司扩展业务条线，提升公司竞争力。
综上，公司与同行业可比公司在产品及服务的功能和工艺流程方面大体一致，
公司在环境在线监测系统集成及运行维护服务方面存在一定的竞争力，虽然公司
与同行业可比公司由于经营规模差异，研发投入规模和专利数量存在不足，但公
司重视研发，聚焦环境监测技术研发与应用，公司自主研发的智能在线监测系统
以高精度、高稳定性领跑行业为公司提供竞争优势。
三、说明公司生产经营是否涉及危险化学品，如是，是否已办理有关危险
化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案；报
告期内公司供应商（包括但不限于化学品供应商、运输及储存服务供应商）和
客户是否具备相应的资质，公司的采购及销售活动是否合法合规；是否存在超
越资质、范围经营或违规采购的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施
情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为；
公司是否符合
“合法规范经营”的挂牌条件；说明公司因湖州南太湖电力科技有
限公司、台州黄岩康恒再生能源有限公司所受行政处罚是否属于重大违法违规
行为，公司是否已整改完毕
（一）说明公司生产经营是否涉及危险化学品，如是，是否已办理有关危
险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案；
为确保监测设备数据的有效性、准确性，公司经营中会购买、使用硫酸、盐
酸、硝酸钾、硝酸、重铬酸钾等危险化学品，进行稀释配比标准溶液和化学试剂
（非危险化学品），用于水质监测；购买、使用一氧化碳（一氧化氮、二氧化硫、
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氧气、氯化氢、甲烷等）与氮气的混合以及氮气、高纯空气等标准气体（系压缩
气体，属于危险化学品），用于烟气监测。
公司涉及危险化学品的购买、生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等
方面主要法律法规的规定及公司的情况如下：
环节
涉及资质及
备案要求
法律法规规定
公司情况
购买
《剧毒化学
品购买许可
证》《易制
爆化学品购
买备案》
《易
制毒化学品
购买备案》
《危险化学品安全管理条例》第三十八条：
“依法取得危险化学品安全生产许可证、危险
化学品安全使用许可证、危险化学品经营许
可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化
学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生
产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制
爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧
毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公
安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购
买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具
的合法用途说明。
”
第四十一条第二款规定：
“剧毒化学品、易制
爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在
销售、购买后 5 日内，将所销售、购买的剧
毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量
以及流向信息报所在地县级人民政府公安机
关备案，并输入计算机系统。
”
《易制毒化学品管理条例》第十七条规定：
“购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当
在购买前将所需购买的品种、数量，向所在
地的县级人民政府公安机关备案。个人自用
购买少量高锰酸钾的，无须备案。
”
公司不涉及购买剧毒化学
品。对于公司购买的易制
爆化学品、易制毒化学品，
公司根据使用需求通过上
海市公安局易制爆危险化
学品流向管理系统及易制
毒化学品服务平台提交采
购需求进行备案，在公安
机关审批通过后，出具购
买备案证明。购买的标准
气体无需备案。
生产
《危险化学
品安全生产
许可证》
《工
业产品生产
许可证》
《危险化学品安全管理条例》第十四条：
“危
险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安
全生产许可证条例》的规定，取得危险化学
品安全生产许可证。生产列入国家实行生产
许可证制度的工业产品目录的危险化学品的
企业，应当依照《中华人民共和国工业产品
生产许可证管理条例》的规定，取得工业产
品生产许可证。
”
第六十七条：
“危险化学品生产企业、进口企
业，应当向国务院安全生产监督管理部门负
责危险化学品登记的机构办理危险化学品登
记
”。
公司不涉及危险化学品的
生产、进口，公司仅向持
有危险化学品经营许可证
的企业购买危险化学品和
非危险化学品，无需办理。
包装
《工业产品
生产许可
《危险化学品安全管理条例》第十八条：
“生
产列入国家实行生产许可证制度的工业产品
公司不涉及危险化学品包
装物、容器的生产，公司
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环节
涉及资质及
备案要求
法律法规规定
公司情况
证》
目录的危险化学品包装物、容器的企业，应
当依照《中华人民共和国工业产品生产许可
证管理条例》的规定，取得工业产品生产许
可证
”。
无需取得工业产品生产许
可证。
使用
《危险化学
品安全使用
许可证》
《危险化学品安全管理条例》第二十九条：
“使用危险化学品从事生产并且使用量达到
规定数量的化工企业（属于危险化学品生产
企业的除外，下同），应当依照本条例的规
定取得危险化学品安全使用许可证
”。《危险
化学品安全使用许可证实施办法》第二条：
“本办法适用于列入危险化学品安全使用许
可适用行业目录、使用危险化学品从事生产
并且达到危险化学品使用量的数量标准的化
工企业（危险化学品生产企业除外，以下简
称企业）
”。
公司所处行业为环境监测
行业，公司不属于化工企
业，未被列入《危险化学
品安全使用许可适用行业
目录》的行业目录大类（化
学原料和化学制品制造
业、医药制造业、化学纤
维制造业），且公司在经
营中使用的危险化学品未
达到《危险化学品使用量
的数量标准》，故公司无
需取得危险化学品安全使
用许可证。
储存
剧毒化学品
以及储存数
量构成重大
危险源的其
他危险化学
品报所在地
县级人民政
府安全生产
监督管理部
门和公安机
关备案
《危险化学品安全管理条例》第二十五条：
“对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险
源的其他危险化学品，储存单位应当将其储
存数量、储存地点以及管理人员的情况，报
所在地县级人民政府安全生产监督管理部门
（在港区内储存的，报港口行政管理部门）
和公安机关备案
”。
公司存放的危险化学品不
涉及剧毒化学品，存放量
不超过《危险化学品重大
危险源辨识》
（GB18218-2018）确定的
临界值，不属于危险化学
品重大危险源，无需备案。
运输
《危险货物
道路运输许
可》
《危险化学品安全管理条例》第四十三条：
“从事危险化学品道路运输、水路运输的，应
当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
行政法规的规定，取得危险货物道路运输许
可、危险货物水路运输许可，并向工商行政
管理部门办理登记手续
”。
公司均向有经营资质的供
应商采购，并由供应商负
责配送至公司指定地点，
公司不存在自行运输危险
化学品的情形，无需履行
相应的审批、备案程序。
销售
及经
营管
理
《危险化学
品经营许可
证》
《危险化学品安全管理条例》第三十三条：
“国家对危险化学品经（包括仓储经营，下同）
实行许可制度。未经许可，任何单位和个人
不得经营危险化学品。
”
《危险化学品经营许可证管理办法》第三条：
“国家对危险化学品经营实行许可制度。经
营危险化学品的企业，应当依照本办法取得
危险化学品经营许可证（以下简称经营许可
公司未从事危险化学品经
营管理业务，无需取得。
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环节
涉及资质及
备案要求
法律法规规定
公司情况
证）。未取得经营许可证，任何单位和个人
不得经营危险化学品。”
第三十七条：“购买危险化学品进行分装、
充装或者加入非危险化学品的溶剂进行稀
释，然后销售的，依照本办法执行。”
综上，公司无需办理有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经
营管理等方面的许可和备案，作为危险化学品购买、使用单位，公司购买的易制
毒、易制爆危险化学品已办理购买备案，公司保护措施符合安全要求，日常购买、
存储、使用等均合法合规，公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证。
（二）报告期内公司供应商（包括但不限于化学品供应商、运输及储存服
务供应商）和客户是否具备相应的资质，公司的采购及销售活动是否合法合规；
是否存在超越资质、范围经营或违规采购的情况，若存在，请说明公司的规范
措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重
大违法行为；
1、报告期内公司供应商是否具备相应的资质
报告期内，公司业务开展过程中主要采购内容为环保设备及备品备件、辅助
设备及辅材，危险化学品、化学试剂，检测服务，技术服务、居间服务、劳务以
及施工安装服务，以上供应商与公司开展业务所需资质情况如下：
序号
主要供应商类型
所需资质
1
环保监测设备及备品备件、辅助设
备及辅材供应商
无需具备特殊资质
2
标准气体、易制毒、易制爆危险化
学品以及标准溶液、化学试剂非危
险化学品供应商
须取得危险化学品经营许可证，其中标准气体
供应商还需取得气瓶充装许可证
3
检测服务供应商
须取得检验检测机构资质认定证书
4
技术服务、居间服务、劳务供应商 无需具备特殊资质
5
施工安装供应商
须取得安全生产许可证、建筑业企业资质证书
（1）报告期内化学品供应商资质情况
报告期内，公司使用的危险化学品以及除公司自行配制外的标准溶液、化学
试剂均为外部采购，由供应商按照要求运输至公司经营所在地或公司指定的客户
所在地，公司不承担运输义务。公司储存的危险化学品不涉及剧毒化学品，储存
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数量未达到《危险化学品重大危险源辨识》规定的临界量，不构成重大危险源，
公司按照规定对危险化学品进行储存和管理。因此，公司不存在危险化学品运输
和储存服务供应商。公司采购的化学品情况如下：
序
号
供应商名
称
资质证
书
证书编号
有效期至
采购物品名称
采购用途
运输义务
1
上海高信
化玻仪器
有限公司
危险化
学品经
营许可
证
沪（松）应急管危
经许[2025]201402
2028 年 4
月 21 日
硫酸、盐酸、硝酸
钾、硝酸、重铬酸
钾等易制毒、易制
爆危险化学品
稀释配制
标准溶液
和化学试
剂
供应商承
担
2
河南环测
科技有限
公司
危险化
学品经
营许可
证
豫 H 解危化经字
[2025]00003 号
2028 年 6
月 10 日
标 准 溶 液 及 化 学
试剂（非危险化学
品）
水质监测
供应商承
担
3
上海伟创
标准气体
分析技术
有限公司
危险化
学品经
营许可
证
沪(闵)应急管危经
许[2023]203108
2025 年 10
月 16 日
一氧化碳（一氧化
氮、二氧化硫、氧
气、氯化氢、甲烷
等）与氮气的混合
以及氮气、高纯空
气等标准气体
烟气监测
供应商承
担
气瓶充
装许可
证
TS4231708-2027
2027 年 7
月 23 日
（2）报告期内检测服务供应商资质情况
根据环境监测系统集成项目环保验收、备案及运维项目检测等需要，公司向
检测机构采购检测服务，由第三方检测公司按照环保部门要求独立出具比对报告、
监测/检测报告。公司与检测机构无关联关系，向公司提供检测服务的检测机构
已取得检验检测机构资质认定证书，具体情况如下：
序号
供应商名称
检验检测机构资质
认定证书编号
证书有效期限至
1
上海翔浩环境检测技术咨询有限公司
23*开通会员可解锁* 2029 年 12 月 17 日
2
上海今麥检测科技有限公司
22*开通会员可解锁* 2028 年 2 月 13 日
3
上海金艺检测技术有限公司
22*开通会员可解锁* 2028 年 4 月 23 日
4
杭州统标检测科技有限公司
241112052369 2030 年 5 月 20 日
5
实朴检测技术（上海）股份有限公司
22*开通会员可解锁* 2028 年 10 月 26 日
6
浙江瑞博思检测科技有限公司
241112052297 2030 年 2 月 26 日
7
苏州聚兆检测技术服务有限公司
221012340485 2028 年 8 月 21 日
8
山西中环宏达环境检测技术有限公司
23*开通会员可解锁* 2029 年 5 月 29 日
9
新疆力源信德环境检测技术服务有限
公司
*开通会员可解锁*6 2025 年 3 月 18 日
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序号
供应商名称
检验检测机构资质
认定证书编号
证书有效期限至
10
福建闽晋蓝检测技术有限公司
2*开通会员可解锁* 2026 年 6 月 22 日
11
广西中圳检测技术有限公司
222012050472 2028 年 8 月 30 日
12
山东蓝一检测技术有限公司
241512111090 2030 年 12 月 24 日
13
安徽恩测检测技术有限公司
221212050600 2028 年 10 月 30 日
14
上海敏友环境检测技术有限公司
22*开通会员可解锁* 2029 年 2 月 22 日
15
河南纳克检测技术有限公司
23161205C014 2029 年 2 月 28 日
16
浙江中通检测科技有限公司
211121341561 2027 年 9 月 14 日
17
上海无迪环境检测技术有限公司
2*开通会员可解锁* 2026 年 10 月 22 日
18
天津津韬检测科技有限公司
24*开通会员可解锁* 2030 年 5 月 22 日
19
上海源好环境科技有限公司
2*开通会员可解锁* 2026 年 1 月 19 日
20
湖州普洛赛斯检测科技有限公司
211112050248 2027 年 7 月 28 日
21
上海炯测环保技术有限公司
24*开通会员可解锁* 2030 年 3 月 8 日
22
芜湖中一检测技术研究院有限公司
211212051804 2027 年 3 月 7 日
23
上海康营检测技术有限公司
21*开通会员可解锁* 2027 年 11 月 7 日
24
江苏康达检测技术股份有限公司
241012340361 2030 年 6 月 18 日
（3）施工安装供应商
根据公司与客户签订的合同，公司负有附属安装义务，公司个别项目在承接
后，公司未取得建筑业企业资质，因安装需要进行施工、改造或需要专业资质的
情况下，公司存在将需要资质的施工、改造分包给有资质的建筑公司。合作的建
筑公司资质情况如下：
序号
供应商名称
取得的资质情况
证书编号
有效期限至
1
上海煌川建设
工程有限公司
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
[2017]018331
2026 年 2 月 26 日
建筑业企业资质证书
D231564885
2027 年 7 月 31 日
2
温州开亿建筑
工程有限公司
安全生产许可证
（浙）JZ 安许证字
[2021]039072
2027 年 1 月 19 日
建筑业企业资质证书
D233286108
2030 年 6 月 4 日
3
上海绍禹建筑
安装工程有限
公司
安全生产许可证
[沪]JZ 安许证字
[2017]018390
2026 年 6 月 7 日
建筑业企业资质证书
D131221947
2029 年 11 月 14 日
4
上海达圣建筑
安装工程有限
公司
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
[2021]017978
2027 年 5 月 30 日
建筑业企业资质证书
D231543319
2026 年 5 月 25 日
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3-3-19
2、报告期内公司客户是否具备相应的资质
公司主要从事环境在线监测系统的研究、开发、集成和应用；同时，公司围
绕环境在线监测系统，提供运行维护服务和备品备件销售业务。公司主要客户为
涉及烟气、VOCs、废水等污染物排放的生产企业，以及相关水利、地方政府环
保部门。客户向公司采购原则上无需取得特殊的资质许可。
3、公司不存在超越资质、范围经营或违规采购的情况
公司主要业务为环境在线监测系统的研究、开发、集成和应用；同时，公司
围绕环境在线监测系统，提供运行维护服务和备品备件销售业务，公司已具备从
事业务的必备资质、许可、认证文件，从事的业务不存在超出公司营业执照登记
的经营范围。公司需要取得资质的供应商已取得必要的资质，公司采购的易制毒、
易制爆危险化学品已办理备案，公司不存在违规采购的情况。
上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 3 日出具《专用信用报告》：
证实公司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，不存在重大违法违规记
录。
综上，公司的采购及销售活动合法合规，公司业务经营合法合规，不存在超
越资质、范围经营或违规采购的情况，不存在重大违法行为。
（三）说明公司因湖州南太湖电力科技有限公司、台州黄岩康恒再生能源
有限公司所受行政处罚是否属于重大违法违规行为，公司是否已整改完毕；
1、关于因湖州南太湖电力科技有限公司所受行政处罚情况
根据湖州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》
（湖浔环罚[2024]28 号），
本案处罚事由为：公司作为湖州南太湖电力科技有限公司（以下简称
“南太湖公
司
”）固定污染源烟气排放连续监测系统运维单位，未按照法律、法规、标准、
技术规范要求提供生态环境服务，未将南太湖电力科技有限公司废气处理设施排
放口排气流速相对误差控制在技术规范±10%内。英凡环保上述行为违反了《浙
江省生态环境保护条例》第二十二条
“生态环境服务机构及其从业人员接受委托
提供生态环境相关服务的，应当遵守相关法律、法规、标准、技术规范等规定，
依法履行合同约定的义务，并对有关数据和结论的真实性、准确性负责
”的规定。
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-20
根据《浙江省生态环境保护条例》第六十五条第一款规定，最终处罚结果为公司
罚款 5 万元。
2024 年 8 月 21 日，公司已缴纳了罚款 50,000 元、周标已缴纳罚款 5,000 元
并已改正了违法行为。
2025 年 5 月 29 日，南太湖公司出具《关于英凡环保 2024 年 8 月被处罚事
项的相关说明》，载明：被处罚后英凡环保已改正违法行为，规范提供运维服务，
除前述处罚外，合作期间，英凡环保在日常运维过程中基本能够按照相关环保法
规、技术规范及运维合同要求执行，规范履行运维义务，双方合作关系良好，未
有因合同履行发生纠纷。
2、关于因州黄岩康恒再生能源有限公司所受行政处罚情况
根据台州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》
（台环黄罚﹝2025﹞8 号），
处罚事由为：公司负责台州黄岩康恒再生能源有限公司（以下简称
“康恒公司”）
在线监测运维服务，在 2024 年 1 月 31 日至 2024 年 9 月 25 日期间，未按照《固
定污染源烟气（SO2、NOx、颗粒物）排放连续监测系统技术要求及监测方法
HJ76-2017》的规定，将速度场系数 K 值输入 CEMS 参数设置，因此未对烟气流
速连续测量系统测量结果进行修正。英凡环保上述行为违反了《浙江省生态环境
保护条例》第二十二条
“生态环境服务机构及其从业人员接受委托提供生态环境
相关服务的，应当遵守相关法律、法规、标准、技术规范等规定，依法履行合同
约定的义务，并对有关数据和结论的真实性、准确性负责
”的规定。根据《浙江
省生态环境保护条例》第六十五条第一款，最终公司处罚结果为没收违法所得
12,267 元，罚款 68,260 元。
公司已于 2025 年 2 月 28 日缴纳了罚没金额 80,527.00 元、李海洋已缴纳罚
款 5,000 元并改正违法行为。
2025 年 5 月 29 日，康恒公司出具《关于英凡环保 2025 年 2 月被处罚事项
的相关说明》，载明：被处罚后英凡环保已改正违法行为，规范提供运维服务，
除前述处罚外，2024 年以来，英凡环保在日常运维过程中基本能够按照相关环
保法规、技术规范及运维合同要求执行，规范履行运维义务，双方合作关系良好，
未有因合同履行发生纠纷。
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3-3-21
根据《浙江省生态环境保护条例》第六十五条第一款：
“违反本条例第二十
二条规定，生态环境服务机构及其从业人员未按照法律、法规、标准、技术规范
要求提供生态环境服务或者在有关生态环境服务活动中弄虚作假的，由生态环境
主管部门或者其他负有生态环境保护监督管理职责的部门责令改正，没收违法所
得，对机构处五万元以上二十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接
责任人员处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，对机构处二十万元以上五
十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万
元以下罚款，有关责任人员五年内不得从事生态环境服务工作
”，公司受到处罚
的原因在于未按照法律法规的规范要求提供生态环境服务，不存在故意弄虚作假
的情形。从处罚金额来看，属于处罚依据中法定处罚档次较低，罚款数额较小的
情形，且相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，该
违法行为亦未造成严重环境污染，公司已按照要求及时、足额地缴纳了罚款，积
极改正、消除危害，南太湖公司、康恒公司亦确认上述处罚所涉违法行为已整改
完毕。因此，上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对公司的持续经营产生重
大不利影响。
2025 年 3 月 3 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》：
证实公司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，在安全生产领域无违法
记录。
综上，公司上述行政处罚已执行完毕，不属于重大违法违规行为，公司已整
改完毕，上述行政处罚不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（四）公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；
公司报告期内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论
意见的情形；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形；亦不存
在被列为失信联合惩戒对象的情形。
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3-3-22
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、规章
及规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规、规章、规范性文件规定的任
职资格瑕疵；公司现任董事、监事和高级管理人员未在最近 24 个月内受到中国
证监会及其派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁
入措施，或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人
员；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见，亦不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
综上，公司符合
“合法规范经营”的挂牌条件。
四、说明招投标获取订单的具体情况，收入占比情况，订单获取渠道是否
合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招
标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效
的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法
违规行为；说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是
否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度
建立及执行情况。
（一）说明招投标获取订单的具体情况，收入占比情况
报告期内，公司通过招投标（含公开招标、邀请招标）、商业谈判等方式获
取订单，公司通过招投标取得的订单金额及占比情况如下：
项目
2024 年
2023 年
招投标获得的订单金额（万元）
7,261.68
7,752.28
营业收入（万元）
13,096.61
15,288.08
占比
55.45%
50.71%
（二）订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否
合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的
项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标
手续的行为是否属于重大违法违规行为；
1、订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法
合规
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3-3-23
公司主营业务为环境在线监测系统的研究、开发、集成和应用；同时，公司
围绕环境在线监测系统，提供运行维护服务和备品备件销售业务。公司主要通过
招投标网站及客户采购平台、接受客户邀请、销售人员拜访等方式获取项目信息，
并通过参与公开招标、邀请招标等招投标方式以及客户询比价、竞争性谈判、单
一来源等商务谈判方式获取订单。公司订单获取渠道合法合规，报告期内不存在
因订单获取违法违规受到行政处罚的情形。
对于公司通过招投标渠道获取的合同均有效地履行了相应的招标程序，公司
根据客户招标文件要求制作投标文件进行投标，在经客户评标确定公司中标后，
向公司发送中标通知，双方进而签署项目合同。合同双方均具备签署合同的主体
资格，合同内容系双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的情形，
公司通过招投标渠道获得的项目合同均合法合规。
2、是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目
合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续
的行为是否属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》
《中华人民共和国政府采购法》等相关规定，须履行招投标程序的规定如下：
文件名称
主要规定
《中华人民共
和国招标投标
法》
第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进
行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院
有关部门制订，报国务院批准。
《中华人民共
和国招标投标
法实施条例》
第二条招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有
关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的
新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关
的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的
勘察、设计、监理等服务。
第三条依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，由国务
院发展改革部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
《必须招标的
工程项目规定》
第一条 为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提高工作效
率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人民共和国招标投标法》第三
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3-3-24
文件名称
主要规定
条的规定，制定本规定。
第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上
的项目；
（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项
目。
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一
的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币
以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民
币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须
招标。
《中华人民共
和国政府采购
法》
第二条在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采
购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法
制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的
行为
……本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改
建、扩建、装修、拆除、修缮等。本法所称服务，是指除货物和工程以外
的其他政府采购对象。
第四条政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
第二十六条政府采购采用以下方式：公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
单一来源采购、询价，以及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购
方式。
第二十七条采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数
额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的
政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采
用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自
治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
《上海市政府
集中采购目录
及标准（2021
年版）》
二、分散采购限额标准
本市政府采购货物、服务和工程项目分散采购限额标准为 100 万元。
除集中采购机构采购项目外，各单位自行采购单项或批量金额达到分散采
购限额标准的项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和
国招标投标法》有关规定执行。集中采购目录以外且金额未达到分散采购
限额标准的项目，由采购人按照相关预算支出管理规定和单位内部控制采
购规程等组织实施采购。财政部门另有规定的，按规定执行。
三、公开招标数额标准
本市政府采购货物和服务项目公开招标数额标准为 400 万元。政府采购工
程以及与工程建设有关的货物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规
定执行。
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3-3-25
文件名称
主要规定
四、对相关问题的说明
（三）关于政府采购方式的适用
采购项目预算金额在公开招标数额标准以上的，应当采用公开招标方式；
采购项目预算金额未达到公开招标数额标准的，由采购人依法自行选择非
公开招标采购方式。不属于依法必须进行招标的政府采购工程项目，应当
按照《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二十五条的规定，采用竞
争性谈判、竞争性磋商或者单一来源方式进行采购。
《上海市政府
集中采购目录
及标准（2024
年版）》
二、分散采购限额标准
本市政府采购货物、服务和工程项目分散采购限额标准（即政府采购限额
标准）为 100 万元。
除集中采购机构采购项目外，采购人自行采购单项或批量金额达到分散采
购限额标准的项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和
国招标投标法》有关规定执行。集中采购目录以外且金额未达到分散采购
限额标准的项目，不属于《中华人民共和国政府采购法》规定的政府采购
项目，由采购人按照相关预算支出管理规定和本单位内部控制制度组织实
施采购。财政部门另有规定的，按规定执行。
三、公开招标数额标准
本市政府采购货物和服务项目公开招标数额标准为 400 万元。政府采购工
程以及与工程建设有关的货物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规
定执行。
四、对相关问题的说明
（三）关于政府采购方式的适用
采购项目预算金额在公开招标数额标准以上的，应当采用公开招标方式；
采购项目预算金额未达到公开招标数额标准的，由采购人依法自行选择非
公开招标采购方式。不属于依法必须招标的政府采购工程项目，应当按照
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二十五条等相关规定，采用竞
争性谈判、竞争性磋商或者单一来源方式进行采购。
报告期内，公司存在向上海市个别政府部门、事业单位销售货物或提供服务
的情形，公司同单一政府部门或事业单位客户的合同金额未达到 400 万元，未达
到《上海市政府集中采购目录及标准（2021 年版）》《上海市政府集中采购目
录及标准（2024 年版）》规定的公开招标数额标准，不属于必须履行招标程序
的情形。公司向政府及事业单位类客户获取相关业务订单时，已按照客户内部规
定要求，履行招投标或竞争性谈判、询价等政府采购程序。
公司环境监测系统集成业务涉及工程项目的重要设备、材料等货物的采购，
公司业务不涉及《必须招标的工程项目规定》第五条规定的项目勘察、设计、施
工、监理等。报告期内，公司单项合同价在 200 万元人民币以上的设备销售合同
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3-3-26
应履行招投标程序的均已履行，不存在应履行而未履行招标手续的项目合同。具
体情况如下：
合同名称
客户名称
企业
性质
合同内容 合同金额（万元）
是否需要
履行招投
标程序
是否履
行招投
标程序
监测系统销
售合同
上海市政工程设
计科学研究所有
限公司
国企
生态监测
设施
988.00
是
是
电子鼻臭气
监测设备销
售合同
上海梅思泰克环
境（集团）股份
有限公司
民企
系统集成
660.00
否
否
CEMS 销售
合同
苏伊士环境科技
（北京）有限公
司
外企
系统集成
644.50
否
是
CEMS 销售
合同
湖南省工业设备
安装有限公司
国企
系统集成
600.00
是
是
CEMS 销售
合同
武汉市方远新技
术发展有限责任
公司
民企
系统集成
583.00
否
否
VOC，NOX
在线监测系
统销售合同
上海盛剑科技股
份有限公司
民企
系统集成
538.00
否
否
项目运维合
同
上海市政工程设
计科学研究所有
限公司
国企
运维服务
535.00
否
是
河道监测站
点维护配套
服务合同
上海市政工程设
计科学研究所有
限公司
国企
运维服务
435.00
否
是
河道监测站
点维护合同
（二期）
上海市政工程设
计科学研究所有
限公司
国企
运维服务
435.00
否
是
VOC 监测
设备销售合
同
嘉善天和半导体
制程排气工业有
限公司
外企
系统集成
387.10
否
否
CEMS 销售
合同
苏伊士环境科技
（北京）有限公
司
外企
系统集成
299.00
否
是
CEMS 销售
合同
南宁康恒环境科
技有限公司
民企
系统集成
290.00
否
是
CEMS 销售
合同
上海康恒环境股
份有限公司
民企
系统集成
290.00
否
是
废气在线监
测扩容项目
上海天马微电子
有限公司
国有
上市
系统集成
总价 245.51（其
中设备部分
否
否
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3-3-27
合同名称
客户名称
企业
性质
合同内容 合同金额（万元）
是否需要
履行招投
标程序
是否履
行招投
标程序
建设安装合
同
公司
子公
司
157.09 万元，工
程部分 55.27 万
元，年度运维
33.15 万元）
CEMS 销售
合同
上海环境工程设
计研究院有限公
司
国企
系统集成
227.30
是
是
CEMS 销售
合同
青岛环境再生能
源有限公司
国企
系统集成
225.00
是
是
CEMS 销售
合同
东方国际集团上
海环境科技有限
公司
国企
系统集成
216.20
是
是
赤风港项目
技术服务合
同
上海市政工程设
计研究总院（集
团）有限公司
国企
技术服务
210.00
否
是
CEMS 销售
合同
晋中环榆再生能
源有限公司
国企
系统集成
208.00
是
是
综上，公司获取订单渠道合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同合法合
规，合同不存在应履行招投标而未履行招投标的情形。
（三）说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是
否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；
公司已获取上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 3 日出具的《市场
主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，未查见公司在市场监管
领域、司法行政领域等 41 个领域有违法记录。根据公司董事、监事、高级管理
人员提供的无犯罪记录证明，相关人员均无犯罪记录。经查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、政府采购严重违
法失信行为信息记录平台、天眼查等公开网站。公司及董事、监事、高级管理人
员不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，亦不存在因此而受到行政处罚
的情形，不涉及重大违法违规行为。
（四）公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
公司在日常经营过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《国
家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，以诚实
守信、公平竞争的原则开展业务。
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3-3-28
公司制定了《反商业贿赂管理制度》《费用报销管理制度》等内部制度，通
过严格执行相关制度，加强对公司董监高、采购及销售人员的行为进行规范和监
督，规范公司费用的支出，防范商业贿赂等不正当竞争行为。主要客户与公司所
签订的合同有反商业贿赂内容或廉洁承诺，公司均严格遵守，避免公司业务经营
中存在商业贿赂行为。同时，在日常经营中，加强对公司员工的法制教育及宣传，
强化员工合法合规意识，避免出现商业贿赂行为，前述制度得到有效执行。
综上，公司已建立并执行反商业贿赂管理制度并得到有效执行。
五、请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得公司的说明，并对公司相关业务部门人员进行访谈，了解公司业务
分类与产品、服务分类的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、
上下游供应商和客户、与业务匹配的生产及物流情况；获取并查阅公司收入明细，
了解公司收入构成情况；对公司主要客户进行访谈，了解公司直接和终端客户群
体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等；
2、查阅公司的收入明细表及主要业务合同，对有关人员进行访谈，了解公
司的业务流程，分析公司业务的商业模式，了解不同类型业务在采购模式、销售
模式、研发模式中的具体内容及差异情况，了解公司应用于不同业务领域的产品
类型、用途、生产及研发所需的原材料或服务；
3、查阅同行业可比公司公开信息，年度报告等资料，了解同行业可比公司
的产品功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等信息，分析公司优劣势；
4、查阅《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》《危险化
学品安全使用许可证实施办法》《危险化学品目录》《危险化学品目录实施指南
（试行）》《危险化学品重大危险源辨识 GB 18218-2018》《危险化学品使用量
的数量标准》等危险化学品相关法律法规及规范性文件，了解公司需获取的危险
化学品相关许可、资质、备案要求；查阅公司购买危险化学品及化学试剂明细，
查看公司购买的易制毒、易制爆危险化学品备案及存放情况；
5、查阅公司报告期内重要销售合同、采购合同等文件，核查公司与报告期
内危险化学品相关业务的客户及供应商交易内容，查阅及检索查询公司主要供应
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-29
商、客户与公司开展相关业务所取得的相关资质，查看公司营业执照经营范围，
分析公司所持资质证书是否齐备、相关业务是否合法合规、是否存在超越资质、
范围经营或违规采购的情况；
6、查阅湖州市生态环境局《行政处罚决定书》（湖浔环罚[2024]28 号）以
及台州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》（台环黄罚﹝2025﹞8 号）及公
司、员工缴款罚款的凭证，查看《浙江省生态环境保护条例》相关条款，取得湖
州南太湖电力科技有限公司、台州黄岩康恒再生能源有限公司出具的《关于英凡
环保被处罚事项的相关说明》，访谈公司实际控制人、了解公司被处罚情况及整
改情况，分析公司所受行政处罚情节不属于重大情形，核实相关违法行为是否已
整改完毕；
7、查阅上海市公共信用信息服务中心出具的《公司专用信用报告》及公司
董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，检索国家企业信用信息公示系统、
信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
天眼查等公开网站，了解公司经营事项的合规性，确认报告期内公司、董监高是
否受到行政处罚以及是否存在重大违法违规行为、是否失信对象等；
8、查阅招投标及政府采购相关的法律法规及规范性文件，了解必须履行招
投标程序的情况；
9、查阅客户发布的招标公告、公司投标文件、中标文件及签署的业务合同，
核查项目合同的合规性；
10、访谈公司实际控制人、市场部负责人以及主要客户及供应商，了解公司
项目信息获取渠道及订单获取方式，了解公司是否存在商业贿赂、围标、串标等
违法违规行为；
11、查阅公司《专用信用报告》，查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、裁判文书网、中国执行信息公开网、政府采购严重违法失信行为信息记录平
台、天眼查等公开网站。核查公司业务开展中是否存在招投标相关诉讼纠纷情况，
是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为；
12、查阅公司制定的《反商业贿赂管理制度》《费用报销管理制度》，了解
制度执行情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-30
1、公司业务实质不是以组装为主，公司已于公开转让说明书中补充披露公
司不同类型业务、产品的基本情况，包括具体的业务实质、直接和终端客户群体、
合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等；
2、公司主营业务环境在线监测系统集成业务、运行维护服务及备品备件销
售所涉及的采购模式、销售模式、研发模式大体一致；与同行业可比公司相比，
产品及服务在功能和工艺流程中不存在较大差异，公司在环境在线监测系统集成
业务存在一定的竞争优势；公司研发投入、专利数量整体低于同行业可比公司，
存在一定的竞争劣势，但与公司目前业务规模、业务特点相匹配；
3、公司经营中涉及购买使用危险化学品，易制毒、易制爆危险化学品的购
买已办理备案，无需办理危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管
理等方面的许可及备案；报告期内公司供应商和客户具备相应的资质，公司的采
购及销售活动合法合规；不存在超越资质、范围经营或违规采购的情况；
4、公司在湖州南太湖电力科技有限公司、台州黄岩康恒再生能源有限公司
提供运维服务过程中所受行政处罚不属于重大违法违规行为，公司已整改完毕，
上述行政处罚不会对公司的生产经营构成重大不利影响；
5、报告期内，公司在其经核准的经营范围内从事业务，具备从事相关业务
所需的资质、许可、认证资格，公司依法开展经营活动，不存在重大违法违规行
为。公司董事、监事、高级管理人员不存在最近 24 个月内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或
者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，未被
列为失信联合惩戒对象，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。综上所述，
公司符合
“合法规范经营”的挂牌条件。
6、报告期内，公司订单获取渠道均合法合规，招投标渠道获得项目的所有
合同均合法合规，不存在应履行而未履行招投标程序获取的项目合同；报告期内，
公司不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，不存在因上述事项受到行政
处罚，不存在相关重大违法违规行为；同时，公司已建立防范商业贿赂的相关内
部制度并得到有效执行。
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3-3-31
二、《审核问询函》4.关于特殊投资条款。根据申报材料，公司在 2025 年
5 月第二次增资时，公司股东张明成、张锡清、英绮合伙与扬州江浦约定特殊投
资条款，具体包括优先认购权、信息获取权等。
请公司：（1）梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款
情况，包括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，
相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；
（2）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款是否
存在触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以
及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包
括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，相关条款
是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；
2025 年 5 月 16 日，公司与扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙）签订了
《增资协议》。2025 年 5 月 16 日，公司股东张明成、张锡清、上海英绮企业管
理合伙企业（有限合伙）与扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙）与公司签订
了《股东协议》《股东协议之补充协议》，约定了优先认购权、信息获取权、回
购权、反稀释、优先清算权、最优惠待遇、共同出售权等特殊条款，权利主体均
为扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙），股份回购条款等条款的义务或责任
承担主体均为公司股东张明成，其中《股东协议》3.4 投资方拟向关联方转让股
份时公司现有股东需放弃优先购买权的义务或责任承担主体涉及股东张明成、张
锡清及英绮合伙，公司不涉及义务或责任的承担。
公司股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下（
“公司”，
公司及其已设立的以及未来设立的任何合并报表范围内的子公司，以及分支机构
等附属机构合称为
“集团公司”，扬州江浦为“投资方”，股东张明成、张锡清、上
海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）为
“现有股东”）：
1、《股东协议》
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3-3-32
条款序
号
具体内容
是否符合
《指引第 1
号》禁止性
规定
是否
应清
理
第三条
投资方
权利
3.1 优先认购权
各方同意，公司拟增加注册资本（包括发行任何可转换为公
司注册资本的期权、权证及其他可转换债券，以下合称
“新
增注册资本
”），实际控制人应确保公司首先向全体股东发
出书面通知（
“认购通知”），载明新增注册资本的金额、认
购价格、认购条件、拟认购第三方的身份（
“潜在认购人”）
等主要内容。全体股东有权优先于潜在认购人和任何第三方
按照届时所持公司股权的相对实缴出资比例优先认购公司
新增注册资本，股东在收到公司发出的认购通知后二十（20）
日内，书面通知公司其是否行使优先认购权。股东未及时书
面通知公司即视为放弃其在任何情形下的优先认购权，则公
司有权自各方收到认购通知之日起二十（20）日届满后，以
不低于认购通知中规定的价格、不优于认购通知中规定的条
件，向潜在认购人出售未认购的新增注册资本。尽管有以上
约定，对于公司以资本公积/未分配利润按照各股东持股比
例等比例转增注册资本目的而新增注册资本事项，以及公司
合格上市后作为上市公司/新三板挂牌公司期间新增注册资
本事项，不适用本协议第 3.1 款。
公司合格
上市后作
为上市公
司/新三板
挂牌公司
期间新增
注册资本
事项，不适
用本协议
第 3.1 款，
不存在《指
引第 1 号》
规定的禁
止性情形，
无需清理。
否
3.2 回购权
3.2.1 回购事件若发生如下任一情形，即构成“回购事件”：(1)
公司于 2025-2027 年的平均归母扣非净利润低于 4,000
万元人民币，其中前述净利润以投资方认可的具有证券期货
业务资质的会计师事务所出具的专项报告中认定的数值为
准；(2)公司于 2028 年 12 月 31 日之前未完成合格上市（此
处不包括在新三板挂牌）的材料申报/未启动公司被上市公
司整体收购事宜，或公司于 2029 年 6 月 30 日之前未完成合
格上市（此处不包括在新三板挂牌）/未完成被上市公司整
体收购事宜；(3)自投资方本次增资交割之日起满 4 年投资方
与公司方未能就投资方退出事宜达成书面一致；(4)公司方违
反本协议或其他交易文件（包括违反任何陈述保证或承诺或
任何陈述保证和承诺被证明不真实、不准确、不完整或具有
误导性）或法律法规规定，或出现欺诈等诚信问题，导致集
团公司和/或投资方权益受到重大不利影响的；(5)实际控制
人违反竞业禁止/限制等对集团公司经营造成重大不利影响
或影响公司合格上市的；(6)实际控制人未经投资方的同意转
让其对公司的控股权/控制权的；(7)集团公司、实际控制人
出现重大诚信问题被列为失信被执行人的或遭受刑事立案
或影响合格上市的严重行政处罚；(8)未经股东会批准，集团
公司的主营业务发生重大变化或集团公司停止经营超过三
（3）个月（因不可抗力原因导致的除外）；或集团公司相
股份回购
条款仅涉
及公司控
股股东、实
际控制人
张明成的
义务，不存
在《指引第
1 号》规定
的禁止性
情形，因此
未清理，目
前仍然有
效。
否
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3-3-33
条款序
号
具体内容
是否符合
《指引第 1
号》禁止性
规定
是否
应清
理
关资质被吊销、被申请破产/重整、被清算、被托管等导致
集团公司无法继续从事主营业务的；(9)任何其他主体依据其
与任何公司方间的协议或相关法律法规的规定要求任何公
司方以直接或间接方式回购或购买其所持公司股权。如发生
任何回购事件，投资方作为回购权人（
“回购权人”）即随时
有权向实际控制人（在本第 3.2 款中简称“回购义务人”）发
出书面通知（
“回购通知”）并要求回购义务人按照第 3.2 款
约定回购投资方所持有的公司全部或部分股权（
“拟回购股
权
”）。3.2.2 回购期限及回购方式回购义务人应当在回购权
人向其发出回购通知之日起六十（60）日内（“回购期限”）
完成对拟回购股权的回购（包括支付回购价款和完成工商变
更登记手续），回购方式包括但不限于由实际控制人及/或
其指定第三方受让拟回购股权。3.2.3 回购价款的计算方式
回购价款为：回购权人就拟回购股权实际支付的对应增资价
款×（1+8%×n）+经股东会决议批准的基于拟回购股权已向
该回购权人宣布分配但是尚未支付的红利-已分配的股息或
红利）。3.2.4 逾期回购的法律后果如果回购义务人无法在
回购期限内足额支付回购价款，则实际控制人应视为
“回购
违约方
”，回购违约方应当自触发违约之次日起就逾期支付
期间连带地向回购权人支付按照相当于应付未付回购价款
的每日万分之三计算的滞纳金。在此情况下，回购违约方向
该回购权人支付回购价款的，则视为首先向该回购权人支付
已产生的滞纳金，然后再支付回购价款。3.2.5 回购时的具
体义务各方应配合完成本第 3.2 款约定所涉及的一切法律程
序，包括但不限于准备和签署任何相关的合同及其他书面文
件，在股东会或董事会就此作出的相关决议中投票批准相关
事项，取得登记机关的注册登记及其他所需的政府批准和登
记，以及法律法规要求所必须的其他行为。
3.4 其他
（1）各方明确同意，若投资方拟向关联方转让其所持公司
股权且受让方承担本协议项下投资方的全部义务的，公司其
他股东不可撤销地放弃其各自依据《公司法》享有的对于该
等拟转让股权的优先购买权，投资方拟对外转让所持公司股
权的，公司其他股东同意尽力配合投资方完成该等股权转
让。（2）若公司方与其他投资者签署了涉及其他投资者权
利的协议/文件，公司方应立即向投资方提供一份该等协议/
文件的真实完整复印件。
协议签订
时的公司
股东为义
务承担主
体，不存在
《指引第 1
号》规定的
禁止性情
形
否
4.2 实际控制人应确保公司方向投资方交付下列文件，并确
保提交的相关文件资料的准确性、及时性和真实性（为免疑
义，公司合格上市之后作为上市公司或非上市公众公司期间
公司作为
上市公司
或非上市
否
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3-3-34
条款序
号
具体内容
是否符合
《指引第 1
号》禁止性
规定
是否
应清
理
本第 4.2 条不再适用）：（1）每个会计年度结束后 120 日
内，提交经由投资方和公司共同认可的一家会计师事务所根
据中国会计准则出具的集团公司该年度经审计合并财务报
告和集团公司年度经营报告，该经营报告须包括财务数据与
对应年度预算目标的对比以及可能对集团公司产生重大不
利影响的事项报告；（2）每个季度结束后 30 日内，提交未
经审计的根据中国会计准则编制的季度合并及单体的财务
报告和集团公司经营报告，该经营报告须包括财务数据与对
应季度预算目标的对比；（3）应投资方的合理要求，提交
未经审计的根据中国会计准则编制的月度合并及单体的财
务报表和集团公司经营报告，该经营报告须包括财务数据与
对应月度预算目标的对比；（4）在财务年度结束前的 120
日内向公司股东会提交下一年度的财务预算和经营计划，并
在股东会审议通过后提供给投资方。
公众公司
期间本第
4.2 条不再
适用，不存
在《指引第
1 号》规定
的禁止性
情形
4.3 实际控制人应就可能对集团公司造成重大义务或产生
重大影响的事项，在知悉该事项发生之日起三（3）个营业
日内以书面方式及时通知投资方，包括但不限于：（1）集
团公司财产被司法机关采取查封、冻结等措施；（2）集团
公司发生重大诉讼、仲裁案件、重大纠纷；（3）集团公司
财务状况出现重大恶化；（4）累计超过半数的核心团队人
员与集团公司解除劳动关系；（5）实际控制人和/或核心团
队人员受到刑事或行政处罚；（6）其他可能对集团公司造
成重大义务或产生重大影响的事项。
公司作为
上市公司
或非上市
公众公司
期间，如与
监管规则
冲突，不再
执行，不存
在《指引第
1 号》规定
的禁止性
情形
否
4.4 如上市公司相关监管规则/新三板挂牌相关规则对股东
信息获取权的规定与本协议第四条内容相冲突的，则第四条
中涉及的冲突内容不再执行，以上市公司相关监管规则/新
三板挂牌相关规则的规定为准执行，实际控制人应确保公司
届时按照上市公司相关监管规则/新三板挂牌相关规则对公
众股东履行好信息披露义务。
公司作为
上市公司
或非上市
公众公司
期间，如与
监管规则
冲突，不再
执行，不存
在《指引第
1 号》规定
的禁止性
情形
否
2、《股东协议之补充协议》
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3-3-35
条款
序号
具体内容
是否符合《指
引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
第九
条效
力、修
订及
其他
9.1 效力
9.1.1 本补充协议第五条（陈述和保证）、第六条（保密）、
第七条（违约及违约赔偿）、第八条（适用法律和争议解决）、
第九条（效力、修订及其他）自各方签署本补充协议之日起
成立并生效。
本补充协议其他条款经各方签署之日起成立，并自以下任一
事件触发之日生效（为免疑义，各方同意，在任何情况下，
在公司作为上市公司或非上市公众公司期间前述条款对各
方不具有法律约束力）：（1）增资协议签署之日起三（3）
个月内，公司仍未正式向有权部门提交合格上市（含新三板
挂牌）申请或合格上市申请未被有权部门受理；（2）公司
合格上市（含新三板挂牌）申请被受理之日起二十四（24）
个月内公司未完成合格上市；（3）公司合格上市（含新三
板挂牌）被撤回、终止、被监管机构否决；（4）公司就合
格上市（含新三板挂牌）取得监管机构核准/注册后未在相
关批复规定的时限内完成挂牌/公开发行；（5）公司完成合
格上市之后退市/自新三板摘牌。
股东协议之补
充中第二条
（公司治理）、
第三条（投资
方权利）、第
四条（信息获
取权）为附条
件生效的条
款，且在公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间前述
条款对各方不
具有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
第二
条公
司治
理
2.1 股东会会议
2.1.1 股东会应为公司的权力机关，应行使下列职权：（1）
审议批准公司合并层面的年度财务预算方案/决算方案，及
集团公司任一年度的年度预算外支出累计超出该年度的年
度预算金额 30%的；（2）审议批准集团公司（公司的全资
子公司除外）的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）对集
团公司减少注册资本（包括可能导致注册资本减少的协议的
签署、股权结构的重组或调整），可能导致实际控制人持有
的公司股权比例稀释至 50%及以下的注册资本的增加（包括
可能导致该等情形产生的股权、任何证券的发行或协议的签
署等），股权回购，调整股东权利、抵押/质押、处置、放
弃或稀释集团公司对外投资权益的行为作出决议；（4）批
准集团公司进行的任何债券融资活动；（5）对集团公司的
终止、解散、清算、申请破产等事项作出决议；（6）对集
团公司合并、分立、变更企业组织形式，进行兼并、收购，
以及金额达到 3,000 万元的对外投资作出决议；（7）审议
批准公司合格上市方案；（8）修改集团公司（公司的全资
子公司除外）章程中与本第 2.1.1 款事项相关的条款；（9）
制定或变更集团公司的员工持股计划和方案（为免疑义，投
资方应尽可能的尊重实际控制人和公司管理层的意愿，在未
严重损害投资方利益的情况下，投资方不得随意反对实际控
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
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3-3-36
条款
序号
具体内容
是否符合《指
引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
制人和公司管理层提出的员工持股计划和方案）；（10）终
止或实质性变更公司的主营业务；（11）变更集团公司聘请
的外部审计机构；（12）集团公司向集团公司以外的主体提
供借款或担保；（13）集团公司贷款或以其他方式承担任何
单项或 12 个月内累计超过人民币 10,000 万元的债务（包括
银行授信）；（14）集团公司单笔或在连续 12 个月内从事
累计价值超过人民币 1,000 万元的日常生产经营以外的交易
或一系列交易；（15）审议批准集团公司单笔或在连续 12
个月内累计价值超过人民币 3,000 万元的对任何资产（包括
知识产权）、业务或权利进行购买、出售、处置、抵押、质
押、租赁、许可使用或设置任何其他权利负担（为免疑义：
a）不包括日常经营采购或销售；b）设置权利负担用于银行
贷款的，审批权限按照第 2.1.1 款第（13）项计算）；（16）
除集团公司内部交易外，集团公司发生的其他单项或 12 个
月内累计与同一交易对方及其关联方超过人民币 1,000 万元
或超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的关联交易；
（17）将任何集团公司人员的薪酬单笔或连续 12 个月内上
调超过 20%且调整后该薪酬金额超过 200 万元；（18）从事
经合理预期可能对投资方的权利产生其他重大不利影响的
行为；（19）根据《中华人民共和国公司法》或章程的规定，
其他需股东会批准的事项。
2.1.2 股东会会议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出普
通决议，必须经代表超过二分之一表决权的股东通过。股东
会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
（且其中至少包括投资方的赞成票）通过。前述第 2.1.1 款
第（1）至（18）项属于股东会特别决议事项，其余属于股
东会普通决议事项。涉及关联交易的，关联方应回避表决，
其表决票不计入表决基数。实际控制人应确保本第二条得到
执行，包括但不限于提议召开股东会按照本第二条的约定修
改公司章程，各方同意届时在前述股东会上投赞成票。
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
第三
条投
资方
权利
3.1 最优惠待遇
除交易文件另有明确约定及经股东会审议通过（且应包含投
资方的同意票）外，投资方的权利应优先于、或至少相当于
所有其他股东（包括本次交易完成前公司任何现有股东和本
次交易后各轮融资的其他投资者）的权利。如果现有股东或
任何后续股东享有任何优于投资方的权利，或者享有任何额
外的优先权，则投资方应当自动享有同样的该等优先权利。
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
否
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3-3-37
条款
序号
具体内容
是否符合《指
引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
3.2 实际控制人股权转让限制
3.2.1 除非经投资方事先书面同意，实际控制人及其关联方
（如有）（
“限制转让方”）不得直接或间接转让、质押或以
任何其他方式处置其直接或间接持有的公司股权及对应权
益的任何部分，或在该等股权上设定质押或任何负担、第三
方权利等限制。
3.2.2 实际控制人进一步承诺，若限制转让方经投资方事先
书面同意而进行前述股权转让或股权处置，该等公司股权的
受让方应有能力承担或履行实际控制人在交易文件项下的
职责、义务和责任并书面同意接受本补充协议的全部条款，
且该转让股权的限制转让方同意就该受让方违反交易文件
的违约行为向投资方承担连带赔偿责任，否则投资方有权不
予同意该等股权转让并不予签署相关的股权转让登记文件。
3.2.3 各方一致同意并确认，投资方不同意限制转让方转让
或处置其在公司所持股权的，投资方无需购买该转让的股
权；投资方不购买该等股权的，亦不应视为同意该等转让。
3.2.4 尽管有上述约定，如果转让或处置其持有的公司股权
或权益后，实际控制人持有的公司股权及其权益比例仍超过
50%，且实际控制人持有的超过 50%的公司股权上均不存在
任何质押、查封、冻结、其他担保和权利负担、第三方权利
等限制的，则该等情形下实际控制人进行股权转让或处置不
受本补充协议第 3.2.1 款和第 3.2.2 款的限制。为免疑义，各
方进一步明确，除非经投资方事先书面同意，（1）前述股
权转让或股权处置不应在任何情况下导致公司实际控制人
的变更，及（2）该等转让不得影响限制转让方继续承担其
原在交易文件项下的义务和责任（包括其在该等转让之前对
公司或任何股东负有的违约责任和/或赔偿责任不因其持有
的公司股权发生处置或转让而转移），及（3）投资方于本
补充协议项下的优先购买权、共同出售权等权利并不因此受
到限制。
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
3.3 优先购买权和共同出售权
受制于上述约定，当公司任一股东（
“拟转让方”）意图转让、
出售或以其它方式处置其直接或间接在公司中的全部或部
分股权（
“转让”，该等拟转让的股权称为“拟转让股权”），
其应首先以书面方式通知公司和其他股东（1）其作出转让
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
否
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3-3-38
条款
序号
具体内容
是否符合《指
引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
的意图；（2）其意图转让的权益；（3）转让的条款和条件，
及（4）拟受让方的名称和身份（“转让通知”）。
3.3.1 优先购买权
若拟转让方出售其持有的公司全部或部分股权，则本次交易
后除拟转让方外的全体股东（
“优先购买权人”）有权以和拟
受让方同等的条件，按照届时所持公司股权的相对实缴出资
比例优先购买该等拟转让股权，拟转让方应事先向优先购买
权人发出转让通知，载明拟转让注册资本的金额、转让价格、
转让条件、拟受让第三方的身份等主要内容。如果各优先购
买权人明确放弃行使优先购买权的或未在收到该等转让通
知后十（10）个营业日内（“首次购买期限”）以书面形式答
复的，均视为其不行使优先购买权，如拟转让方为限制转让
方的，则该优先购买权人有权根据下文第 3.3.2 款约定就拟
转让股权行使共同出售权。若任一优先购买权人未行使或未
完全行使其优先购买权，则其他行使全部优先购买份额的优
先购买权人（
“超额购买权人”）有权但无义务继续按行使超
额购买权（定义见下文）的超额购买权人各自届时持有公司
股权的相对实缴出资比例购买拟转让股权，最多可至所有的
拟转让股权被超额购买权人全部购买（
“超额购买权”）。拟
转让方应在首次购买期限届满后的三（3）个营业日内向超
额购买权人再次发出书面通知（
“二次转让通知”），该通知
应载明未被购买的拟转让股权的数量以及等同于转让通知
中载明的转让对价及实质性条款和条件。超额购买权人应自
收到二次转让通知之日起十（10）日内通知拟转让方，逾期
未通知的，视为放弃超额购买权。各方确认投资方有权通过
其关联方行使优先购买权及超额购买权。
3.3.2 共同出售权
受限于本补充协议第 3.2 款的约定，如拟转让方为限制转让
方的，不选择行使优先购买权的股东（除限制转让方之外，
合称
“共同出售权人”）有权（但无义务）在收到转让通知后
十（10）个营业日内以书面形式答复，以和拟转让方同等的
价格和条件，按照届时所持公司股权的相对实缴出资比例向
拟受让方出售其所持全部或部分股权。尽管有前述约定，若
转让将导致实际控制人丧失公司实际控制人的地位，则投资
方有权（但无义务）行使共同出售权的最大数额应为其持有
的全部公司股权。共同出售权人未及时答复即视为放弃其共
同出售权，则拟转让方可基于转让通知所述的条款和条件将
剩余拟转让股权转让给拟受让方，并应在签署关于该等转让
的协议后的五（5）日内向投资方提供该等协议的一份副本。
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
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3-3-39
条款
序号
具体内容
是否符合《指
引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
如果拟受让方以任何方式拒绝从行使上述共同出售权的共
同出售权人处购买公司股权的，则拟转让方不得向拟受让方
出售任何股权。
3.4 反稀释
3.4.1 一般规定若公司发行任何新股（或可转换为股权的证
券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（
“新低价格”）
低于投资方为取得公司股权而支付的每单位注册资本购买
单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，每
单位注册资本购买单价应相应调整），则作为一项反稀释保
护措施，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价于
该次发行新股或增资同时进一步获得公司发行的股权，或要
求实际控制人承担反稀释义务，由实际控制人以零对价或其
他法律允许的最低价格向投资方转让其或其指定第三方持
有的公司股权，以使得投资方取得全部股权的单位认购价格
等于新低价格。如因上述反稀释调整而导致投资方实际支付
了任何价款或承担任何税费，则实际控制人应当对投资方进
行相应补偿。实际控制人应在收到投资方书面通知后三十
（30）日内按照其要求完成反稀释调整，包括但不限于促使
公司董事会、股东会决议批准该等反稀释调整，并签署一切
所需的法律文件、完成相关的工商变更登记程序（如需）。
公司实际控制人届时应投有效赞成票并签署相关决议等文
件，以保证本条反稀释措施的实现。在上述反稀释调整完成
前，实际控制人应确保公司不得增加注册资本或发行任何新
股份（或可转换为或可行权为新股权的证券）。
3.4.2 为免疑义，现有股东同意，当公司依照本补充协议约
定进行反稀释调整时，现有股东均在此放弃优先认购权和优
先购买权。
3.4.3 除外情形尽管有上述约定，各方同意，本第 3.4.1 款不
适用于经公司股东会按照本补充协议约定审议批准后在以
下情形下增加注册资本的情况：（1）公司因进行员工股权
激励而增加注册资本的；（2）公司向战略投资者（定义见
以下）增发注册资本的。本补充协议中的
“战略投资者”是指
同时符合以下条件的外部投资人：（1）与实际控制人没有
关联关系的上市公司或国资控股企业/单位；（2）具有同行
业或者相关行业较强的重要战略性资源，与公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有公司较大比例股
份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提升公司治理水平，
帮助公司显著提高公司质量和内在价值；（3）该投资人及
其控股股东、实际控制人具有良好诚信记录，最近三年未受
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
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3-3-40
条款
序号
具体内容
是否符合《指
引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
到重大行政处罚、未被追究刑事责任或成为失信被执行人/
限制高消费人员；（4）符合下列情形之一：（a）能够给公
司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心
竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公
司的盈利能力；或者（b）能够给公司带来国际国内领先的
市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，
推动实现公司销售业绩大幅提升；（5）该投资人对公司进
行增资时应与公司同步签订具有法律约束力的战略合作协
议，作出切实可行的战略合作安排，战略合作协议的主要内
容应当包括：战略投资者具备的优势及其与公司的协同效
应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、合
作内容、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公
司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关
义务的违约责任等；（6）该投资人的资金来源并非来源于
实际控制人及其关联方或利益相关方向该投资人提供的财
务资助或变相补偿。公司引入战略投资者的，应召开股东会
按照本补充协议的约定审议战略投资者对公司进行投资相
关事宜，并向投资方充分披露公司引入该战略投资者的目
的、商业合理性、该投资人如何符合上述战略投资者的要求、
战略投资者的基本情况及其穿透披露股权结构、战略合作协
议的内容、是否存在借战略投资者入股名义损害小股东合法
权益的情形。实际控制人承诺不会利用引入外部战略投资者
损害小股东的利益。
3.5 优先清算权
如公司发生解散、清算、破产、终止或视同清算事件（定义
如下）情形的，公司财产应依照适用法律法规的规定优先清
偿清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、公司
所欠税款及公司债务等款项。如公司财产按前述约定清偿后
仍有剩余的（
“可分配剩余财产”），则该等可分配剩余财产
应首先向投资方进行分配，全体股东按照以下分配顺序和分
配方案从可分配剩余财产中获得清算金额：（1）可分配剩
余财产应优先向投资方按照以下金额进行分配：投资方就其
届时所持公司股权实际支付的增资价款×（1+8%×n）+经股
东会决议批准的已向投资方宣布分配但是尚未支付的红利
（但应扣除已分配的股息或红利（如有），n=投资年数，投
资年数按照投资方增资价款支付日至投资方取得全部优先
清算额之日期间的实际天数除以 360 计算）；（2）可分配
剩余财产扣除上述（1）项金额后仍有剩余的，则可分配剩
余财产应在所有股东（包括投资方）之间按照其实缴出资比
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
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是否符合《指
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定禁止情形
是
否
应
清
理
例进行分配。公司与其他公司合并或者被收购且公司股东在
新设公司或者存续公司中不拥有控股地位/实控地位，出售、
出租和转让集团公司全部或者绝大部分资产，出售、出租、
转让集团公司全部或绝大部分主要无形资产独家使用权，对
外授权集团公司全部或绝大部分的无形资产的行为都将被
视为公司解散或者清算的情况（
“视同清算事件”），公司或
公司股东在视同清算事件中所获得的全部收益均应视作可
分配剩余财产按照上述约定进行分配。尽管有上述约定，若
可分配剩余财产在保证全体股东获得的投资收益均不低于
其投资成本加计年化单利 8%利息的情况下，可分配剩余财
产按照各股东届时对公司的实缴出资比例进行分配，而不再
执行上述优先清算条款。如根据届时适用法律法规或其他原
因，导致本第 3.5 款所述的分配方案无法直接实行的，则各
方同意相互调节以实现最终各股东所取得的金额和按照本
第 3.5 款约定其各自应取得的金额保持一致。如由于中国法
律法规或政府审批的限制或由于可分配剩余财产不足导致
投资方的优先清算权无法完全实现，实际控制人同意以无偿
赠与或法律许可的其他方式实现投资方享有的优先清算权。
实际控制人应采取一切有效措施确保投资方能够获得全部
投资方优先清算额。
3.6 分红权
实际控制人承诺自本补充协议生效后，应确保公司每年向股
东进行分红，且分红金额不低于上一年度公司净利润的
30%，实际控制人应确保公司在公司章程中就该分红条款作
出明确规定。
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
3.7 其他如实际控制人与公司终止劳动关系或违反股东协
议中的
“专职服务及不竞争承诺”，对于实际控制人在离职后
或违约后新设立的公司的股权，投资方有权（但无义务）按
照其届时在公司的相对持股比例在同等条件下享有优先认
购权。
否
第四
条信
息获
取权
4.1 在投资方持有公司股权期间，实际控制人应确保公司方
向投资方提供访问与检查集团公司财务及业务管理的便利。
实际控制人应确保公司方向投资方交付下列文件，并确保提
交的相关文件资料的准确性、及时性和真实性：（1）每个
会计年度结束后 120 日内，提交经由投资方和公司共同认可
的一家会计师事务所根据中国会计准则出具的集团公司该
年度经审计合并财务报告和集团公司年度经营报告，该经营
报告须包括财务数据与对应年度预算目标的对比以及可能
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
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3-3-42
条款
序号
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引第 1 号》规
定禁止情形
是
否
应
清
理
对集团公司产生重大不利影响的事项报告、公司引入的战略
投资者参与战略合作的具体情况及效果；（2）每个季度结
束后 30 日内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的季
度合并及单体的财务报告和集团公司经营报告，该经营报告
须包括财务数据与对应季度预算目标的对比、公司引入的战
略投资者参与战略合作的具体情况及效果；（3）在投资方
合理要求的情况下，提交未经审计的根据中国会计准则编制
的月度合并及单体的财务报表和集团公司经营报告，该经营
报告须包括财务数据与对应月度预算目标的对比；（4）在
财务年度结束前的 120 日内向公司股东会提交下一年度的
财务预算和经营计划，并在股东会审议通过后提供给投资
方；（5）投资方根据适用法律的规定要求的文件和信息，
和投资方合理要求的其他信息和资料。
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
4.2 投资方应享有对集团公司的设施、账簿和记录的检查
权，并且，有权委托专业会计、审计等财务机构或人员查看、
复制、质询公司和其子公司、分公司等全部分支机构以及关
联方的财务报告、会计账簿、原始会计凭证和记录等全部财
务和会计资料，以及租约、合同、知识产权、供应商和客户
等集团公司经营管理资料。投资方行使本条权利时，实际控
制人应当提供必要协助和配合。投资方有权和集团公司的董
事、管理人员、员工、会计师、法律顾问等讨论集团公司的
业务、经营和状况。
附条件生效的
条款，且公司
作为上市公司
或非上市公众
公司期间该条
款对各方不具
有法律约束
力，不存在《指
引第 1 号》规
定的禁止性情
形
否
4.3 在投资方持有公司股权期间，在集团公司资产出现重大
变动、利润大幅减少或核心团队变动等情况下，投资方有权
根据自身的判断向集团公司委派财务人员，该财务人员有权
参与集团公司的财务事务，并拥有信息获取权、参与权等各
项相关权利。实际控制人应予以全面的授权、支持及配合。
否
4.4 集团公司应就可能对集团公司造成重大义务或产生重
大影响的事项，在知悉该事项发生之日起三（3）个营业日
内以书面方式及时通知投资方，包括但不限于：（1）集团
公司财产被司法机关采取查封、冻结等措施；（2）集团公
司发生重大诉讼、仲裁案件、重大纠纷；（3）集团公司财
务状况出现重大恶化；（4）累计超过半数的核心团队人员
与集团公司解除劳动关系；（5）实际控制人和/或核心团队
人员受到刑事或行政处罚；（6）其他可能对集团公司造成
重大义务或产生重大影响的事项。
否
依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”规定：
“一、对赌等特殊投资条款的规范性要求。投资方在投资申请挂牌公司时约定的
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3-3-43
对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条
款的义务或责任承担主体；
（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再
融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款
自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公
司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相
关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司
市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权
益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形
”。
《股东协议》中有效的股份回购条款的义务承担主体为公司实际控制人张明
成，不存在《适用指引第 1 号》规定的禁止性情形，股东协议中不符合《适用指
引第 1 号》1-8 对赌等特殊投资条款的规范要求的其他条款在公司作为上市公司/
新三板挂牌公司不适用；《股东协议之补充协议》中不符合《适用指引第 1 号》
1-8 对赌等特殊投资条款的规范要求的（第二条（公司治理）、第三条（投资方
权利）、第四条（信息获取权）为附生效条件的条款，且在公司作为上市公司或
非上市公众公司该条款对各方不具有法律约束力，不存在应当予以清理的情形。
特殊投资条款未损害公司及其他股东合法权益、未违反《公司章程》相关规定，
不违反《公司法》《证券法》等法律法规规定，符合《挂牌审核业务规则适用指
引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，不存在《挂牌审核业务规则
适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形。
二、结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款
是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资
格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响。
公司 2023 年度、2024 年度，归属于公司所有者的净利润分别为 3,625.04 万
元和 3,687.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
3,481.45 万元和 3,030.14 万元。
公司本次申报挂牌主要目的为规范公司经营管理，
提高公司治理水平、享受新三板挂牌政策优惠。目前公司暂未制定上市计划，挂
牌后公司成为非上市公众公司，关注度更高，一方面寻求被并购机遇；另一方面
根据公司后续发展及资本市场情况进而决定公司未来的上市规划。
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3-3-44
《股东协议》中目前有效的特殊投资条款如股份回购的义务承担主体均为公
司实际控制人，涉及股东张明成、张锡清及英绮合伙的为投资方拟向关联方转让
股份时公司股东放弃优先购买权，扬州江浦作为投资方为权利主体，不符合《适
用指引第 1 号》1-8 对赌等特殊投资条款的规范要求的相关条款在公司作为上市
公司/新三板挂牌公司期间不适用。《股东协议》未来可能触发股份回购执行风
险的具体情况如下：
股份回购触发执行风险的情形
履行情况
（1）公司于 2025-2027 年的平均归母扣非净利润低于 4,000
万元人民币，其中前述净利润以投资方认可的具有证券期货业
务资质的会计师事务所出具的专项报告中认定的数值为准；
所述期间尚未届满，公司未
来业绩具有不确定性，存在
触发的可能性。
（2）公司于 2028 年 12 月 31 日之前未完成合格上市（此处不
包括在新三板挂牌）的材料申报/未启动公司被上市公司整体
收购事宜，或公司于 2029 年 6 月 30 日之前未完成合格上市（此
处不包括在新三板挂牌）/未完成被上市公司整体收购事宜；
受限于审核政策、业绩变动
等因素，公司是否完成上市
或被并购等存在一定不确
定性，存在触发的可能性。
（3）自投资方本次增资交割之日起满 4 年投资方与公司方未
能就投资方退出事宜达成书面一致；
所述期间尚未届满，是否能
够就退出事宜达成一致，存
在不确定性，存在触发的可
能性
（4）公司方违反本协议或其他交易文件（包括违反任何陈述
保证或承诺或任何陈述保证和承诺被证明不真实、不准确、不
完整或具有误导性）或法律法规规定，或出现欺诈等诚信问题，
导致集团公司和/或投资方权益受到重大不利影响的；
截至目前，不存在该等情
形，触发可能性较低。
（5）实际控制人违反竞业禁止/限制等对集团公司经营造成重
大不利影响或影响公司合格上市的；
截至目前，不存在该等情形
（6）实际控制人未经投资方的同意转让其对公司的控股权/控
制权的；
截至目前，不存在该等情形
（7）集团公司、实际控制人出现重大诚信问题被列为失信被
执行人的或遭受刑事立案或影响合格上市的严重行政处罚；
截至目前，不存在该等情形
（8）未经股东会批准，集团公司的主营业务发生重大变化或
集团公司停止经营超过三（3）个月（因不可抗力原因导致的
除外）；或集团公司相关资质被吊销、被申请破产/重整、被
清算、被托管等导致集团公司无法继续从事主营业务的；
截至目前，不存在该等情形
（9）任何其他主体依据其与任何公司方间的协议或相关法律
法规的规定要求任何公司方以直接或间接方式回购或购买其
所持公司股权。如发生任何回购事件，投资方作为回购权人
（
“回购权人”）即随时有权向实际控制人（在本第 3.2 款中简
称
“回购义务人”）发出书面通知（“回购通知”）并要求回购义
务人按照第 3.2 款约定回购投资方所持有的公司全部或部分股
权（
“拟回购股权”）。
截至目前，不存在该等情形
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3-3-45
《股东协议之补充协议》中不符合《适用指引第 1 号》1-8 对赌等特殊投资
条款的规范要求的（第二条（公司治理）、第三条（投资方权利）、第四条（信
息获取权）为附生效条件的条款，且在公司作为上市公司或非上市公众公司该条
款对各方不具有法律约束力，在公司挂牌期间不会触发。
上述特殊投资条款的义务承担主体为公司控股股东、实际控制人、法定代表
人、董事长张明成，张明成直接持有公司 94.17%的股份并控制公司 99.26%股份
的表决权，可以对公司治理、经营事项施加重大影响。如触发回购条款，仅影响
股东之间的相关利益，公司控股股东及实际控制人持有的公司表决权比例将进一
步提高，但不会对公司股权结构及控制权稳定、义务主体任职资格产生重大不利
影响。
自股份公司设立以来，公司根据相关法律、法规及相关业务规则完善公司治
理机制，并结合公司实际情况，建立完善了公司法人治理结构。公司未作为特殊
投资条款的义务或责任承担主体，若回购条款触发，对公司治理、经营事项不会
构成重大不利影响。
根据《股东协议》3.2.3 的约定，回购价款的计算方式回购价款为：回购权
人就拟回购股权实际支付的对应增资价款×（1+8%×n）+经股东会决议批准的基
于拟回购股权已向该回购权人宣布分配但是尚未支付的红利-已分配的股息或红
利）。本次增资完成后，扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙）仅持有公司
0.74%的股份，回购价款为投资本金 300 万及利息。经查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等公开信息网站并经查阅个人征信报告，目前回购义务承担主
体的资信状况良好；在不发生重大不利变化，若触发回购条款，结合回购方家庭
资产价值以及公司以未分配利润分红后预计可分得的金额，足以覆盖全部回购价
款，回购方具备充分履约能力。
综上，特殊投资条款中存在可能触发执行的风险，如触发不会导致公司控制
权变化，不会对公司股权结构的稳定、义务主体任职资格以及其他公司治理、经
营事项产生重大不利影响。
三、请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
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3-3-46
1、查阅了《增资协议》《股东协议》《股东协议之补充协议》、江浦基金
出具的《机构股东声明与承诺》、本次投资相关的董事会及股东会决议，分析协
议中的特殊投资条款以及触发的可能性。
2、查阅公司《审计报告》及公司关于本次申请挂牌的申请报告，访谈公司
实际控制人，查看公司净利润、未分配利润经营情况，了解资本运作计划；
3、取得实际控制人《个人信用报告》、失信被执行人查询记录、资产证明
文件，证明回购义务主体的履约能力；
4、查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，核实特殊投资条款涉及的各方
是否存在纠纷及潜在纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、《增资协议》、《股东协议》、《股东协议之补充协议》相关条款不存
在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；
2、
特殊投资条款存在可能存在触发执行的风险，公司已作出重大风险提示；
如触发不会导致公司控制权变化，不会对公司股权结构稳定、义务主体任职资格
以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
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3-3-47
三、《审核问询函》5.关于其他事项。
（1）关于历史沿革。根据申报文件，①公司于 2014 年设立，有限公司原
股东施云杰于 2016 年将所持公司 100%股权转让给张明成；②公司通过英绮合
伙实施股权激励。请公司：①说明施云杰作为创始股东退出公司的背景及原因，
转让股权的定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；说明是否
存在未披露的代持事项；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），
包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股
票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整
的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分
立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安
排；激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所
持份额是否存在代持或其他利益安排；股权激励行权价格的确定原则，以及和
最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股权激励计划对公司经营状况、
财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件
发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持
有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以
上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程
序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、
入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，
是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议。。
【公司回复】
（一）说明施云杰作为创始股东退出公司的背景及原因，转让股权的定价
依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；说明是否存在未披露的代
持事项；
2016 年 4 月，因英凡有限当时经营状况不是很理想、施云杰有意退出。2015
年 3 月，张明成从上海城投环境集团离任后加入英凡有限担任销售，至 2016 年
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3-3-48
4 月张明成已在公司任职一年有余对公司整体比较熟悉且具有国企任职管理经
验和相关业务资源，有能力接管英凡有限的经营管理，施云杰便决定将公司全部
股权转让给张明成；由于张明成不希望亲属在公司任职、公司发展为家族企业，
故而施云杰在股权转让后退出了公司。
2015 年 4 月 28 日，施云杰与张明成签订《股权转让协议》，约定施云杰将
英凡有限全部股权转让给张明成，协议按照注册资本金额约定了转让价格为 500
万元，实际转让价格为 0 元，张明成为施云杰姐夫；2015 年期末公司净资产仅
为 2.90 万元，本次转让时公司 500 万元注册资本均未实缴，注册资本实缴金额
为 0 元，转让定价按照当时的实缴金额为依据，定价公允。
经访谈施云杰及张明成并经双方出具确认函，公司设立及本次股权转让均不
涉及股权代持或其他利益安排，双方不存在潜在争议、纠纷或未结事项，不存在
未披露的代持事项。
（二）说明股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：
激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁
定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、
价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发
生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；激励对象的
选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在
代持或其他利益安排；股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计
的净资产或评估值的差异情况；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控
制权变化等方面可能产生的影响。
英凡有限在整体变更为股份有限公司后，为完善公司治理及股权结构，稳定
公司管理层和核心骨干队伍，加强核心骨干员工的建设，公司决定引入员工持股
平台进行员工持股并对公司增资。公司于 2023 年 12 月设立了员工持股平台英绮
合伙，员工通过该持股平台间接持有公司股份，公司就英绮合伙入伙及退伙进行
了简单规定，未制定有股权激励计划或签订相关合同。
公司员工持股平台参与对象的选定标准为：参与对象范围为公司员工，入伙
时原则上需为公司主管以上职务或入职公司 5 年以上员工，公司员工认购合伙企
业份额数量由员工根据个人经济实力及投资能力实施确定；合伙人持有的英绮合
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3-3-49
伙份额不能向合伙人及公司员工以外的人员进行转让（受让员工亦需满足成为合
伙人的条件），合伙人从公司离职后不强制要求退出并转让份额，如员工因离职
或个人生活需要等确需转让份额的，在无其他合伙人和符合条件的员工受让的情
况下，可由张明成受让份额。除前述要求外，员工持股平台没有约定特殊的管理
机制，日常管理按照通常的有限合伙企业管理，具体按照合伙企业法及合伙协议
的约定实施。
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第一届董事会第二次会议审议通过《关于豁免
公司第一届董事会第二次会议通知的议案》
《关于增加公司注册资本的议案》
《关
于修订公司章程的议案》
，公司增加注册资本 100 万元，股份增加 100 万股，每
股 4 元，由上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴，其中 100 万元
计入公司注册资本，剩余 300 万元计入公司资本公积；同时修改公司章程。公司
于 2023 年 12 月 8 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于增加公司
注册资本的议案》
《关于修订公司章程的议案》
。
员工持股平台于 2023 年 12 月增资入股公司，增资价格为 4 元每股，高于公
司股改基准日（2023 年 7 月 31 日）时经审计的每股净资产（3.43 元）及每股评
估值（3.52 元），定价公允，不存在重大差异，不适用股份支付具有合理性。
根据员工持股平台工商登记资料、合伙协议、合伙人支付凭证、员工名册、
劳动合同、合伙人访谈记录及声明。英绮合伙的合伙人均为公司员工，设立后合
伙人未发生变动，实际参加人员均符合前述员工持股平台参与对象的选定标准。
合伙人已完成对员工持股平台的出资，出资来源为自有或自筹资金，资金来源合
法，所持合伙企业份额均为合伙人本人真实持有，不存在代持或其他利益安排的
情形。员工持股平台合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人
姓名
公司职务
入职时间
出资金额
（万元）
持股比例
资金来源
1
张明成
董事长（普通合伙人）
2015/08/01
117.00
29.25% 自有资金
2
党睿
董事、总经理
2016/03/07
100.00
25.00% 自有资金
3
陆彬
董事、副总经理
2016/05/01
20.00
5.00%
自有及自
筹资金
4
金慧丽
综合管理部主管
2018/08/01
20.00
5.00% 自有资金
5
冯永
运维事业部主管
2018/11/20
20.00
5.00% 自有资金
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序号
合伙人
姓名
公司职务
入职时间
出资金额
（万元）
持股比例
资金来源
6
孔令庄
研发部主管
2016/12/12
16.00
4.00% 自有资金
7
沈礼达
运维事业部区域经理
2017/10/19
15.00
3.75%
自有及自
筹资金
8
楚佳麟
研发部副经理
2016/04/05
12.00
3.00% 自有资金
9
朱文
市场部组员
2018/09/03
10.00
2.50% 自有资金
10
徐凯峰
运维事业部主管
2018/09/03
10.00
2.50% 自有资金
11
王颖
综合管理部主管
2018/11/26
8.00
2.00% 自有资金
12
赵勇
运维事业部区域经理
2019/12/23
8.00
2.00% 自有资金
13
陈露丹
董事、财务负责人、董
事会秘书
2016/12/01
8.00
2.00% 自有资金
14
光同星
研发部主管
2019/03/01
8.00
2.00% 自有资金
15
陆嘉旺
运维事业部组员
2018/04/02
4.00
1.00% 自有资金
16
朱培基
职工代表监事、研发部
副经理
2016/11/01
4.00
1.00% 自有资金
17
吴苏云
研发部主管
2018/03/12
4.00
1.00% 自有资金
18
潜小双
运维事业部区域经理
2017/02/06
4.00
1.00% 自有资金
19
王强
运维事业部主管
2018/11/10
4.00
1.00% 自有资金
20
张城
系统集成部主管
2018/02/27
4.00
1.00% 自有资金
21
史桢煜
监事、研发部经理
2016/03/22
4.00
1.00% 自有资金
合计
400.00
100.00%
本次员工持股平台的出资价格、持股数量是确定的，不涉及后续行权，不会
对公司经营状况、财务状况、控制权变化等产生不利影响。
综上，公司设立的员工持股平台中，员工仅作普通的财务投资，公司未制定
股权激励计划，公司及英绮合伙亦未就本次增资设置考核指标、服务期限、锁定
期限、行权条件等，不存在预留份额及其授予计划；合伙人签署合伙人协议并对
英绮合伙出资，英绮合伙对公司进行出资，合伙人的合伙份额、英绮合伙对公司
的持股数量、增资价格是确定的，增资价格公允，不适用股份支付。公司系通过
英绮合伙进行员工持股，不属于股权激励。
（三）请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的
挂牌条件发表明确意见
1、核查程序
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针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈股东张明成及历史股东施云杰，查阅双方出具的确认函以及公司
2015 年资产负债表，了解退出背景、退出前公司资产情况及定价依据；
（2）查阅公司设立至今的公司章程、工商档案以及历次股权变动的决议；
（3）查阅公司历次验资报告及出资凭证、增资协议、股权转让协议、股权
转让及未分配利润转实收资本的股东完税凭证；
（4）访谈公司控股股东、实际控制人以及员工持股平台合伙人，查阅公司
出具的说明以及合伙人出具的声明，了解所持合伙企业份额是否存在代持或者其
他利益安排，了解合伙人选定及管理机制，查阅合伙人劳动合同、出资流水并核
查合伙人是否符合选定标准、出资来源；
（5）查阅公司股改时审计报告及评估报告，与员工持股平台增资公司价格
进行对比，价格是否公允；
（6）查阅公司股东出具的声明，了解所持股权是否存在代持或者其他利益
安排以及出资来源；
（7）查阅公司 5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员的调查表；
（8）检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查网站等公开
网站，查询是否存在股权相关纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，
（1）因施云杰退出前，英凡有限经营状况不理想，张明成加入英凡有限任
职已一年有余、对公司经营较为熟悉且具有国企任职管理经营及行业业务资源，
能够接手英凡有限的经营；此外，张明成不希望亲属在公司任职、公司发展为家
族企业，故而施云杰在股权转让后退出了公司。股权转让定价参考 2015 年期末
净资产，依据当时公司注册资本实缴金额 0 元定价，定价公允，不存在委托持股
或其他利益安排，不存在未披露的代持事项。
（2）公司设立的员工持股平台中，员工仅作普通的财务投资，公司及英绮
合伙未就本次增资设置考核指标、服务期限、锁定期限、行权条件等，亦未制定
股权激励计划；合伙人的合伙份额、英绮合伙对公司的持股数量增资价格是确定
的，增资价格公允，不适用股份支付，不存在预留份额及其授予计划，公司系通
过英绮合伙进行员工持股，不属于股权激励。英绮合伙的合伙人均为公司员工，
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符合员工持股平台参与对象的选定标准，合伙人出资来源为自有或自筹资金，资
金来源合法，所持合伙企业份额均为合伙人本人真实持有，不存在代持或其他利
益安排的情形。
（3）公司现有股东不存在委托持股、代他人持股或信托持股的情形，不存
在未披露的代持事项，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，符合
“股权明晰”的挂牌条件。
（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；
1、公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员以及持股 5%以上自然人股东等主体的出资核查情况
除控股股东、实际控制人、董事长张明成直接持有公司股份外，公司其他董
事、监事、高级管理人员不直接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员
间接持股出资前后资金流水核查情况详见本补充法律意见书之“（二）2、员工
持股平台合伙人的出资核查情况”；除控股股东、实际控制人外，公司不存在持
股超过 5%的股东。
针对公司控股股东、实际控制人、董事长张明成历次出资，本所律师核查了
公司相关工商档案、验资报告及出资凭证、两次股权转让协议及完税凭证、股东
张明成及自筹资金出借人访谈记录、自筹资金归还流水及双方确认函、股东张明
成售房合同、出资时点前后共 6 个月的银行资金流水、公司历次分红后股东资金
流水等文件，核查情况如下所示：
序号
出资主体
出资时间
出资金额
（万元）
资金来源
流水核查情况
1
张明成
2020 年 2 月
200.00
未分配利润转实
收资本，股东已
缴纳个人所得税
不涉及资金流水
2
张明成
2020 年 6 月
500.00 自有及自筹资金
出资时点前后共 6 个
月的银行资金流水
3
张明成
2020 年 12 月
450.00 自有资金
出资时点前后共 6 个
月的银行资金流水
4
张明成
2023 年 7 月
1,150.00 自有资金
出资时点前后共 6 个
月的银行资金流水
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序号
出资主体
出资时间
出资金额
（万元）
资金来源
流水核查情况
合计
2,300.00
2020 年因招投标业务需要，需实缴注册资本达到一定比例（公司同时于 2020
年 8 月公司完成注册资本由 5000 万元减资至 2300 万元），张明成于 2020 年 6
月的部分出资，存在向第三人（杨静）借款的情况，张明成已于 2022 年 1 月归
还完毕全部借款，双方不存在股权代持情况及其他特殊利益安排。
2、员工持股平台合伙人的出资核查情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司设有一个员工持股
平台上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙），上海英绮自 2023 年 12 月设立后，
合伙人未发生变动。对该员工持股平台合伙人出资前后的资金流水核查情况如下：
序号
合伙人
姓名
公司职务
出资时间
出资金额
（万元）
持股比例 资金来源 核查情况
1
张明成
董事长
2023 年 12 月
117.00
29.25% 自有资金
1、已取得
并核查合
伙企业及
合伙人出
资账户出
资前后共
6 个月的
银行流
水。
2、全体合
伙人的访
谈记录，
对流水情
况进行核
实确认。
3、全部合
伙人出具
的关于不
存在代持
等相关事
项的声
明。
2
党睿
董事、总经理
2023 年 12 月
100.00
25.00% 自有资金
3
陆彬
董事、副总经理
2023 年 12 月
20.00
5.00%
自有及自
筹资金
4
金慧丽
综合管理部主管
2023 年 12 月
20.00
5.00% 自有资金
5
冯永
运维事业部主管
2023 年 12 月
20.00
5.00% 自有资金
6
孔令庄
研发部主管
2023 年 12 月
16.00
4.00% 自有资金
7
沈礼达
运维事业部区域
经理
2023 年 12 月
15.00
3.75%
自有及自
筹资金
8
楚佳麟
研发部副经理
2023 年 12 月
12.00
3.00% 自有资金
9
朱文
市场部组员
2023 年 12 月
10.00
2.50% 自有资金
10
徐凯峰
运维事业部主管
2023 年 12 月
10.00
2.50% 自有资金
11
王颖
综合管理部主管
2023 年 12 月
8.00
2.00% 自有资金
12
赵勇
运维事业部区域
经理
2023 年 12 月
8.00
2.00% 自有资金
13
陈露丹
董事、财务负责
人、董事会秘书
2023 年 12 月
8.00
2.00% 自有资金
14
光同星
研发部主管
2023 年 12 月
8.00
2.00% 自有资金
15
陆嘉旺
运维事业部组员
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
16
朱培基
职工代表监事、
研发部副经理
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
17
吴苏云
研发部主管
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
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序号
合伙人
姓名
公司职务
出资时间
出资金额
（万元）
持股比例 资金来源 核查情况
18
潜小双
运维事业部区域
经理
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
19
王强
运维事业部主管
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
20
张城
系统集成部主管
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
21
史桢煜
监事、研发部经
理
2023 年 12 月
4.00
1.00% 自有资金
合计
400.00
100.00%
3、核查意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制
人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体股权清晰，不存在股权代持的情形，股权代持的核
查程序充分有效。
（五）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题；
经查阅公司工商档案、两次股权转让协议、历次增资的相关文件、验资报告
及出资凭证、股东出具的声明、控股股东调查表及访谈记录。公司股东入股相关
情况如下：
序
号
时间及
事项
股权变动具体
情况
变动背景
变动价格及定价依据
是否
异常
资金来源
1
2014 年 4
月，有限
公司设
立
施云杰认缴出
资 500 万元，
占注册资本的
100%
有限公司设
立
1 元每注册资本，平价
出资，定价公允
否
未实际出资，
不涉及资金
来源
2
2016 年 5
月，有限
公司第
一次股
权转让
施云杰将认缴
的 500 万元股
权全部转让给
张明成
施云杰退出
公司经营
转让价格为 0 元，按注
册资本实缴金额 0 元
定价，2015 年期末净
资产仅为 2.9 万元，定
价公允
否
股权转让交
易价格为 0
元，不涉及资
金来源
3
2016 年 5
月，第一
次增资
张明成认缴新
增出资 4500 万
元，注册资本
5000 万元均由
张明成认缴
张明成对公
司进行增资
增资价格为 1 元每注
册资本，平价出资，定
价公允
否
增资至 5000
万元系认缴
金额，后续减
资至 2300 万
元，实际出资
资金来源为
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序
号
时间及
事项
股权变动具体
情况
变动背景
变动价格及定价依据
是否
异常
资金来源
自有及自筹
资金
4
2023 年 7
月，有限
公司第
二次股
权转让
张明成将公司
1%的股权（对
应已实缴注册
资本 23 万元）
转让给张锡清
公司拟进行
股份制改造，
满足股份公
司人数要求
转让价格为 0 元，张锡
清与张明成为父子关
系，本次转让系家庭内
部调整，定价公允
否
家庭直系亲
属转让，未支
付对价，不涉
及资金来源
5
2023 年
12 月，股
份公司
第一次
增资
上海英绮企业
管理合伙企业
（有限合伙）
认购公司新增
股份 100 万股
公司内部员
工通过员工
持股平台间
接持有公司
股份
认购价格为 4 元每股，
参考股改时经审计的
每股净资产（3.43 元）
及每股评估值（3.52
元），定价公允
否
员工持股平
台的自有资
金
6
2025 年 5
月，股份
公司第
二次增
资
扬州江浦股权
投资合伙企业
（有限合伙）
认购公司新增
股份 18 万股
为完善公司
治理、改善公
司股权结构，
寻求业务合
作，引进外部
专业机构投
资者
认购价格为 16.67 元，
公司与增资对象无关
联关系，根据双方协商
及增资协议，按照投前
估值 4 亿确定每股认
购价格，定价公允
否
私募基金的
自有资金
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司历次股权变动入股价
格不存在明显异常，入股背景、资金来源亦不存在明显异常的情形，公司不存在
股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（六）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议。
经查阅公司工商档案、验资报告及股东出资凭证，查阅控股股东及实际控制
人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台及合伙人出资前
后的资金流水以及股东出具的声明，访谈实际控制人，并经检索查询中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、天眼查网站等公开网站。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披
露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司股权明晰。
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四、《审核问询函》5. 关于其他事项。
（2）关于实控人任职经历。根据申报文件，①公司参股公司上海维尔利环
保控股股东为维尔利环保科技集团股份有限公司，系公司环境监测业务客户的
上游供应商；公司实际控制人在上海维尔利环保任董事；②2017 年 7 月至 2020
年 7 月，实控人在德州凯英环保的任董事。
请公司：①说明参股上海维尔利背景、原因及合理性，入股价格依据及公
允性；②说明德州凯英与公司是否存在关联关系，实控人的任职经历是否存在
竞业禁止情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）说明参股上海维尔利背景、原因及合理性，入股价格依据及公允性；
上海维尔利环保新能源有限公司的基本情况如下：
公司名称
上海维尔利环保新能源有限公司
住所
上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
成立日期
2022 年 12 月 15 日
注册资本
3,000 万元人民币
经营范围
一般项目：资源再生利用技术研发；环保咨询服务；农林废物资源化无害
化利用技术研发；生物质成型燃料销售；机械设备研发；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源
循环利用服务技术咨询；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；企
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况
维尔利环保科技集团股份有限公司持有 51%的股份，上海英凡环保科技股
份有限公司持有 49%的股份
对外投资情况
持有上海维尔利再生资源有限公司 100%股权
业务情况
上海维尔利环保新能源有限公司的业务主要由其全资子公司上海维尔利
再生资源有限公司开展，主要业务为生物质燃料加工及一般工业固废
（RDF）的回收与处置。
维尔利环保科技集团股份有限公司系深交所上市公司（证券简称：维尔利、
证券代码：300190，以下简称“维尔利集团”），主要围绕“城乡有机废弃物资源
化
”与“工业节能环保”两大业务板块开展经营；细分领域方面，涉及业务主要包
括垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理、沼气工程、生物天然气业务、工业节能环保、
油气回收及 VOCs 治理、生物燃油等。
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3-3-57
维尔利集团深耕环保行业多年，积累了客户、技术、品牌资源，积极探索工
业废物资源化等新型绿色能源领域，拓展能源业务板块，维尔利集团对生物质燃
料加工及一般工业固废（RDF）的回收与处置具有技术储备。基于对生物质燃料
加工及一般工业固废（RDF）的回收与处置业务发展前景的看好以及对维尔利集
团的实力的认可，通过与上市公司维尔利集团合作，拓宽公司业务范畴并有利于
提升公司知名度，公司与维尔利集团共同出资设立上海维尔利环保新能源有限公
司，具有合理性。
2022 年 11 月 10 日，英凡有限唯一股东张明成出具股东决定，同意公司与
维尔利环保科技集团股份有限公司共同出资设立上海维尔利环保新能源有限公
司，注册资本 3000 万元，维尔利集团持股 51%，公司持股 49%，出资方式为货
币。
公司及维尔利集团于 2022 年 12 月共同出资设立了上海维尔利环保新能源有
限公司，注册资本 3000 万元，设立后注册资本未发生变化，出资价格均为 1 元
每注册资本，双方均为平价出资，出资价格定价公允。
（二）说明德州凯英与公司是否存在关联关系，实控人的任职经历是否存
在竞业禁止情形。
德州凯英环保科技有限公司（以下简称“德州凯英”）基本信息如下：
公司名称
德州凯英环保科技有限公司
统一社会信用代码
91371400MA3FAEC058
住所
山东省德州市德城区新湖街道办事处花园口商场西口 5 号楼 308、309
号
法定代表人
宁艳华
注册资本
500 万元
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
经营范围
环保科技领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保
设备、给排水设备、水处理设备的销售及维护；环保工程设计、施工；
物业管理服务；清洁服务；环保在线监测系统集成、组装（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期
2017 年 7 月 27 日
登记状态
2023 年 11 月 21 日已注销
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3-3-58
英凡有限于 2017 年 7 月至 2020 年 7 月持有德州凯英 39%的股权，同一期间
公司实际控制人张明成根据公司需要在参股公司德州凯英环保担任董事。在上述
期间，德州凯英的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
北京凯协节能环保科技有限公司
255.00
51.00%
2
上海英凡环保科技有限公司
195.00
39.00%
3
宁耀华
50.00
10.00%
合计
500.00
100.00%
根据股权结构，德州凯英的控股股东为北京凯协节能环保科技有限公司，不
属于张明成控制的企业。
2020 年 7 月 28 日，北京凯协节能环保科技有限公司、上海英凡环保科技有
限公司、宁耀华三位原股东将其持有的德州凯英合计 100%股权转让给宁艳华，
公司不再持有德州凯英股权，张明成卸任德州凯英董事。
公司于 2017 年 7 月至 2020 年 7 月持有德州凯英 39%的股权，德州凯英系公
司历史参股公司，张明成在该期间担任德州凯英董事，任期期间与公司持有德州
凯英股权的期间一致，张明成实际未参与德州凯英的经营，因此，不存在竞业禁
止的情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅上海维尔利环保新能源有限公司工商档案、章程、审计报告等文件；
2、查阅维尔利集团 2023 年年度报告关于其主要业务的介绍；
3、访谈公司实际控制人了解共同投资参股公司的背景、原因、出资价格等，
查阅公司关于出资设立参股公司的股东决定；
4、查阅德州凯英企业信用信息公示系统报告、公司天眼查报告中历史对外
投资情况，了解德州凯英股权结构、公司实际控制人任期期间与公司曾经持有德
州凯英股权期间的匹配性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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3-3-59
1、公司与维尔利集团共同出资新设上海维尔利环保新能源有限公司具有合
理的背景及原因，按 1 元每注册资本平价出资，出资价格公允；
2、德州凯英为公司曾经的参股公司，实际控制人张明成因公司需要而在该
公司担任董事，任期期间与公司持有该公司股权的期间一致，实际控制人该任职
经历不存在竞业禁止情形。
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3-3-60
五、《审核问询函》5. 关于其他事项。
（3）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司
股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
”中补充披露公司内部监督机构
的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调
整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部
制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容
及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件 2-2 及 2-7
是否符合
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——
申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的
文件；④说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理指引第 2 号——独立董事》相关规定。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事
会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设
置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具
体内容、时间安排及完成进展；
公司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“一、公司股东会、董事
会、监事会的建立健全及运行情况”处补充披露如下内容：
“（三） 公司监事会的建立健全及运行情况
公司选择设监事会为公司内部监督机构，监事会按照《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定行使职权。公司监事由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
公司未设置审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存的情形，无需制定调整
计划。
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3-3-61
自股份公司设立以来，历次监事会在召集、召开、表决方式和决议内容等方
面，均符合有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，决议内容
合法有效。
公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等有关规定。”
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》
《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成
修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；
公司已根据《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
等规定，公司制定了挂牌后适用的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易制度》《对外
投资管理制度》《总经理工作细则》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《投
资者关系管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》《年报信息
披露重大差错追究制度》《董事会秘书制度》等内部制度。修订程序如下：
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第一届监事会第五次会议审议通过了《关于通
过新的<监事会议事规则>的议案》。
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第一届董事会第八次会议以及于 2025 年 4 月
15 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于通过新的<公司章程>的
议案》《关于通过新的<股东会议事规则>的议案》《关于通过新的<董事会议事
规则>的议案》《关于通过新的<监事会议事规则>的议案》《关于通过新的<对
外担保管理制度>的议案》《关于通过新的<关联交易管理制度>的议案》《关于
通过新的<对外投资管理制度>的议案》《关于通过新的<总经理工作细则>的议
案》《关于通过新的<内部控制制度>的议案》《关于通过新的<信息披露管理制
度>的议案》《关于通过新的<投资者关系管理制度>的议案》《关于通过新的<
防范控股股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》《关于通过新的<年报信
息披露重大差错追究制度>的议案》
《关于通过新的<董事会秘书制度>的议案》。
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3-3-62
经查阅新制定的《公司章程》及其他内部制度，该等内部制度主要根据现行
有效的《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》进行
修订，经比对，
《公司章程》及内部制度的形式及内容符合前述法律法规以及《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则的规定。
综上所述，公司制定的挂牌后适用的《公司章程》及各项内部制度符合《公
司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
规定，并已完成了相应的董事会、监事会和股东会审议程序，合法合规。
（三）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件；
申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌
业务指南第 1 号—— 申报与审核》附件及官网模板要求，公司在申报时已使用
最新的模板，无需更新。
（四）说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理指引第 2 号——独立董事》相关规定。
经核查公司章程，公司设置 6 名董事，均为非独立董事，公司未设置独立董
事，不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》
相关规定。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅股份公司设立以来的三会会议材料、《公司章程》，核查公司内部
监督机构、独立董事设置情况及合规性；
2、查阅新制定的《公司章程》和内部制度，对照《公司法》《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，核查《公
司章程》和内部制度的合规性；
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-63
3、查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号
——申报与审核》附件，比对本次申报文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐
挂牌并持续督导协议
”、“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、
审核关注要点落实情况表
”和全国股转公司官网最新模板文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司已在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会
的建立健全及运行情况
”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置符
合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定，无需制定调整计划；
2、公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3
号
— —章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需修订；
3、申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并
挂牌业务指南第 1 号 ——申报与审核》附件及官网模板要求，申报时已使用最
新的模板，无需更新；
4、公司未设置独立董事，不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理指引第 2 号——独立董事》相关规定。
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-64
六、《审核问询函》6. 其他补充说明。
请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条
件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如
财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、
核查，并更新推荐报告。
【回复】
公司、主办券商、律师、会计师已经对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审
核业务规则适用指引第 1 号》等规定对相关事项进行核查。
经核查，本所律师认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披
露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次财务审计报告截止日为 2024 年 12 月 31 日，至本次审核问询函回
复时公开转让说明书签署日，未超过 7 个月，不存在需要按照要求补充披露、核
查并更新推荐报告的情形。
因申报文件
“2-5-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见”落款日期
年份有误，主办券商对该文件进行更正，已补充上传更正后的文件。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国
股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，
中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
【回复】
截至本补充法律意见书出具之日，公司未向当地证监局申请北京证券交易所
辅导备案，故不存在需要按照《监管规则适用指引
——北京证券交易所类第 1
号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相
关要求出具专项核查报告的情形。
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
3-3-65
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书
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（本页无正文，为《北京市中银（上海）律师事务所关于上海英凡环保科技股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意
见书》签署页）
北京市（中银）上海律师事务所
（盖章）
负责人：
吴滨：
经办律师：
邵艳贞：
王 波：
年 月 日