证券代码：430511 证券简称：远大教科 主办券商：国融证券
山东远大朗威教育科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《关于新<公司法>配套制 度规则实施相关过渡期安排》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款, 具体内容如下：
修订前 修订后
第一条
为维护山东远大朗威教育 第一条
为维护山东远大朗威教育
科技股份有限公司(以下简称为"公 科技股份有限公司(以下简称公司)、
司")、股东和债权人的合法权益,规范 股东、职工和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共 公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
《中华人民共和国证券法》(以下简称 华人民共和国证券法》(以下简称《证
"《证券法》")、《非上市公众公司监督 券法》)和其他有关规定,制订本章程。
管理办法》(以下简称"《监管办法》")、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》(以下简称"《治理规则》")
及其他相关法律法规、部门规章和全国
(一)修订条款对照
股转系统业务规则的规定,制订本章
程。
第二条
公司系依照《公司法》和 第二条
公司系依照《公司法》和
其他有关规定由有限公司整体变更设 其他有关规定由有限责任公司整体变
立的股份有限公司。 更设立的股份有限公司。
公司在济南高新技术产业开发区
管委会市场监管局注册登记,取得营业
执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*74309T。
第三条
公司注册名称：山东远大 第四条
公司注册名称：山东远大
朗威教育科技股份有限公司。 朗威教育科技股份有限公司。
英
文
名
称
：
Shandong
Yuanda-llongwill Educational Science
and Technology Ltd.
第五条
公司注册资本为人民币 第六条
公司注册资本为人民币
万元,实收资本为人民币
4,800
4,800 万元。
4,800
万元。
第七条
董事长为公司的法定代表 第八条
董事长为代表公司执行公
人。 司事务的董事,为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的,公司将在法定代表人辞任之日起
30
日内确定新的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份,股东以其所持股份为限对公司承担 对公司承担责任,公司以其全部财产对
责任,公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条
本章程所称其他高级管理 第十二条
本章程所称高级管理人
人员是指公司的副总经理、财务总监、 员是指公司的总经理、副总经理、财务
董事会秘书、销售总监、市场总监、技 总监、董事会秘书、销售总监、市场总
术总监、供应总监和总经理助理等人 监、技术总监、供应总监、总经理助理
员。 以及由董事会聘任的其他高级管理人
员。
第十二条
公司的股份采取记名股 第十五条
公司的股份采取股票的
票的形式。 形式。
第十三条
公司股份的发行,实行 第十六条
公司股份的发行,实行
公平、公正的原则,同种类的每一股份 公开、公平、公正的原则,同类别的每
应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发 同次发行的同类别股份,每股的发
行条件和价格应当相同;任何单位或者 行条件和价格相同;认购人所认购的股
个人所认购的股份,每股应当支付相同 份,每股支付相同价额。
价额。
公司发行股票时,在册股东不享有
优先认购权。
第十四条
公司发行的股票,以人 第十七条
公司发行的面额股,以
民币标明面值,每股面值为
1元人民币。 人民币标明面值。
第十五条
公司发行的股票在中国 第十八条
公司股票在全国中小企
证券登记结算有限责任公司北京分公 业股份转让系统(以下简称全国股转系
司(简称"证券登记机构")集中登记存 统)挂牌并公开转让后,在中国证券登
管。股东名册根据证监会及证券登记机 记结算有限责任公司北京分公司(以下
构监管要求进行管理。 简称证券登记结算机构)集中存管。
第十六条
公司是由山东省远大网 第十九条
公司是由山东省远大网
络多媒体有限公司以经审计的净资产 络多媒体有限责任公司以经审计的净
折股整体变更设立的股份公司。公司发 资产折股整体变更设立的股份有限公
起人为李鼎、济南科技风险投资有限公 司,公司设立时发行的股份总数为
1100
司、山东百科投资咨询有限公司、李朝 万股、面额股的每股金额为
元。
1
辉、尹冬燕、刘士成、闫海峰和衣学慧 公司发起人
位,分别为：
8
等人。 序
发 起
持股数量
持股比
出资
号 人 姓 (股) 例(%) 时间
名
/
名称
2009
年
1
1 李鼎 6,765,000 61.5000 月
31
日
济 南
科 技 1,269,235 2009
风 险 年
1
投 资 月
有 限 31
公司 日
山 东 846,153 7.6923
百 科 2009
投 资 年
1
咨 询 月
有 限 31
公司 日
2009
4 年
1
660,000 6.0000 月
31
日
2009
尹 冬 年
1
燕 月
31
2
3
5 李 朝
辉 550,000 11.5385
5.0000
日
刘 士
550,000
成 5.0000 2009
6 年
1
月
31
日
闫 海
275,000
峰 2.5000 2009
年
1
7 月
31
日
0.7692 2009
衣 学 84,612 年
1
8 月
慧 31
日
合计 11,000,000 100.0000
第十八条
公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 垫资、担保、借款等形式,为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助,公司实施员工持股计划及其他符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条
公司根据经营和发展的 第二十二条
公司根据经营和发展
需要,依照法律、法规的规定,经股东 的需要,依照法律法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式 会作出决议,可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
公告编号：2025-016
(一)公开发行股份; (一)向特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向现有股东派送红股;
(三)向现有股东派送红股; (三)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本; (四)法律法规及中国证监会规定
(五)法律、行政法规规定、部门 的其他方式。
规章和业务规则规定其他方式。
第二十一条
公司不得收购本公 第二十四条
公司不得收购本公
司股份。但是,有下列情形之一的除外： 司股份。但是,有下列情形之一的除外：
…… ……
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议,要求公司收 合并、分立决议持异议,要求公司收购
购其股份; 其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发 (五)将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券。 可转换为股票的公司债券。
第二十二条
公司因本章程第二十 第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股
一条第(一)项、第(二)项的原因收 份,可以通过公开的集中交易方式,或
购本公司股份的,应当经股东大会决 者法律法规和中国证监会认可的其他
议;公司因本章程第二十一条第(三) 方式进行。
项、第(五)项规定的情形收购本公司 第二十六条
公司因本章程第二十
股份的,可以依照公司章程的规定或者 四条第(一)项、第(二)项规定的情
股东大会的授权,经三分之二以上董事 形收购本公司股份的,应当经股东会决
出席的董事会会议决议。 议;公司因本章程第二十四条第(三)
公司依照第二十一条规定收购本 项、第(五)项规定的情形收购本公司
公司股份后,属于第(一)项情形的, 股份的,可以依照本章程的规定或者股
应当自收购之日起十日内注销;属于第 东会的授权,经三分之二以上董事出席
(二)项、第(四)项情形的,应当在 的董事会会议决议。
六个月内转让或者注销;属于第(三) 公司依照本章程第二十四条规定
项、第(五)项情形的,公司合计持有 收购本公司股份后,属于第(一)项情
的本公司股份数不得超过本公司已发 形的,应当自收购之日起十日内注销;
行股份总额的百分之十,并应当在三年 属于第(二)项、第(四)项情形的,
内转让或者注销。 应当在六个月内转让或者注销;属于第
公司收购本公司股份的,应当依照 (三)项、第(五)项情形的,公司合
《证券法》的规定履行信息披露义务。 计持有的本公司股份数不得超过本公
公司因第二十一条第(三)项、第(五) 司已发行股份总数的百分之十,并应当
项规定的情形收购本公司股份的,应该 在三年内转让或者注销。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条
公司的股份可以依法 第二十七条
公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十六条
发起人持有的本公司 第二十九条
公司控股股东及实际
股份,自公司成立之日起
年内不得转
1 控制人在挂牌前直接或间接持有的股
让。 票分三批解除转让限制,每批解除转让
公司董事、监事、高级管理人员应 限制的数量均为其挂牌前所持股票的
当向公司申报所持有的本公司的股份 三分之一,解除转让限制的时间分别为
及其变动情况,在任职期间每年转让的 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司董事、监事、高级管理人员应
数的
25%;上述人员离职后半年内,不 当向公司申报所持有的本公司的股份
得转让其所持有的本公司股份。 及其变动情况,在就任时确定的任职期
公司控股股东和实际控制人的股 间每年转让的股份不得超过其所持有
份转让还需遵守《治理规则》等相关法 本公司股份总数的
25%。上述人员离职
律法规的规定。 后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十七条
公司董事、监事、高 第三十条
公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份
5%以上 管理人员、持有本公司
5%以上股份的
的股东,将其持有的本公司股票在买入 股东,将其持有的本公司股票或者其他
后
个月内卖出,或者在卖出后
个月
6
6 具有股权性质的证券在买入后6个月内
内又买入,由此所得收益归本公司所 卖出,或者在卖出后
个月内又买入,
6
有,本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有,本公司董
…… 事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十三条
控股股东、实际控制 第三十一条
公司控股股东、实际
人、董事、监事和高级管理人员在下列 控制人、董事、监事和高级管理人员在
期间不得买卖本公司股票： 下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前
日
30 (一)公司年度报告公告前
日
15
内,因特殊原因推迟年度报告日期的, 内,因特殊原因推迟年度报告日期的,
自原预约公告日前
日起算,直至公
30 自原预约公告日前
日起算,直至公
15
告日日终; 告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公 (二)公司业绩预告、业绩快报公
告前
日内;
10 告前
日内;
5
(三)自可能对公司股票及其他证 (三)自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生 券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进 较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日,至依法披露后
个交
2 入决策程序之日,至依法披露之日内;
易日内; (四)中国证监会、全国股转公司
(四)中国证监会、全国股转公司 认定的其他期间。
认定的其他期间。
第二十八条
公司依据证券登记机 第三十二条
公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册,股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册。股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 按其所持有股份的类别享有权利,承担
股东按其所持有股份的种类享有权利, 义务;持有同一类别股份的股东,享有
承担义务;持有同一种类股份的股东, 同等权利,承担同种义务。
享有同等权利,承担同种义务。
第二十九条
公司股东享有下列权 第三十四条
公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
(二)依法请求、召集、主持、参 (二)依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会, 参加或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权; 并行使相应的表决权;
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公 (五)查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、监事会会议记录、财务会计报告,
计报告; 连续180日以上单独或者合计持有公司
…… 3%以上股份的股东符合规定的情况下
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
……
第三十条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制
有关信息或者索取资料的,应当向公司 公司有关材料的,应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类以及 《证券法》等法律法规的规定。
持股数量的书面文件,公司经核实股东 连续180日以上单独或者合计持有
身份后按照股东的要求予以提供。 公司
3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的,应当向公司
提出书面请求,说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的,可能损害公司合法利益
的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东
提出书面请求之日起
日内书面答复
15
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的中介机构查阅、复
制有关材料,应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的,适用本条规定。
第三十一条
公司股东大会、董事 第三十六条
公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的,股 决议内容违反法律法规的,股东有权请
东有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
第三十二条
股东大会、董事会的 股东会、董事会的会议召集程序、
会议召集程序、表决方式违反法律、行 表决方式违反法律法规或者本章程,或
政法规或者本章程,或者决议内容违反 者决议内容违反本章程的,股东有权自
本章程的,股东有权自决议作出之日起 决议作出之日起
日内,请求人民法
60
日内,请求人民法院撤销。
60 院撤销。但是,股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的,应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前,相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责,确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的,公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务,充分
说明影响,并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
第三十八条 董事、监事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款 规定的情形的,公司连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事有前款规定情形的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第二款规定的股东可以 依照本条第二、三款的规定向人民法院 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续 180 日以上单独或 者合计持有公司 1% 以上股份的股东,
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义 第四十条
公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规、部门 (一)遵守法律法规和本章程;
规章、业务规则、本章程和股东大会议 (二)依其所认购的股份和入股方
事规则; 式缴纳股款;
(二)依其所认购的股份和入股方 (三)除法律法规规定的情形外,
式缴纳股金; 不得抽回其股本;
(三)除法律、法规规定的情形外, ……
不得退股; (五)法律法规及本章程规定应当
…… 承担的其他义务。
(五)股东及其关联方不得以任何
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关
联交易,导致公司资金、资产及其他资
源转移的,应遵循本章程有关关联交易
的规定;
(六)法律、行政法规、业务规则
及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
公司控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保证公司资 控制人应当遵守下列规定：
产独立、人员独立、财务独立、机构独 (一)依法行使股东权利,不滥用
立和业务独立,不得通过任何方式影响 控制权或者利用关联关系损害公司或
公司的独立性。 者其他股东的合法权益;
第三十八条 控股股东、实际控制 (二)严格履行所作出的公开声明
人对公司及其他股东负有诚信义务,应 和各项承诺,不得无故变更承诺内容或
当依法行使股东权利,履行股东义务。 控股股东、实际控制人不得利用其控制 权损害公司及其他股东的合法权益,不 得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法 律法规、部门规章、业务规则和公司章 程干预公司的正常决策程序,损害公司 及其他股东的合法权益,不得对股东大 会人事选举结果和董事会人事聘任决 议设置批准程序,不得干预高级管理人 员正常选聘程序,不得越过股东大会、 董事会直接任免高级管理人员。
第四十一条 公司股东、实际控制 人、收购人应当严格按照相关规定履行 信息披露义务,及时告知公司控制权变 更、权益变动和其他重大事项,并保证 披露的信息真实、准确、完整,不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应 当积极配合公司履行信息披露义务,不 得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十二条 公司股东、实际控制 人及其他知情人员在相关信息披露前 负有保密义务,不得利用公司未公开的 重大信息谋取利益,不得进行内幕交 易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司 应当做好证券公开发行、重大资产重 组、回购股份等重大事项的内幕信息知 情人登记管理工作。
者不履行承诺;
(三)严格按照有关规定履行信息 披露义务,积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资 金;
(五)不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信 息谋取利益,不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息,不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为;
(七)不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益;
(八)保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则和本章 程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的,适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。
第四十六条 股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (八)对公司发行债券或其他证券 及上市方案作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程和三会议事规 则; (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定 的交易事项; (十三)审议批准第五十五条规定 的担保事项; (十四)审议单笔金额占最近一期 第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构,依 法行使下列职权： (一)选举和更换董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会、监事会的 报告; (三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (五)对公司发行债券或者其他证 券及上市方案作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十八条 规定的交易事项; (十)审议批准本章程第五十五条 规定的担保事项; (十一)审议单笔金额占最近一期 经审计净资产 30%以上的购买或者出 售重大资产、对外投资、资产抵押、重 大融资等事项; (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划;
经审计净资产 30%以上的资产抵押、重
(十三)审议批准变更募集资金用
大融资等事项; 途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十四)审议法律法规、部门规章、
(十六)审议募集资金用途及变更 规范性文件、全国股转系统业务规则或
募集资金用途事项; 者本章程规定应当由股东会决定的其
(十七)审议法律、行政法规、部 他事项。
门规章、业务规则或本章程规定应当由 股东会可以授权董事会对发行公
股东大会决定的其他事项。 司股票、可转换为股票的债券作出决
议。
第四十九条
公司与同一交易方同 第四十九条
公司与同一交易方同
时发生本章程第四十七条规定的同一 时发生本章程第四十七条规定的同一
类别且方向相反的交易时,应当按照其 类别且方向相反的交易时,应当按照其
中单向金额适用本章程第四十八条的 中单向金额适用本章程第四十八条第
规定。 (一)项、第(二)项的规定。
第五十条
公司发生股权交易,导 第五十条
公司发生股权交易,导
致公司合并报表范围发生变更的,应当 致公司合并报表范围发生变更的,应当
以该股权所对应公司的相关财务指标 以该股权所对应公司的相关财务指标
作为计算基础,适用本章程第四十八条 作为计算基础,适用本章程第四十八条
的规定。 第(一)项、第(二)项的规定。
前述股权交易未导致合并报表范 前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的,应当按照公司所持权益 围发生变更的,应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标,适用本章 变动比例计算相关财务指标,适用本章
程第四十八条的规定。 程第四十八条第(一)项、第(二)项
的规定。
第五十一条
公司直接或者间接放 第五十一条
公司直接或者间接放
弃控股子公司股权的优先受让权或增 弃控股子公司股权的优先受让权或增
资权,导致子公司不再纳入合并报表 资权,导致子公司不再纳入合并报表
的,应当视为出售股权资产,以该股权 的,应当视为出售股权资产,以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基 所对应公司相关财务指标作为计算基
础,适用本章程第四十八条的规定。 础,适用本章程第四十八条第(一)项、
公司部分放弃控股子公司或者参 第(二)项的规定。
股子公司股权的优先受让权或增资权, 公司部分放弃控股子公司或者参
未导致合并报表范围发生变更,但是公 股子公司股权的优先受让权或增资权,
司持股比例下降,应当按照公司所持权 未导致合并报表范围发生变更,但是公
益变动比例计算相关财务指标,适用本 司持股比例下降,应当按照公司所持权
章程第四十八条的规定。 益变动比例计算相关财务指标,适用本
公司对下属非公司制主体放弃或 章程第四十八条第(一)项、第(二)
部分放弃收益权的,参照适用前两款规 项的规定。
定。 公司对下属非公司制主体放弃或
部分放弃收益权的,参照适用前两款规
定。
第五十四条
公司发生"提供财务 第五十四条
公司提供财务资助,
资助"和"委托理财"等事项时,应当 应当以发生额作为成交金额,按照连续
以发生额作为成交金额,并按交易事项 十二个月累计计算的原则,适用本章程
的类型在连续十二个月内累计计算,适 第四十八条第(一)项、第(二)项。
用本章程第四十八条第(一)项至第 公司连续十二个月滚动发生委托
(二)项的规定。 理财的,以该期间最高余额为成交额,
已经按照本章规定履行相关义务 适用本章程第四十八条第(一)项、第
的,不再纳入相关的累计计算范围。 (二)项。
已经按照本章程规定履行相关义
务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条
公司下列对外担保行 第五十五条
公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东会审议通过：
…… ……
(五)对股东、实际控制人及其关 (五)预计未来十二个月对控股子
联方提供的担保; 公司的担保额度;
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)对关联方或者股东、实际控
或者本章程规定的其他情形。 制人及其关联方提供的担保;
股东大会审议前述第(四)项担保 (七)中国证监会、全国股转公司
事项时,应经出席会议的股东所持表决 或者公司章程规定的其他担保。
权的三分之二以上通过,其他担保应经
出席会议的股东所持表决权的过半数
通过。
第六十三条
有下列情形之一的, 第六十四条
有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数或者本章程所定人数的
时;
2/3
定人数的
时;
2/3 (二)公司未弥补的亏损达股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股 额
时;
1/3
本总额的
时;
1/3 (三)单独或者合计持有公司
10%
(三)单独或者合并持有公司
10% 以上已发行有表决权股份的股东请求
以上股份的股东请求时; 时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律法规、部门规章、规范
或本章程规定的其他情形。 性文件、业务规则或者本章程规定的其
前述第(三)项持股股数按股东提 他情形。
出书面请求当日其所持的有表决权的 在上述期限内不能召开股东会的,
公司股份计算。 公司应当及时告知主办券商,并披露公
在上述期限内不能召开股东大会 告说明原因。
的,公司应当及时告知,并披露公告说
明原因。
第六十四条
本公司召开股东大会 第六十五条
本公司召开股东会的
的地点为公司住所地或便于更多股东 地点为公司住所地或便于更多股东参
参加的地点。 加的地点。
股东大会设置会场,以现场会议形 股东会设置会场,以现场会议形式
式召开。现场会议时间、地点的选择应 召开。公司应当保证股东会会议合法、
当便于股东参加。公司应当保证股东大 有效,为股东参加会议提供便利。
会会议合法、有效,为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。
第九十九条
公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下,可通过各种方
式和途径,为股东参加股东大会提供便
利。
第六十五条
股东大会会议由董事 第六十七条
股东会会议由董事会
会依《公司法》、部门规章、业务规则 召集,董事长主持;董事长不能履行职
及本章程的规定召集。 务或者不履行职务的,由过半数的董事
监事会有权向董事会提议召开临 共同推举一名董事主持。董事会不能履
时股东大会,并应当以书面形式向董事 行或者不履行召集股东会会议职责的,
会提出。董事会应当根据法律、行政法 监事会应当及时召集和主持;监事会不
规和本章程的规定,在收到提案后
10 召集和主持的,连续
日以上单独或
90
日内提出同意或不同意召开临时股东 者合计持有公司
10%以上已发行有表
大会的书面反馈意见。 决权股份的股东可以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东大会的, 第六十八条
监事会向董事会提议
将在作出董事会决议后的5日内发出召 召开临时股东会会议的,应当以书面形
开股东大会的通知,通知中对原提议的 式向董事会提出。董事会应当在收到提
变更,应征得监事会的同意。 议后
日内作出是否召开临时股东会
10
董事会不同意召开临时股东大会, 会议的决定,并书面反馈意见。
或者在收到提案后
日内未作出反馈
10 董事会同意召开临时股东会的,将
的,视为董事会不能履行或者不履行召 在作出董事会决议后及时发出召开临
集股东大会会议职责,监事会应当自行 时股东会的通知。
召集和主持。 董事会不同意召开临时股东会,或
者在收到提议后
日内未作出反馈的,
10
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内作出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到提议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的,应当书面通知董事 第七十条 监事会或股东决定自行 召集股东会的,应当书面通知董事会并
第六十九条 单独或者合计持有公 司 10%以上已发行有表决权股份的股 东请求召开临时股东会会议的,应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内作出是否召开临时 股东会会议的决定,并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的,应 当在作出董事会决议后及时发出召开 临时股东会会议的通知。
董事会不同意召开临时股东会,或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上已发 行有表决权股份的股东向监事会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向监 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应 在收到请求后及时发出召开临时股东 会会议的通知。
监事会未及时发出股东会通知的, 视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上已发行有表决权股份的股东可以 自行召集和主持。
会并发出股东大会通知。 发出股东会会议通知。
股东决定自行召集股东大会的,在 股东决定自行召集股东会的,在股
股东大会决议作出前,召集股东合计持 东会决议作出前,召集股东合计持已发
股比例不得低于
10%,否则,本次股东 行有表决权股份比例不得低于
10%,否
大会所做出的的决议无效。 则,本次股东会所做出的决议无效。
第六十八条
对于监事会或股东自 第七十一条
对于监事会或股东自
行召集的股东大会,董事会、董事会秘 行召集的股东会,董事会和董事会秘书
书应予以配合,并及时履行信息披露义 将予配合,并及时履行信息披露义务。
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第七十一条
公司召开股东大会, 第七十四条
公司召开股东会,董
董事会、监事会以及单独或者合计持有 事会、监事会以及单独或者合计持有公
公司
3%以上股份的股东,有权向公司 司
1%以上已发行有表决权股份的股
提出提案。 东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股 单独或者合计持有公司
1%以上已
份的股东,可以在股东大会召开
日
10 发行有表决权股份的股东,可以在股东
前提出临时提案并书面提交召集人。召 会召开
日前提出临时提案并书面提
10
集人应当在收到提案后
日内发出股东
2 交召集人。召集人应当在收到提案后
2
大会补充通知,公告临时提案的内容, 日内发出股东会补充通知,公告临时提
并将该临时提案提交股东大会审议。 案的内容,并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外,在发出股东 审议。但临时提案违反法律法规或者公
大会通知公告后,召集人不得修改股东 司章程的规定,或者不属于股东会职权
大会通知中已列明的提案或增加新的 范围的除外。
提案。股东大会不得对股东大会通知中 除前款规定的情形外,召集人在发
未列明或者不符合法律法规和公司章 出股东会通知公告后,不得修改股东会
程规定的提案进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会不得对股东会通知中未列明或
充分、完整地披露提案的具体内容,以 者不符合法律法规和本章程规定的提
及为使股东对拟讨论事项做出合理判 案进行表决并作出决议。
断所需的全部资料或解释。
第七十三条
股东大会的通知包括 第七十六条
股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
(三)以明显的文字说明：全体股 (三)全体普通股股东(含表决权
东均有权出席股东大会,并可以书面委 恢复的优先股股东)均有权出席股东
托代理人出席会议和参加表决,该股东 会,并可以书面委托代理人出席会议和
代理人不必是公司的股东; 参加表决,该股东代理人不必是公司的
(四)有权出席股东大会股东的股 股东;
权登记日; (四)有权出席股东会股东的股权
(五)会务常设联系人姓名、电话 登记日;
号码。 (五)会议联系方式;
股权登记日与会议日期之间的间 (六)网络或者其他方式的表决时
隔不得多于
个交易日,且应当晚于公
7 间及表决程序。
告的披露时间。股权登记日一旦确定, 股权登记日与会议日期之间的间
不得变更。 隔应当不多于
个交易日。股权登记日
7
一旦确认,不得变更。
第七十四条
股 东 大 会
拟讨论董 第七十七条
股东会拟讨论董事、
事、监事选举事项的,股东大会议案中 监事选举事项的,股东会通知中将充分
应当充分体现董事、监事候选人的详细 披露董事、监事候选人的详细资料,至
资料,至少包括以下内容： 少包括以下内容：
…… ……
第七十七条
在中国证券登记结算 第七十九条
股权登记日登记在册
机构登记在册的股权登记日的公司在 的所有已发行有表决权的普通股股东
册股东,均有权出席股东大会,并依照 等股东或者其代理人,均有权出席股东
有关法律、法规及本章程行使表决权。 会,并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
第七十八条
股东可以亲自出席股 第八十条
股东可以亲自出席股东
东大会,也可以委托代理人代为出席和 会,也可以委托代理人代为出席和在授
在授权范围内行使表决权。股东应当以 权范围内行使表决权。股东应当以书面
书面形式委托代理人,由委托人签署及 形式委托代理人,由委托人签署;委托
由其以书面形式委托的代理人签署;委 人为法人的,应当加盖法人印章或者由
托人为法人的,应当加盖法人印章或者 其正式委任的代理人签署。
由其正式委任的代理人签署。自然人股 个人股东亲自出席会议的,应出示
东亲自出席会议的,应出示本人身份证 本人身份证或者其他能够表明其身份
或其他能够表明其身份的有效证件或 的有效证件或者证明;代理他人出席会
证明;委托代理他人出席会议的,代理 议的,应出示本人有效身份证件、股东
人应出示本人有效身份证件、股东授权 授权委托书。
委托书。 法人股东由法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法 的,应出示本人身份证、能证明其具有
定代表人委托的代理人出席会议。法定 法定代表人资格的有效证明;法人股东
代表人出席会议的,应出示本人身份 委托代理人出席会议的,代理人应出示
证、能证明其具有法定代表人资格的有 本人身份证、法人股东单位依法出具的
效证明;委托代理人出席会议的,代理 书面授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十九条
股东出具的委托他人 第八十一条
股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
(一)代理人的姓名; (一)委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权; 公司股份的类别和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的 (二)代理人的姓名;
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 (三)分别对列入股东会议程的每
指示,指示投反对票的还应明确反对的 一审议事项投同意、反对或者弃权票的
主要理由; 指示,指示投反对票或者弃权票的还应
…… 明确反对、弃权的主要理由;
……
第八十一条
代理投票授权委托书 第八十三条
代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的,授权签署的 由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件 证。经公证的授权书或者其他授权文
均需备置于公司住所或者召集会议的 件,和投票代理委托书均需备置于公司
通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的,由其法定代表人 他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。
第八十三条
公司召开
股 东 大 会 第八十五条
公司召开股东会时,
时,召集人将依据中国证券登记结算机 召集人和公司聘请的律师将依据证券
构提供的股东名册对股东资格的合法 登记结算机构提供的股东名册共同对
性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 股东资格的合法性进行验证,并登记股
及其所持有表决权的股份数。在会议主 东姓名(或名称)及其所持有表决权的
持人宣布现场出席会议的股东和代理 股份数。在会议主持人宣布现场出席会
人人数及所持有表决权的股份总数之 议的股东和代理人人数及所持有表决
前,会议登记应当终止。 权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
第八十九条
股东大会应有会议记 第九十一条
股东会
应有会议记
录,由董事会秘书或信息披露事务负责 录,由董事会秘书或信息披露事务负责
人负责。会议记录记载以下内容： 人负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
(六)计票人、监票人姓名; (六)律师(如有)及计票人、监
…… 票人姓名;
……
第九十四条
下列事项由股东大会 第九十五条
下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
(三)本章程及三会议事规则的修 (三)本章程的修改;
改; (四)公司在连续
个月内购买、
12
(四)公司在连续十二个月内购 出售重大资产或者向他人提供担保的
买、出售重大资产超过公司最近一期经 金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产
30%的交易事项; 30%的;
(五)审议批准第五十五条规定的 (五)股权激励计划;
应特别决议的有关担保事项; (六)申请股票终止挂牌或者撤回
(六)股权激励计划; 终止挂牌;
(七)申请或撤回终止挂牌; (七)发行上市或者定向发行股
(八)法律、行政法规、部门规章、 票;
业务规则或本章程规定的,以及股东大 (八)表决权差异安排的变更;
会以普通决议认定会对公司产生重大 (九)法律法规、部门规章、规范
影响的、需要以特别决议通过的其他事 性文件、业务规则或者本章程规定的,
项。 以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十六条
如公司股东人数超过 第九十七条
如公司股东人数超过
人,公司股东大会审议下列影响中
200 人,公司股东会审议下列影响中小
200
小股东利益的重大事项时,对中小股东 股东利益的重大事项时,应当提供网络
的表决情况应当单独计票并披露： 投票方式,对中小股东的表决情况应当
(一)任免董事; 单独计票并披露：
(二)制定、修改利润分配政策, (一)任免董事;
或者进行利
润分配; (二)制定、修改利润分配政策,
(三)关联交易、对外担保(不含 或者审议权益分派事项;
对合并报表范围内子公司提供担保)、 (三)关联交易、提供担保(不含
对外提供财务资助、变更募集资金用途 对合并报表范围内子公司提供担保)、
等; 对外提供财务资助、变更募集资金用途
(四)重大资产重组、股权激励; 等;
(五)公开发行股票、申请股票在 (四)重大资产重组、股权激励;
公告编号：2025-016
其他证券交易场所交易、申请或撤回终 (五)公开发行股票;
止挂牌事项; (六)法律法规、部门规章、规范
(六)法律法规、部门规章、业务 性文件、全国股转系统业务规则及本章
规则及公司章程规定的其他事项。 程规定的其他事项。
公司审议上述事项且单独计票并
披露时,应当提供网络投票方式。
第九十七条
股东以其有表决权的 第九十八条
股东以其有表决权的
股份数额行使表决权,所持每一股份享 股份数额行使表决权,所持每一股份享
有一表决权,法律法规另有规定的除 有一票表决权,类别股股东除外。
外。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会有
权,且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
第九十八条
股东与股东大会拟审 第一百条
股东会审议有关关联交
议事项有关联关系的,应当回避表决, 易事项时,关联股东不应当参与投票表
其所持有表决权的股份不计入出席股 决,其所代表的有表决权的股份数不计
东大会有表决权的股份总数。法律法 入有效表决总数,法律法规、部门规章、
规、部门规章、业务规则另有规定或全 全国股转系统业务规则另有规定或全
体股东均为关联方的除外;股东大会决 体股东均为关联方的除外。股东会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
股东大会应当制定关联交易决策
的制度、对外担保决策的制度,对上述
关联事项制定具体规则。
第九十二条 公司召开年度股东大 第一百〇二条
公司召开年度股东
会或召开股东大会提供网络投票方式 会会议、审议公开发行并在北交所上市
的,应当聘请律师对股东大会的召集、 事项等需要股东会提供网络投票方式
召开程序、出席会议人员的资格、召集 的,应当聘请律师对股东会会议的召
人资格、表决程序和表决结果等会议情 集、召开程序、出席会议人员的资格、
况出具法律意见书。 召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第一百〇一条
董事、监事候选人 第一百〇三条
董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程 董事、监事候选人提名的方式和程
序如下： 序如下：
…… ……
(二)监事候选人中的股东代表由 (二)监事候选人中的股东代表由
董事会、监事会、单独或者合并持有公 监事会、单独或者合并持有公司
3%以
司
3%以上股份的股东提名推荐,监事 上股份的股东提名推荐,股东提名的监
会和股东提名的监事候选人由董事会 事候选人由监事会进行资格审核后,与
进行资格审核后,与董事会提名的监事 监事会提名的监事候选人一并提交股
候选人一并提交股东大会选举; 东会选举;
…… ……
第一百〇五条 股东大会将对所有 第一百〇六条
除累积投票制外,
提案进行逐项表决,对同一事项有不同 股东会将对所有提案进行逐项表决,对
提案的,将按提案提出的时间顺序进行 同一事项有不同提案的,将按提案提出
表决,股东在股东大会上不得对同一事 的时间顺序进行表决,股东在股东会上
项不同的提案同时投同意票。除因不可 不得对同一事项不同的提案同时投同
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
不能作出决议外,股东大会将不会对提 东会中止或不能作出决议外,股东会将
案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百〇六条
股东大会审议提案 第一百〇七条
股 东 会 审 议 提 案
时,不得对提案进行修改,否则,有关 时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在 变更应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决;不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规和
本章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第一百一十二条
出席股东大会的 第一百一十条
出 席
股东会
的 股
股东,应当对提交表决的提案发表以下 东,应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 多选、未做选择、未填、错填、字
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 迹无法辨认的表决票或者未投的表决
决权利,其所持股份数的表决结果应计 票均视为投票人放弃表决权利,其所持
为"弃权"。 股份数的表决结果计为"弃权"。
第一百一十条
股东大会对提案进 第一百一十一条
股东会对提案进
行表决前,应当推举两名股东代表参加 行表决前,应当推举两名参会(含列席)
计票和监票。审议事项与股东有利害关 代表于提案表决时负责计票和监票,股
系的,相关股东及代理人不得参加计 东会对提案进行表决,应当场公布表决
票、监票。 结果,决议的表决结果载入会议记录。
股东大会对提案进行表决时,应当 审议事项与股东有利害关系的,相关股
由股东代表与监事代表共同负责计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票,并当场公布表决结果,决议的表 通过网络或者其他方式投票的公
决结果载入会议记录。 司股东或者其代理人,可以查验自己的
投票结果。
第一百一十一条
会议主持人应当 第一百一十二条
股东会现场结束
宣布每一提案的表决情况和结果,并根 时间不得早于网络或者其他方式,会议
据表决结果宣布提案是否通过。 主持人应当宣布每一提案的表决情况
在正式公布表决结果前,股东大会 和结果,并根据表决结果宣布提案是否
现场及其他方式中所涉及的本公司、计 通过。
票人、监票人、主要股东等相关各方对 在正式公布表决结果前,股东会现
表决情况均负有保密义务。 场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百一十五条
提案未获通过, 第一百一十五条
提案未获通过,
决议的,应当在股东大会决议中作特别 的,应当在股东会决议公告中作特别提
提示。 示。
第一百〇三条
存在下列情形之一 第一百一十七条
公司董事为自然
的,不得担任公司董事、监事或者高级 人,有下列情形之一的,不能担任公司
管理人员： 的董事：
(一)《公司法》规定不得担任董 (一)无民事行为能力或者限制民
事、监事和高级管理人员的情形; 事行为能力;
(二)被中国证监会采取证券市场 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
禁入措施或者认定为不适当人选,期限 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
尚未届满; 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺
(三)被全国股转公司或者证券交 政治权利,执行期满未逾五年,被宣告
易所采取认定其不适合担任公司董事、 缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二
监事、高级管理人员的纪律处分,期限 年;
尚未届满; (三)担任破产清算的公司、企业
(四)属于失信被执行人或者被限 的董事或者厂长、经理,对该公司、企
制高消费人的; 业的破产负有个人责任的,自该公司、
(五)中国证监会和全国股转公司 企业破产清算完结之日起未逾三年;
规定的其他情形。 (四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施,期限未满的;
(七)被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等,期限未满的;
(八)法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司将解除其
职务。
第一百一十八条
董事由股东大会 第一百一十八条
董事由股东会选
选举或更换,任期
年。董事任期届满,
3 举或者更换,并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前,股 会解除其职务。董事任期
年,任期届
3
东大会不得无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。每届董事会 届董事会任期届满时为止。每届董事会
任期为
年。董事任期届满未及时改选,
3 任期为
年。董事任期届满未及时改选,
3
在改选出的董事就任前,原董事仍应当 或者董事在任期内辞任导致董事会成
依照法律、行政法规、部门规章、业务 员低于法定人数的,在改选出的董事就
规则和本章程的规定,履行董事职务。 任前,原董事仍应当依照法律法规、部
董事可以由总经理或者其他高级 门规章和本章程的规定,履行董事职
管理人员兼任。 务。
公司董事的选聘应当遵循公开、公 董事可以由高级管理人员兼任,公
平、公正、独立的原则。 司董事的选聘应当遵循公开、公平、公
正、独立的原则。
第一百一十九条
董事应当遵守法 第一百一十九条
董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有下 律法规和本章程的规定,对公司负有忠
列忠实义务： 实义务,应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突,不得利用职权牟取不正
其他非法收入,不得侵占公司的财产; 当利益。
(二)不得挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以 (一)不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金;
户存储; (二)不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定,未 义或者其他个人名义开立账户存储;
经股东大会或董事会同意,将公司资金 (三)不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入;
供担保; (四)不得利用职务便利,为自己
(五)不得违反本章程的规定或未 或他人谋取本应属于公司的商业机会,
经股东大会同意,与本公司订立合同或 但向董事会报告并经董事会决议通过,
者进行交易; 或者公司根据法律法规或者本章程的
(六)未经股东大会同意,不得利 规定,不能利用该商业机会的除外;
用职务便利,为自己或他人谋取本应属 (五)未向董事会报告,并经董事
于公司的商业机会,自营或者为他人经 会决议通过,不得自营或者为他人经营
营与本公司同类的业务; 与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金 (六)不得接受他人与公司交易的
归为己有; 佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密; (七)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公 (八)不得利用其关联关系损害公
司利益; 司利益;
(十)不得利用内幕信息为自己或 (九)法律法规、部门规章及本章
他人谋取利益; 程规定的其他忠实义务。
(十一)法律、行政法规、部门规 董事违反本条规定所得的收入,应
章及本章程规定的其他忠实义务。 当归公司所有。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有。
第一百二十条
董 事 应 当 遵 守
法 第一百二十条
董事应当遵守法律
律、行政法规和本章程,对公司负有下 法规和本章程的规定,对公司负有勤勉
列勤勉义务： 义务,执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。
(五)应当如实向监事会提供有关 董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 ……
行使职权; (五)应当如实向监事会提供有关
…… 情况和资料,不得妨碍监事会行使职
权;
……
第一百二十二条 董事辞职应当提 第一百二十二条 董事可以在任期
交书面辞职报告,不得通过辞职等方式 届满以前辞任。董事辞任应当向董事会
规避其应当承担的职责。除董事辞职导 提交书面辞任报告,董事会收到辞任报
致董事会成员低于法定最低人数情形 告之日辞任生效,公司将在两个交易日
外,董事的辞职自辞职报告送达董事会 内披露有关情况。如因董事的辞任导致
时生效。 公司董事会成员低于法定最低人数,在
在上述情形下,辞职报告应当在下 改选出的董事就任前,原董事仍应当依
任董事填补因其辞职产生的空缺且相 照法律法规、部门规章、规范性文件、
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚 全国股转系统业务规则和本章程规定,
未生效之前,拟辞职董事仍应当继续履 履行董事职务。
行职责。发生上述情形的,公司应当在
个月内完成董事补选。
2
第一百二十三条
董事辞职生效或 第一百二十三条
董事辞任生效或
者任期届满,应向董事会办妥所有移交 者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义 手续,其对公司和股东承担的忠实义
务,在任期结束后并不当然解除。其对 务,在任期结束后并不当然解除,其对
公司商业、技术秘密的保密义务在其任 公司商业、技术秘密的保密义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息。 开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任,不因离任而免除或者终
止。
第一百二十六条
董事执行公司职 第一百二十六条 董事执行公司职
本章程的规定,给公司造成损失的,应 偿责任;董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百二十七条
公司设董事会, 第一百二十七条
公司设董事会,
对股东大会负责。 董事会由
名董事组成,设董事长
人,
5
1
第一百二十八条
董事会由五名董 董事长由董事会以全体董事的过半数
事组成。 选举产生。
第一百三十四条
公司设董事长
1
名,由公司董事担任,由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十九条
董事会行使下列 第一百二十八条
董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东会,并向股东会报
会报告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和
案、决算方案; 弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案; 资本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册 案;
资本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购本
案; 公司股票或者合并、分立、解散及变更
(七)拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案;
公司股票或者合并、分立、解散及变更 (七)在股东会职权范围外,决定
公司形式的方案; 公司交易、资产抵押、融资等事项;
(八)在股东大会职权范围外,决 (八)决定公司内部管理机构的设
定公司交易、资产抵押、融资、对外担 置;
保等事项; (九)决定聘任或者解聘公司总经
(九)决定公司内部管理机构的设 理及其报酬事项,并根据总经理的提名
置; 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
(十)聘任或者解聘公司总经理、 总监等高级管理人员及其报酬事项;
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 (十)制定公司的基本管理制度;
或者解聘公司副总经理、财务总监及其 (十一)制订本章程的修改方案;
他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 (十二)制定年度日常性关联交易
事项; 计划;
(十一)制订公司的基本管理制 (十三)管理公司信息披露事项;
度; (十四)向股东会提请聘请或者更
(十二)制定年度日常性关联交易 换为公司审计的会计师事务所;
计划; (十五)听取公司总经理的工作汇
(十三)管理公司信息披露事项; 报并检查总经理的工作;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十六)法律法规、部门规章、规
换为公司审计的会计师事务所; 范性文件、全国股转系统业务规则、本
(十五)听取公司总经理的工作汇 章程或者股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作;
(十六)对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利,
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况,进行讨论、评估;
(十七)法律、行政法规、部门规
章、业务规则或本章程授予的其他职
权。
第一百三十三条
董事会制定董事 第一百三十二条
公司制定董事会
会议事规则,以确保董事会落实股东大 议事规则,以确保董事会落实股东会决
会决议,提高工作效率,保证科学决策。 议,提高工作效率,保证科学决策。董
董事会议事规则应列入公司章程 事会议事规则应作为章程的附件,由董
或作为章程的附件,由董事会拟定,股 事会拟定,股东会批准。
东大会批准。
第一百三十七条
公司董事长不能 第一百三十五条
董事长召集和主
履行职务或者不履行职务的,由半数以 持董事会会议,检查董事会决议的实施
上董事共同推举
名董事履行职务。
1 情况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由过半数的董事共同推举
名
1
董事履行职务。
第一百三十八条
董事会会议分为 第一百三十六条
董事会会议分为
定期会议和临时会议,董事会定期会议 定期会议和临时会议,董事会会议每年
每年度至少召开两次,董事会会议由董 至少召开两次。
事长召集和主持。 董事会定期会议在会议召开
日
10
董事会定期会议在会议召开前
10 以前,临时会议在会议召开
日以前,
3
日,临时董事会会议在会议召开前
日
3 通过直接送达、电话、邮寄、电子邮件、
内,通过直接送达、传真、邮寄、电子 微信等方式将会议通知和会议文件送
邮件或者公司章程规定的其他方式将 达全体董事,必要时通知监事、其他高
会议通知和会议文件送达全体董事,必 级管理人员。若出现特殊情况,需要董
要时通知监事、其他高级管理人员。非 事会即刻作出决议的,为公司利益之目
直接送达的,还应当通过电话、邮件等 的,召开临时董事会会议可以不受前述
方式进行确认并做相应记录。若出现特 通知方式及通知时限的限制,但召集人
殊情况,需要董事会即刻作出决议的, 应当在会议上作出说明。
为公司利益之目的,董事长召开临时董
事会会议可以不受前述通知方式及通
知时限的限制,但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百四十一条
董事与董事会会 第一百四十条
董事与董事会会议
议提案所涉及事项有关联关系的,应当 决议事项有关联关系的,应当及时向董
回避表决,不得对该项决议行使表决 事会书面报告并回避表决,不得对该项
权,也不得代理其他董事行使表决权。 决议行使表决权,也不得代理其他董事
该董事会会议由过半数的无关联关系 行使表决权,其表决权不计入表决权总
董事出席即可举行,董事会会议所作决 数。该董事会会议由过半数的无关联关
议须经无关联关系董事过半数通过。出 系董事出席即可举行,董事会会议所作
席董事会的无关联关系董事人数不足
3 决议须经无关联关系董事过半数通过。
人的,不得对有关提案进行表决,而应 出席董事会的无关联关系董事人数不
当将该事项提交股东大会审议。 足
人的,应当将该事项提交股东会审
3
议。
第一百四十二条
董事会决议表决 第一百四十一条
董事会决议表决
方式为：举手表决或记名投票表决。 方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必 董事会会议以现场召开为原则。必
要时,董事会会议在保障董事充分表达 要时,董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以采取视频、电话、 意见的前提下,可以采取视频、电话、
传真、电子邮件或借助所有董事能进行 微信、电子邮件或借助所有董事能进行
交流的通讯设备等方式进行,也可以采 交流的通讯设备等方式进行,也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召 取现场与其他方式同时进行的方式召
开。 开。
非现场召开的董事会决议可采取 非现场召开的董事会决议可采取
通讯方式表决,即通过在邮寄、电子邮 通讯方式表决,即通过在邮寄、电子邮
件或传真的决议上签字的方式进行表 件或微信等方式传输的决议上签名的
决。通讯表决应以通讯表决中规定的最 方式进行表决。通讯表决应以通讯表决
后时间为表决有效时限。在规定时限之 中规定的最后时间为表决有效时限。在
内的最后一个工作日结束前,未表达意 规定时限之内的最后一个工作日结束
见的董事,视为弃权。规定时限应在邮 前,未表达意见的董事,视为弃权。规
寄或传真发出之日起计算,不少于五个 定时限应在邮寄、电子邮件或微信等方
工作日,最多不超过十个工作日。 式发出决议之日起计算,不少于五个工
作日,最多不超过十个工作日。
第一百四十五条
董事会会议记录 第一百四十四条
董事会应当对会
应当真实、准确、完整。出席会议的董 议所议事项的决定作成会议记录,出席
事、信息披露事务负责人和记录人应当 会议的董事应当在会议记录上签名。
在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保
董事会应当将董事会的会议记录、 存,保存期限不少于
年。
10
纪要、决议等材料存放于公司备查,保
存期限不少于
年。董事会秘书负责
10
董事会文档管理。
第一百四十六条
董事会会议记录 第一百四十五条
董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
(四)每一决议事项的表决方式和 (四)董事发言要点;
结果(表决结果应载明同意、反对或弃 (五)每一决议事项的表决方式和
权的票数)。 结果(表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数)。
第一百四十八条
本章程关于董事 第一百四十七条
本章程关于不得
的忠实义务和勤勉义务(如适用)的规 担任董事的情形,以及董事的忠实义务
定,适用于高级管理人员。 和勤勉义务(如适用)的规定,同时适
用于高级管理人员。
第一百五十三条
公司副总经理由 第一百五十二条
公司副总经理等
总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 高级管理人员由总经理提名,董事会决
副总经理协助总经理的工作,在总经理 定聘任或者解聘。副总经理协助总经理
不能履行职权时,由总经理或董事会指 的工作,在总经理不能履行职权时,由
定一名副总经理代行职权。 总经理或董事会指定一名副总经理代
行职权。
第一百五十四条
公司设董事会秘 第一百五十三条
公司设董事会秘
书作为信息披露事务负责人,负责信息 书作为信息披露事务负责人,负责信息
披露事务、股东大会和董事会会议的筹 披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等 备、投资者关系管理、文件保管、股东
工作。 资料管理等工作。董事会秘书应当列席
董事会秘书应遵守法律、行政法 公司的董事会和股东会。
规、部门规章、业务规则及本章程的有 董事会秘书应遵守法律法规、部门
关规定。 规章、全国股转系统业务规则及本章程
信息披露事务负责人空缺期间,公 的有关规定。
司指定一名董事或者高级管理人员代 信息披露事务负责人空缺期间,公
行信息披露事务负责人职责,并在三个 司指定一名董事或者高级管理人员代
月内确定信息披露事务负责人人选。公 行信息披露事务负责人职责,并在三个
司指定代行人员之前,由董事长代行信 月内确定信息披露事务负责人人选。公
息披露事务负责人职责。 司指定代行人员之前,由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
第一百五十五条
高级管理人员执 第一百五十四条
高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务,给他人造成损害的,公司
门规章、业务规则或本章程的规定,给 将承担赔偿责任;高级管理人员存在故
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十九条
高级管理人员辞 第一百五十八条
高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告,不得通过辞 任应当提交书面辞任报告,不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除董 任等方式规避其应当承担的职责。高级
事会秘书辞职未完成工作移交且相关 管理人员(除董事会秘书外)的辞任自
公告未披露情形外,高级管理人员的辞 辞任报告送达董事会时生效。董事会秘
职自辞职报告送达董事会时生效。 书的辞任应当在董事会秘书完成工作
在上述情形下,辞职报告应当在董 移交且相关公告披露后方能生效。在辞
事会秘书完成工作移交且相关公告披 任尚未生效之前,拟辞任董事会秘书仍
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之 应当继续履行职责。发生上述情形的,
前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行 公司应当在
个月内完成董事会秘书补
2
职责。发生上述情形的,公司应当在
2 选。
个月内完成董事会秘书补选。
第一百六十条
董事、高级管理人 第一百五十九条
董事、高级管理
员不得兼任监事。 人员不得兼任监事,前述人员的配偶和
董事、高级管理人员的配偶和直系 直系亲属在公司董事、高级管理人员任
亲属在公司董事、高级管理人员任职期 职期间不得担任公司监事。
间不得担任公司监事。 本章程关于不得担任董事的情形,
同时适用于监事。
第一百六十一条
监事应当遵守法 第一百六十条
监事应当遵守法律
律、行政法规和本章程,对公司负有忠 法规和本章程,对公司负有忠实义务和
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 其他非法收入,不得侵占公司的财产。
的财产。 本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务(如适用)的规定,同时适用于
监事。
第一百六十四条
监事应当保证公 第一百六十四条
监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整,并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条
监事可以在任期 第一百六十九条
监事可以在任期
届满以前提出辞职,监事辞职应当提交 届满以前辞任。监事辞任应当向监事会
书面辞职报告,不得通过辞职等方式规 提交书面辞任报告,监事会收到辞任报
避其应当承担的职责。除下列情形外, 告之日辞任生效,公司将在两个交易日
监事辞职自辞职报告送达监事会时生 内披露有关情形。
效： 如遇下列情形：
(一)监事辞职导致监事会成员低 (一)监事辞任导致监事会成员低
于法定最低人数; 于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工 (二)职工代表监事辞任导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分 代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。 之一。
在上述情形下,辞职报告应当在下 在改选出的监事就任前,原监事仍
任监事填补因其辞职产生的空缺且相 应当依照法律法规、部门规章、规范性
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚 文件、全国股转系统业务规则和本章程
未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履 规定,履行监事职务。
行职责。发生上述情形的,公司应当在
个月内完成监事补选。
2
第一百七十二条
监事会会议分为 第一百七十二条
监事会会议分为
定期会议和临时会议。监事会定期会议 定期会议和临时会议。监事会定期会议
每
个月至少召开一次,由监事会主席
6 每
个月至少召开一次,由监事会主席
6
召集;监事可以提议召开临时监事会会 召集;监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会定期会议在会议召开前
10 监事会定期会议在会议召开
日
10
日,临时监事会会议在会议召开前
日
3 以前,临时监事会会议在会议召开
日
3
内,通过直接送达、传真、邮寄、电子 以前,通过直接送达、电话、邮寄、电
邮件或者公司章程规定的其他方式将 子邮件、微信等方式将会议通知和会议
会议通知和会议文件送达全体监事。非 文件送达全体监事。情况紧急,需要尽
直接送达的,还应当通过电话、邮件等 快召开监事会临时会议的,可以随时通
方式进行确认并做相应记录。情况紧 过电话或者其他口头方式发出会议通
急,需要尽快召开监事会临时会议的, 知或不经发出会议通知而直接召开监
可以随时通过电话或者其他口头方式 事会临时会议,但召集人应当在会议上
发出会议通知或不经发出会议通知而 作出说明。
直接召开监事会临时会议,但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百七十三条
监事会决议应当 第一百七十四条
监事会决议应当
经半数以上监事通过。监事会决议表决 经全体监事过半数通过。监事会决议表
方式为：举手表决或记名投票表决。 决方式为：举手表决或记名投票表决。
监事会会议以现场召开为原则。必 监事会会议以现场召开为原则。必
要时,监事会会议在保障监事充分表达 要时,监事会会议在保障监事充分表达
意见的前提下,可以采取视频、电话、 意见的前提下,可以采取视频、电话、
传真、电子邮件或借助所有监事能进行 微信、电子邮件或借助所有监事能进行
交流的通讯设备等方式进行,也可以采 交流的通讯设备等方式进行,也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召 取现场与其他方式同时进行的方式召
开并作出决议,并由参会监事签字。 开。
非现场召开的监事会决议可采取 非现场召开的监事会决议可采取
通讯方式表决,即通过在邮寄或传真的 通讯方式表决,即通过在邮寄、电子邮
决议上签字的方式进行表决。通讯表决 件或微信等方式传输的决议上签名的
应以通讯表决中规定的最后时间为表 方式进行表决。通讯表决应以通讯表决
决有效时限。在规定时限之内的最后一 中规定的最后时间为表决有效时限。在
个工作日结束前,未表达意见的监事, 规定时限之内的最后一个工作日结束
视为弃权。规定时限应在邮寄或传真发 前,未表达意见的监事,视为弃权。规
出之日起计算,不少于五个工作日,最 定时限应在邮寄、电子邮件或微信等方
多不超过十个工作日。 式发出决议之日起计算,不少于五个工
作日,最多不超过十个工作日。
第一百七十五条
监事会制定监事 第一百七十六条
监事会制定监事
会议事规则,明确监事会的议事方式和 会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和 表决程序,以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应列入公司 科学决策。监事会议事规则应作为章程
章程或作为章程的附件,由监事会拟 的附件,由监事会拟定,股东会批准。
定,股东大会批准。
第一百七十六条
监事会应当将所 第一百七十七条
监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录,出席会议 议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签 的监事、记录人应当在会议记录上签
名,并确保真实、准确、完整。 名,并妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事 议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案,保存期限不 会会议记录作为公司档案,保存期限不
少于
年。
10 少于
年。
10
第一百七十七条
公司依照法律、 第一百七十八条
公司依照法律法
行政法规和国家有关部门的规定,制定 规、国家有关部门和全国股转公司的规
公司的财务会计制度。 定,制定公司的财务会计制度。
公司在每个会计年度结束之日起 公司在每个会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告,在每个 四个月内编制并披露年度报告,在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月 会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制并披露中期报告。如公司自愿披 内编制并披露中期报告。如公司自愿披
露季度报告,应当在每个会计年度前三 露季度报告,应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制并 个月、九个月结束后的一个月内编制并
披露。第一季度报告的披露时间不得早 披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。 于上一年的年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部
门规章及全国股转公司有关规定需要
披露临时报告的情形时,应依法及时披
露临时报告。
第一百八十条
公司重视投资者特 第一百八十一条
根据有关法律法
别是中小投资者的合理投资回报,制定 规和公司章程,公司税后利润按下列顺
持续、稳定的利润分配政策。 序分配：
根据有关法律、法规和公司章程, (一)公司分配当年税后利润时,
公司税后利润按下列顺序分配： 应当提取利润的
10%列入公司法定公
(一)公司分配当年税后利润时, 积金。公司法定公积金累计额为公司注
应当提取利润的
10%列入公司法定公 册资本的
50%以上的,可以不再提取。
积金。公司法定公积金累计额为公司注 公司的法定公积金不足以弥补以
册资本的
50%以上的,可以不再提取。 前年度亏损的,在依照前款规定提取法
公司的法定公积金不足以弥补以 定公积金之前,应当先用当年利润弥补
前年度亏损的,在依照前款规定提取法 亏损。
定公积金之前,应当先用当年利润弥补 (二)公司从税后利润中提取法定
亏损。 公积金后,经股东会决议,还可以从税
(二)公司从税后利润中提取法定 后利润中提取任意公积金。
公积金后,经股东大会决议,还可以从税 (三)公司弥补亏损和提取公积金
后利润中提取任意公积金。 后所余税后利润,按照股东持有的股份
(三)公司弥补亏损和提取公积金 比例分配,但本章程规定不按持股比例
后所余税后利润,按照股东持有的股份 分配的除外。
比例分配。 股东会违反前款规定向股东分配
股东大会违反前款规定,在公司弥 利润的,股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东 润退还公司;给公司造成损失的,股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配 及负有责任的董事、监事、高级管理人
的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司及控股子公司持有的本公司 公司持有的本公司股份不参与分
股份不参与分配利润。 配利润。
第一百八十一条
公司的公积金用 第一百八十三条
公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损,先使用任意
法定公积金转为资本时,所留存的 公积金和法定公积金;仍不能弥补的,
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的
25%。 法定公积金转为增加注册资本时,
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的
25%。
第一百八十五条
公司聘用
取 得 第一百八十四条
公司聘用
符 合
"从事证券相关业务资格"的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务,聘期一 咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
年,可以续聘。
第一百八十六条
公司聘用会计师 第一百八十五条
公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定,董事会不 会计师事务所,由股东会决定,董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百九十条
公司的通知以下列 第一百八十九条
公司的通知以下
形式发出： 列形式发出：
(一)以传真方式送出; (一)以专人送出;
(二)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出;
(三)以电子邮件方式送出; (三)以邮寄方式送出;
(四)以邮寄方式送出; (四)以电话方式通知;
(五)以电话方式通知; (五)以公告方式进行;
(六)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。
(七)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条
公司通知以专人 第一百九十三条
公司通知以专人
送出的,由被送达人在送达回执上签名 送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达 (或盖章),被送达人签收日期为送达
日期;公司通知以邮寄送出的,自交付 日期;公司通知以邮寄送出的,自交付
邮局之日起第
个工作日为送达日期;
5 邮局之日起第
个工作日为送达日期;
5
公司通知以传真方式发出的,在公司向 公司通知以电子邮件方式送出的以电
被送达人在公司预留的传真号码成功 子邮件到达被送达人指定电子邮箱时
地发送传真的情况下,以传真发出日为 间为送达日期;公司通知以公告方式送
送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。
出的以电子邮件到达被送达人指定电 因意外遗漏未向某有权得到通知
子邮箱时间为送达日期;公司通知以公 的人送出会议通知或者该等人没有收
告方式送出的,第一次公告刊登日为送 到会议通知,会议及会议作出的决议并
达日期。 不因此无效。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第一百九十四条
公司合并,应当 第一百九十六条
公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资产 由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起
日内通知债权人,并
10 并决议之日起
日内通知债权人,并
10
于
日内在指定报纸上公告。债权人
30 于
日内在符合规定的报纸上或者国
30
自接到通知书之日起
日内,未接到
30 家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书的自公告之日起
日内,可以
45 自接到通知之日起
日内,未接到通
30
要求公司清偿债务或者提供相应的担 知的自公告之日起
日内,可以要求
45
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条
公司分立,其财 第一百九十八条
公司分立,其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及 公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
日内通知债权人,并于
日内
10
30 日起
日内通知债权人,并于
日内
10
30
在报纸上公告。 在符合规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十八条
公司需要减少注 第二百条
公司减少注册资本,应
册资本时,必须编制资产负债表及财产 当编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起
日内通知债权人,并于
10
议之日起
日内通知债权人,并于
10
30 日内在符合规定的报纸上或者国家
30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自
书之日起
日内,未接到通知书的自
30 接到通知之日起
日内,未接到通知
30
公告之日起
日内,有权要求公司清
45 的自公告之日起
日内,有权要求公
45
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份,法律或者章程另有规定
的除外。
第二百条
公司因下列原因解散： 第二百〇五条
公司因下列原因解
…… 散：
(二)股东大会决议解散; ……
…… (二)股东会决议解散;
(五)公司经营管理发生严重困 ……
难,继续存续会使股东利益受到重大损 (五)公司经营管理发生严重困
失,通过其他途径不能解决的,持有公 难,继续存续会使股东利益受到重大损
司全部股东表决权
10%以上的股东,可 失,通过其他途径不能解决的,持有公
以请求人民法院解散公司。 司
10%以上表决权的股东,可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应
当在
日内将解散事由通过国家企业
10
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条
公司有本章程第二 第二百〇六条
公司有本章程第二
百条第(一)项情形的,可以通过修改 百〇五条第(一)项、第(二)项情形,
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的,可以通过修
依照前款规定修改本章程,须经出 改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股
以上通过。
2/3 东会作出决议的,须经出席股东会会议
的股东所持表决权的
以上通过。
2/3
第二百〇二条
公司因本章程第二 第二百〇七条
公司因本章程第二
百条第(一)项、第(二)项、第(四) 百〇五条第(一)项、第(二)项、第
项、第(五)项规定而解散的,应当在 (四)项、第(五)项规定而解散的,
解散事由出现之日起
日内成立清算
15 应当清算。董事为公司清算义务人,应
组,开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起
日内组成
15
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组进行清算。
组进行清算的,债权人可以申请人民法 清算组由董事组成,但是本章程另
院指定有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务,
给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第二百〇四条
清算组应当自成立 第二百〇九条
清算组应当自成立
之日起
日内通知债权人,并于
日
10
60 之日起
日内通知债权人,并于
日
10
60
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 内在符合规定的报纸上或者国家企业
知书之日起
日内,未接到通知书的
30 信用信息公示系统公告。债权人应当自
自公告之日起
日内,向清算组申报
45 接到通知之日起
日内,未接到通知
30
其债权。 的自公告之日起
日内,向清算组申
45
债权人申报债权,应当说明债权的 报其债权。
有关事项,并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权,应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项,并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间,清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百〇六条
清算组在清理公司 第二百一十一条
清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后, 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的,应当依 后,发现公司财产不足清偿债务的,应
法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 人民法院受理破产申请后,清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百〇七条
公司清算结束后, 第二百一十二条
公司清算结束
清算组应当制作清算报告,报股东大会 后,清算组应当制作清算报告,报股东
或者人民法院确认,并报送公司登记机 会或者人民法院确认,并报送公司登记
关,申请注销公司登记,公告公司终止。 机关,申请注销公司登记。
第二百〇八条
清算组成员应当忠 第二百一十三条
清算组成员履行
于职守,依法履行清算义务。 清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责,给
赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 公司造成损失的,应当承担赔偿责任;
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的,应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第二百一十条 投资者关系管理应 第二百一十五条 投资者关系管理
当遵循充分披露信息原则、合规披露信 应当按照公平、公开、公正原则,平等
息原则、投资者机会均等原则、诚实守 对待全体投资者,通过公告、公司网站
信原则、高效互动原则。 等多种方式及时披露公司的企业文化、
发展战略、经营方针等信息,保障所有
投资者的合法权益。
第二百一十一条
公司董事长为公 第二百一十七条
公司董事长为公
司投资者关系管理工作第一责任人。董 司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相 事会秘书为公司投资者关系管理工作
关事务的统筹与安排,为公司投资者关 的负责人,具体负责公司投资者关系管
系管理工作直接责任人,负责公司投资 理的日常工作,在全面深入了解公司运
者关系管理的日常工作。董事会秘书或 作和管理、经营状况、发展战略等情况
董事会授权的其他人为公司的对外发 下,负责策划、安排和组织各类投资者
言人。 关系管理活动。
第二百一十二条 投资者关系管理 第二百一十八条 投资者关系管理
工作的主要职责包括制度建设、信息披 的工作内容为,公司在遵循公开信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、 露原则的前提下,及时向投资者披露影
维护公共关系、维护网络信息平台及其 响其决策的相关信息,主要内容包括：
他有利于改善投资者关系的工作。 (一)公司发展战略;
(二)本章程规定的信息披露内
容;
(三)公司依法可以披露的经营管
理信息;
(四)公司依法可以披露的重大事
项;
(五)企业文化建设和公司的其他
相关信息。
第二百一十三条 如公司主动向全 第二百二十条 若公司申请股票在
国股转公司申请终止股票挂牌或被全 全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑
国股转公司强制终止股票挂牌,公司应 股东合法权益,并建立与终止挂牌事项
依法履行信息披露义务。 相关的投资者保护机制。公司应当在公
公司应当充分保护投资者合法权 司章程中设置关于终止挂牌中投资者
益,保障其知情权、参与权、质询权和 保护的专门条款。其中,公司主动终止
表决权,及时征询投资者意见,并对终 挂牌的,应当制定合理的投资者保护措
止挂牌过程中的投资者保护措施作出 施,通过控股股东、实际控制人及相关
妥善安排： 主体提供现金选择权、回购安排等方式
(一)公司主动申请终止股票挂牌 为其他股东的权益提供保护;公司被强
的,应制定合理的异议股东保护措施, 制终止挂牌的,应当与其他股东主动、
通过提供现金选择权等方式对股东权 积极协商解决方案,对主动终止挂牌和
益保护作出安排,已获同意到境内证券 强制终止挂牌情形下的股东权益保护
交易所上市或者以获得上市同意为终 作出明确安排。
止挂牌议案生效条件的除外;
终止挂牌议案应当明确拟终止挂
牌的具体原因、终止挂牌后的发展战
略、异议股东保护措施、股票停复牌安
排等;
(二)公司被强制终止股票挂牌
的,控股股东、实际控制人应该与其他
股东积极协商解决方案。
第二百一十九条
释义 第二百二十六条
释义
(一)控股股东,是指其持有的股 (一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额
50%以上的股东;持 份占公司股本总额超过
50%的股东;或
有股份的比例虽然不足
50%,但依其持 者持有股份的比例虽然未超过
50%,但
有的股份所享有的表决权已足以对股 依其持有的股份所享有的表决权已足
东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人,是指虽不是公 东。
司的股东,但通过投资关系、协议或者 (二)实际控制人,是指通过投资
其他安排,能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排,能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
足""低于""少于""多于"不含本数。
合并报表范围内的子公司,即持有其 (三)公司控股子公司,是指公司
50%以上股份,或者能够决定其董事会 合并报表范围内的子公司,即持有其超
半数以上成员组成,或者通过协议或其 过
50%股份,或者能够决定其董事会超
他安排能够实际控制的公司。 过半数成员组成,或者通过协议或其他
…… 安排能够实际控制的公司。
……
第二百二十二条本章程所称"以 第二百二十九条本章程所称"以
上"、"以内"、"以下"都含本数;"超 上""以内"都含本数;"过""超过""不
备注：前述"修订条款对照"之外的条款,凡原章程涉及"股东大会"的均修订 为"股东会";公司章程中修订的内容仅为章节名称、条款号或顺序、个别同义 词之间发生变化的,不再单独对照列示,公司章程全文将在股东会审议通过后予 以披露。
(二)新增条款内容
过""不足"、"低于"不含本数。
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本章 程第四十八条第(一)项、第(二)项的规定履行股东会审议程序。
第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和 股本规模决定,公司股东会对利润分配方案作出决议后,须在两个月内完成股利
(或者股份)的派发事项。根据有关规定,权益分派事项需经有权部门事前审批 的除外。
第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百九十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以本章程第一百八 十九条规定通知方式进行。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得 向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第二百条第二款的规定,但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在符合规定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前,不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当 退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权, 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 投资者关系管理的目的,是公司通过信息披露与交流,加 强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平, 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二百一十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
(一)公告,包括定期报告和临时报告;
(二)股东会;
(三)公司网站;
(四)一对一沟通;
(五)邮寄资料;
(六)电话咨询;
(七)广告、宣传单或者其他宣传资料;
(八)现场参观。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
(三)删除条款内容
第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其 报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用 公司资金：
(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出;
(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其控制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务;
(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 其控制的企业使用资金;
(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的,应当公 平合理,不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的,应当 在转让前予以解决：
(一)违规占用公司资金;
(二)未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保;
(三)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;
(四)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四十五条 法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使,以保障公司股东对该等事项的决策权。
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百〇九条 公司董事会和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权,征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不 得以有偿或变相有偿的方式进行。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百二十四条 公司现任董事、监事和高级管理人员发生本章程第一百零 三条第(二)项规定情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百八十二条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应 当以方案实施前的实际股本为准。
如扣税的,说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百一十四条 投资者与公司之间的纠纷时,应当协商解决;协商不成的, 提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院 提起诉讼。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统 业务规则实施相关过渡安排的通知》《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》 及相关安排,公司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
《山东远大朗威教育科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》
山东远大朗威教育科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日