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公告编号：2025-030

证券代码：

874308 证券简称：科马材料 主办券商：国投证券

浙江科马摩擦材料股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 7 月 21 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 17 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长王宗和

6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事

7 人，出席和授权出席董事 7 人。

董事邱志文、冯杰、武继俊因通讯参会以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于调整经营范围的议案》

1.议案内容：

因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，具体变更情况如下：

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公告编号：2025-030

变更前:

摩擦材料、汽车摩擦配件设计、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

变更后：

汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；建筑工程用机

械制造；建筑工程用机械销售；新材料技术研发；农林牧渔机械配件制造；农林

牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；

货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

上述变更后的公司经营范围最终以市场监督管理局登记为准。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统业

务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职

权由董事会审计委员会行使，同时公司拟调整经营范围并对现行《浙江科马摩擦

材料股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体内容详见公司

2025 年 7 月

22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告

的《关于取消监事会、变更公司经营范围并修订

<公司章程>的公告》

（公告编号：

2025-033）和《公司章程》（公告编号：2025-034）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事邱志文、冯杰、武继俊对本项议案发表了同意的独立意见。

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公告编号：2025-030

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统业

务规则的相关规定，公司拟对《浙江科马摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》

等需提交股东大会审议的公司内部治理制度进行相应的修订、补充及完善，详见

公司

2025 年 7 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

www.neeq.com.cn）公告，具体如下：

（

1）《股东会议事规则》（公告编号：2025-035）；

（

2）《董事会议事规则》（公告编号：2025-036）；

（

3）《独立董事工作制度》（公告编号：2025-037）；

（

4）《利润分配管理制度》（公告编号：2025-038）；

（

5）《承诺管理制度》（公告编号：2025-039）；

（

6）《关联交易管理制度》（公告编号：2025-040）；

（

7）《募集资金管理制度》（公告编号：2025-041）；

（

8）《对外担保管理制度》（公告编号：2025-042）；

（

9）《对外投资管理制度》（公告编号：2025-043）；

（

10）《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-044）；

（

11）《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-045）；

（

12）

《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》

（公

告编号：

2025-046）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事邱志文、冯杰、武继俊对本项议案发表了同意的独立意见。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订无需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》

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公告编号：2025-030

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统业

务规则的相关规定，公司拟对《总经理工作细则》等无需提交股东大会审议的公

司内部治理制度进行相应的修订、补充及完善，详见公司

2025 年 7 月 22 日在全

国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn）公告，具体如

下：

（

1）《总经理工作细则》（公告编号：2025-047）；

（

2）《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-048）；

（

3）《内部审计制度》（公告编号：2025-049）；

（

4）《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-050）；

（

5）《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-051）；

（

6）《印章管理制度》（公告编号：2025-052）；

（

7）《资金管理制度》（公告编号：2025-053）；

（

8）《信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-054）；

（

9）《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-055）；

（

10）《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-056）；

（

11）《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-057）；

（

12）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-058）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订

<浙江科马摩擦材料股份有限公司章程（草案）

（北交

所上市后适用）

>的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及北京证

券交易所业务规则的相关规定，结合公司规范经营及实际管理需要，公司拟对《浙

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公告编号：2025-030

江科马摩擦材料股份有限公司章程（草案）

（北交所上市后适用）》进行修订，具

体内容详见公司

2025 年 7 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台（

www.neeq.com.cn）公告的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告

编号：

2025-059）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事邱志文、冯杰、武继俊对本项议案发表了同意的独立意见。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上

市后适用的需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及北京证券交易所业务规则的相

关规定，结合公司规范经营及实际管理需要，公司拟修订《股东会议事规则（北

交所上市后适用）》等公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易

所上市后适用的尚需提交股东大会审议的内部治理制度，详见公司

2025 年 7 月

22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告，

具体如下：

（

1）《股东会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-060）

（

2）《董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-061）

（

3）《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-062）

（

4）《对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-063）

（

5）《对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-064）

（

6）《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-065）

（

7）《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-066）

（

8）《承诺管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-067）

（

9）《投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-068）

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公告编号：2025-030

（

10）《网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-069）

（

11）《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-070）

（

12）《董事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》

（公告编

号：

2025-071）

（

13）《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交

所上市后适用）

》

（公告编号：

2025-072）

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事邱志文、冯杰、武继俊对本项议案发表了同意的独立意见。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定及修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北

交所上市后适用的无需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及北京证券交易所业务规则的相

关规定，结合公司规范经营及实际管理需要，公司拟制定《董事、高级管理人员

离职管理制度（北交所上市后适用）

》

，并修订《总经理工作细则（北交所上市后

适用）》等向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的

无需提交股东大会审议的内部治理制度，详见公司

2025 年 7 月 22 日在全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn）公告，具体如下：

（

1）《总经理工作细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-073）

（

2）《董事会秘书工作细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-074）

（

3）《年报信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》（公告

编号：

2025-075）

（

4）《内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：

2025-076）

（

5）《信息披露事务管理制度（北交所上市后适用）》

（公告编号：

2025-077）

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公告编号：2025-030

（

6）《子公司管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2025-078）

（

7）《董事、高级管理人员离职管理制度（北交所上市后适用）》（公告编

号：

2025-079）

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于召开

2025 年第二次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

公司拟于 2025 年 8 月 6 日下午 1 时 30 分在浙江科马摩擦材料股份有限公司

会议室召开浙江科马摩擦材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会，具体

内容详见公司 2025 年 7 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）公告的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会会议通知公

告》

（公告编号：2025-080）

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》

；

《浙江科马摩擦材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会

议有关事项的独立意见》

。

浙江科马摩擦材料股份有限公司

董事会

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公告编号：2025-030

2025 年 7 月 22 日