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公告编号：2025-018

证券代码：836209 证券简称: 启超电缆 主办券商：财通证券

浙江启超股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”。

2、无实质性修订条款

主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-018

修订前

修订后

第一条 为维护浙江启超电缆股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护浙江启超电缆股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

《非

上市公众公司监督管理办法》

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在衢州市市场监督管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在衢州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*83667R。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第三条 公司于 2016 年 3 月 7日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。

第四条 公司注册名称: 浙江启超电缆股份有限公司

第四条 公司注册名称：浙江启超电缆股份有限公司；英文全称：ZHE JIANG QI CHAO CABLE CO.,LTD

第五条 公司住所:浙江省衢州市柯城区东港三路 38 号。

第五条 公司住所：浙江省衢州市柯城区东港三路 38 号。邮政编码：324000。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

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公告编号：2025-018

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人和公司股东大会确定的其他人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程确定的其他人员。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币 1 元。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股金额人民币 1元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、

垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、借款、担保等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： …… （四）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： …… （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

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公告编号：2025-018

司股份的活动。 第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条 公司应当建立股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得其股份的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据中国登记结算公司提供的股东数据建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

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公告编号：2025-018

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）

遵守法律、

行政法规和本章程；

第四十二条 公司股东承担下列义务: （一）

遵守法律、

行政法规和本章程；

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公告编号：2025-018

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

第四十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

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公告编号：2025-018

（十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （六） 中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他担保。

第四十九条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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公告编号：2025-018

第四十四条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； ……

第五十三条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数五人，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； ……

第四十五条 股东大会召开地点由股东大会召集人确定。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供电话、

视频、

网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 如果公司股东人数超过 200 人，股东大会在审议下列事项时对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 股东大会审议以上单独计票事项的，应当提供网络投票方式，并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 本公司召开年度股东会应当聘请律师出具见证意见。如公司股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）

会议的时间、

地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间

第六十五条 股东会的通知包括以下内容: （一）

会议的时间、

地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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公告编号：2025-018

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时披露独立董事的意见及理由。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； ……

第八十二条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： …… （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； ……

第七十三条 出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 下列事项由股东大会

第八十六条 下列事项由股东会以

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公告编号：2025-018

以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）

公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）股票公开转让或公开发行上市； （七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌； （五）股权激励计划； （六）公开发行上市或定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 董事会和符合相关规定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。

第八十八条 董事会和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股权登记日公司股东人数超过 200人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小

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公告编号：2025-018

投资者参加股东会提供便利，并对中小股东的表决情况单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

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公告编号：2025-018

公司违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

（八）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第九十七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-018

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在 2 日内通知全体股东。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在 2 日内披露有关情况。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）负责投资者关系管理工作

第一百一十八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）负责投资者关系管理工作 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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公告编号：2025-018

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）

决定、

委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 （十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）

决定、

委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 （十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列决策权限： （一）对外投资 满足以下标准之一的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额的决策事项 或合同，应报股东大会批准（对于重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员 进行评审）

： 1、单一项目运用资金

总额不超过公司最近一次经审计的净资产的 50％，其中购 买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近一期经审计净资 产的 20%。 2、最近 12 个月内对外投资运用资金总额累计未超过公司最近一期经审计净资 产的 100%，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资累计不超过公 司最近一次经审计净资产的 50%。 3、对外投资总额标准虽超过前述比例，但风险评级为一级和二级的委托理

第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司购买或出售资产、对

外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

、

租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与

或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（公司受赠现金资产、对外担保和关联交易除外）达到以下标准之一的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上的交易，但是交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

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公告编号：2025-018

财。 上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等 金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类投 资，包括委托理财或委托贷款，但其中涉及收购出售资产的事项应按第（二）类标 准处理。 （二）收购、出售资产 浙江启超电缆股份有限公司 公司章程 24 满足以下标准之一的收购、出售资产事宜由董事会审议决定，超过比例、限额 的决策事项或合同，应报股东大会批准（对于重大收购、出售资产项目，还应当组 织有关专家、专业人员进行评审）

： 1、单笔交易

中，

被收购、

出售资产的资产总额

（按

最近一期的财务报表或评估 报告）占公司最近一次经审计总资产的 50％以下；

； 2、单笔交易中，与被收

购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计 的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计净利润的 50％以下（若无法计算被 收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所 有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算）

； 3、最近 12 个月

内发生的收购、出售资产交易涉及的资产总额、净利润或亏损 等指标累计未超过公司最近一期经审计相应指标的 70%； 4、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。 （三）委托经营或与他人共同经营公司资产 公司委托他人经营公司资产或与他人共同经营公司资产（按最近一期的财务报 表或评估报告）

，单笔总额占

公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且最近 12 个 月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 100%的，由董事会审议决定；超过 上述比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准。

50%以上的交易应由股东会审议。

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上的交易，但是交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 3,000 万元的交易应由股东会审议。

对于上述未达到董事会审议标准

的交易事项，其审核批准权限授予总经理。超过上述董事会审议权限范围的交易，应当提交股东会审议批准。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百二十条 董事会决议表决方

第一百三十二条 董事会决议表决

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公告编号：2025-018

式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议

等电子通信方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十六条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，对董事会负责。 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形以外，董事会秘书的辞职应当自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在三个月内完成董事会秘书补选。董事会秘书空缺期间，公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。 董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

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公告编号：2025-018

成损失的，应当承担赔偿责任。

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第一百六十四条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以书面方式或电子通信方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前以书面方式或电子通信方式送达全体监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十六条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当优先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司的通知以下

第一百七十九条 公司的通知以下

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公告编号：2025-018

列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。

列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）以电子通讯方式； （七）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真和公告等方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、传真或电子邮件方式等电子通信方式送出。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真或电子邮件方式送出之次日为送达日期。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地登记机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地登记机关认可的报纸上公告。

第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

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公告编号：2025-018

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地登记机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百〇七条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在公司住所地登记机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

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公告编号：2025-018

与本章程有歧义时，以在公司登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

与本章程有歧义时，以在衢州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

(二)新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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公告编号：2025-018

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

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不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司下列交易（提供担保除外）行为，达到下列标准之一的，

应当经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

第一百〇七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

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第一百四十八条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十九条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披

露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第二百〇五条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

(三)删除条款内容

第二十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，

公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应

当在协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，同时在登记存管机

构办理登记过户。

第二十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公

司建立并保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中

国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

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资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担

保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对

股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第一百〇九条 （三）委托经营或与他人共同经营公司资产 公司委托他

人经营公司资产或与他人共同经营公司资产（按最近一期的财务报 表或评估

报告）

，单笔总额占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且最近 12 个 月

内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 100%的，由董事会审议决定；

超过 上述比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准。

（四）借款合同与自身负债提供担保的合同 公司签订单笔金额不超过

公司最近一期经审计的净资产的 50%的借款合同及为自身负债提供担保的合

同，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项或 合同，应报股东

大会审议批准。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真和

公告等方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

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述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公

司收购管理办法》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发

布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业

股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》

。

三、 备查文件

（一）与会董事签字确认的《浙江启超电缆股份有限公司第四

届董事会第四次会议决议》

浙江启超股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日