成都卡莱博尔信息技术股份有限公司
章
程
二
O 二五年八月
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目 录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股 东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第八节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第一节 董 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 监 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第八章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第九章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十一章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节 通 知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 公 告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十三章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十二章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
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第一章 总 则
第一条 为维护成都卡莱博尔信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由成都卡莱博尔信息技术有限公司整体变更设立；在成都
市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9*开通会员可解锁*59456C。
第三条 公司注册名称：成都卡莱博尔信息技术股份有限公司
第四条 公司住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号
天府软件园 E 区 1 栋 10 层。
第五条 公司注册资本为人民币 2,200 万元。
第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
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高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：严格遵守国家法律、法规，自觉遵守社会公德和商
业道德，自主经营，诚实守信，全面规范公司治理，强化内部控制制度，自觉接受政
府部门和社会公众的监督，努力提高经济效益，积极承担社会责任，为员工提供良好
的发展平台，为全体股东创造合理的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：信息技术咨询与服务；
软件外包服务；信息系统维护；数据处理；计算机系统应用集成；计算机软硬件研发、
生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售；电子产品、通信设
备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）研发、销售；建筑智能化系
统及安防工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及技术服务。（以上经营项目不
含需要前置许可和审批的项目，涉及资质许可的凭相关资质许可证经营）
。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司注册资本为人民币 2,200 万元，公
司全部资本划为等额股份，共 2,200 万股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
公司增发股份时,公司在册股东不具有优先认购权。
第十六条 公司发行的股票均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币
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1 元。
第十七条 公司发行的股份为记名股票，公司经全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）审查同意，股份于 2016 年 1 月 27 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为：
序号
发起人
认购股份数量（万股）
持股比例（％）
出资方式
1
鲁方祥
795.60
39.78
净资产
2
朱焰冰
530.40
26.52
净资产
3
袁中青
234.00
11.70
净资产
4
张兰君
100.00
5.00
净资产
5
陈茂辉
70.00
3.50
净资产
6
朱星全
70.00
3.50
净资产
7
郑若姝
40.00
2.00
净资产
8
黄志茂
40.00
2.00
净资产
9
易滔
20.00
1.00
净资产
10
李红莲
20.00
1.00
净资产
11
徐丹
20.00
1.00
净资产
12
罗胜
20.00
1.00
净资产
13
杜兵
20.00
1.00
净资产
14
鲜领
20.00
1.00
净资产
合计
2000
.00
100.00
净资产
第十九条
经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股
票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款、补偿等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）法律规定可收购公司股份的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出要约；
（二）通过公开交易方式；
（三）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第（三）项的原因收购公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）项情形的，公
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司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的的法人、自然人或其他组织。
公司置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
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拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款
规定情形的，前述股东股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并
及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定
信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
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东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对
金额超过
5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）中国证监会、全国股转公司、本章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
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表决权的半数以上通过；其中股东会审议本条第一款第五项担保行为涉及为股东、实
际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分
之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第一项
至第三项的规定，直接由董事会审议通过。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议程序
导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损失的，还
应要求其承担相应的赔偿责任。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准，下同）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）投资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的对外投资事项。
第四十八条 公司与关联方发生的达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 1,000 万元以上的关联交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上的交易，
且超过 3,000 万元，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
公司每年发生的日常性关联交易应在披露上一年度报告之前进行合理预计，若预
计金额达到前款标准的，应及时提交股东会审议。实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项按本章程规定的决策权限履行相应审议程序。
公司与同一关联方（包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易，
或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，其成交金额应当按照连续十二个月内
累计计算的原则确定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第
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第四十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家或地方政府规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第五十一条 公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等对外提供
财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
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应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或通知的确定地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人时，股东会审议本章程第四十九条规定的单独计票事项
的，应当提供网络投票方式，并依照有关法律法规的规定确认股东身份。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司股东人数超过 200 人时，公司股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则规定的其他事项。
第五十六条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 股东会由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
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续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担；公司董事
会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司召开股东会时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日截止
当日 17 时登记在册的股东为享有相关权益的股东，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日。且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转公司
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
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人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委
托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为其他组织的，应加盖该组织印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
公司可以聘请律师与召集人共同对股东资格的合法性进行验证。
第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告和通知各股东。
第八节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上
的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法
权益。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有
关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以
及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”
字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联
关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件
决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申
请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
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将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监
事会提名，上述候选人也可以由单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名；
（二）提名人应在选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的股东会召开 10
日以前向股东会召集人提供董事、监事候选人的详细资料，如股东会召集人认为资料
不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名；
（三）如股东会召集人发现董事、监事候选人不符合法律法规或本章程规定的条
件时，应书面告知提名人及具体理由；
（四）董事、监事候选人在股东会召开之前应作出书面承诺，同意接受提名，承
诺所提供的候选人资料真实、完整，并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
经股东会表决实行累积投票制的，应执行以下累积投票制操作细则：
（一）股东会选举董事、监事实行累积投票时，公司股东拥有的每一股份，有与
应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事的人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股
东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事、监事
候选人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数较多者当选为董事、监事，董事
或监事获选的票数应不低于全部选举票数除以候选董事或监事人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东（包括股东代理人）
宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选
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第
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举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选举票与其他选票相同的部分除外，还应当明确表明是董事、监事选举累积投票选
票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决；不得对股东会通知中未列明或者
不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
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组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时通知各股东，应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东会
作出决议之日起就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
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出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任，但不得通过辞任等方式规避其应
当承担的职责。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定，履行董事职务。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在辞任生效或任期结束后两年内仍然有效。
第一百零七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设独立董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
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（十八）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司聘请独立董事的，应当由董事会制定独立董事工作制度。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司确定以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项由董事会进行审议和批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、50%以下的购买或出售资产事项；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 10%以上、50%以下，且未超过 1500 万的。
（三）投资金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下的投资事项；
（四）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（五）本章程第四十条规定的应由股东会审议批准以外的公司及公司控股子公司
对外担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意；
（六）本章程第四十五条规定应由股东会审议批准以外的其他对外提供财务资助
事项；
（七）董事会认为应由其审议的其他交易事项。
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产额和与
交易标的相关的主营业务收入。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的 原
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则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东会审议，
已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资
项目，提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选；
（六）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、电话、传真、
书面、书面邮寄、电子邮件或其他合法送达方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、电话、视频会
议或董事会议事规则的其他合法方式进行并作出决议，并由参会董事签字。任何董事
若通过网络、电话、视频会议或董事会议事规则规定的其他合法方式参加董事会会议，
且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第一百二十八条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专
门委员会的组成、职责等由公司董事会制定专门的工作细则规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百三十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
高级管理人员在任职期间出现前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书应当取得全国股转公司董事会秘书资格证书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定投资金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的对外投资事项；
（九）决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以下的购买或出售资产事项；交易涉及的
资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以下，且未
超过 1,500 万元的；
（十）决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下，以及公司与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下或虽超过 0.5%但金额不
超过 300 万元的关联交易；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞任报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
除董事会秘书需完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，高级管理人员辞任
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自辞任报告送达董事会时生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十七条 公司根据自身情况，可以在总经理工作细则中规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前辞任，但不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。监事会收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，履行监事职务。在前述情形下，公司应当在 2
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个月内完成监事补选。
监事辞任生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在辞任生效或任期结束后两年内仍然有效。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者本章程
的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或
者全国股转公司报告。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开
临时监事会会议，于会议召开 3 日以前以口头、电话、传真、书面、电子邮件或其他
合法方式通知监事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第八章 信息披露
第一百五十四条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
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准确、完整、及时、持续地披露信息。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促
公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务。
第一百五十五条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露
信息。
第一百五十六条 公司应依据《中华人民共和国证券法》
、《非上市公众公司监督
管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规
定披露定期报告和临时报告。
第九章 投资者关系管理
第一百五十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司在遵守信息披露规则的前
提下,在制定涉及股东权益的重大方案时,公司可以通过多种方式与投资者进行充分
沟通和协商。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解或向公司住所地的人民法院提起诉讼。如双方签署的有关投资协议中明
确了争议的解决方式，按有关协议执行。
公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。若出现争议，可以自行协商解决或向
公司住所地的人民法院提起诉讼。
第一百五十八条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前
提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
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（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营
业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）分析师会议或者业绩说明会；
（八）广告、宣传单或者其他宣传资料；
（九）媒体采访或报道；
（十）现场参观。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
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不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司在适当时候实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以书面邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百二十一
条、第一百五十条规定的通知方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
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人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全国
中小企业股份转让信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需要披
露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上报纸媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
省级以上报纸媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
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股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十七条
公司依照本章程【第一百六十四条第二款】的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十六条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
省级以上报纸媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
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理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第两百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过向公司住所地人民法院提起诉讼的
方式解决。
第十二章 附 则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
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排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”
、“以下”
，都含本数；“以外”
、“低
于”
、
“多于”
、
“过半数”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
成都卡莱博尔信息技术股份有限公司
年
月
日