公告编号：2026-011

证券代码：874891 证券简称：铭仕兴新 主办券商：国元证券

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议案于 2026 年 1 月 22 日经浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司第一

届董事会第八次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了保护投资者合法权益，规范浙江铭仕兴新暖通科技股份有限

公司（以下简称 “公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理工作，确保

信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其它

利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公

司法》

”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称

“《信息披露规则》”）

等法律、法规、规范性文件及《浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称

“信息披露”是公司已发生的或将要发生的、可能对公

司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称

“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众

公布，并送达主办券商备案。

第三条 本制度所称

“管理部门”指根据国家法律、法规或其他规范性文件

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规定负责管理在全国中小企业股份转让系统报价转让的非上市股份有限公司

信息披露的机构，包括全国中小企业股份转让系统公司和中国证监会。

第二章 基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该严格按照法律、法规和

《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，确保真实、准确、完整、

及时地履行信息披露义务，同时没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 除依法或者按照本规则和相关规则需要披露的信息外，公司可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者

按照本规则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第六条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，

置备于公司住所，并在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定

信息披露平台）发布。

第七条 公司应当在全国中小企业股份转让系统网站依法披露信息。公司

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第八条 公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

公司信息披露责任人指协调和组织本公司信息披露有关事宜的指定人员，

由公司总经理担任。公司总经理不能履行职责时，由公司董事会指定一名高级

管理人员代行信息披露职责。

第九条 董事、高级管理人员、公司各部门的负责人、公司持股5% 以上

的股东及其他负有信息披露职责的公司人员、部门都是公司信息披露义务

人，在知晓本制度认定的应予披露的重大信息时，应第一时间通报公司证券

事务代表，在对于是否涉及信息披露存有疑问时，应及时通过公司证券事务

代表向监管部门或主办券商咨询，以确保公司及时、准确地履行信息披露义

务。

第三章 信息披露的内容

第十条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。

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第十一条 公司应当按照管理部门的要求披露年度报告。公司应当在本

制度规定的期限内，按照全国中小企业股份转让系统公司有关规定编制并披

露定期报告。

第十二条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。如公

司自愿披露季报，可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制

完成并披露，但公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报

告的披露时间。

第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提

交股东会审议。

第十四条 公司应当与全国中小企业股份转让系统公司约定定期报告的

披露时间，并按照全国中小企业股份转让系统公司安排的时间披露定期报

告。如因故需要变更披露时间，应当告知主办券商并向全国中小企业股份转

让系统公司申请，由全国中小企业股份转让系统公司视情况决定是否调整。

挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财

务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

挂牌公司在定期报告披露前， 预计净利润同比变动超过 50%且大于

500 万元、 发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告

应当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以

上的， 应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的

原因。

第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和

存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不

按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

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第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意

见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否

符合法律、行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的

实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不

予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十七条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审

核意见；

（五）按照全国中小企业股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务

数据的电子文件；

（六）主办券商及全国中小企业股份转让系统公司要求的其他文件。

第十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包

括董事会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二） 审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四） 主办券商及全国中小企业股份转让系统公司要求的其他文件。

第十九条 公司应当对全国中小企业股份转让系统公司关于定期报告的

事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。公

司应当在对全国中小企业股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商

审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内

部审议程序。

第二十条 临时报告是指公司按照法律法规和全国中小企业股份转让系

统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公

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章并由公司董事会发布。

第二十一条

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任

一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会做出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事

件发生时。

第二十二条

对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处

于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十条规定的时点，但出现下列情形之

一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十三条

公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》

及本制度的披露要求和全国中小企业股份转让系统公司制定的临时公告格式

指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既

有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户

等。

第二十四条

公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较

大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第二十五条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会

董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报

备。董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应

当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东

会审议表决事项的， 公司应当在决议后及时以临时公告的形式简要说明议案

内容。

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第二十六条

公司应当在年度股东会会议召开二十日前或者临时股东

会会议召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东

会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议

公告。

第二十七条

公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意

见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

。

股东会决议涉及公司章程及其他内控制度规定的重大事项，且股东会审

议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披

露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第二十八条

主办券商及全国中小企业股份转让系统公司要求提供董

事会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十九条

公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资

源或者义务的事项。

第三十条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方

披露》

、

《公司章程》及公司制定的《关联交易管理办法》等规定的情形，以

及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统公司根据实质重于形式原则

认定的情形。

第三十一条

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行

《公司章程》规定的表决权回避制度。

第三十二条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东

会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度

报告中予以分类，列表披露执行情况。如在实际执行中预计关联交易金额超

过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司

章程提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十三条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过

股东会审议并以临时公告的形式披露。

第三十四条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

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（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十五条

公司对涉案金额超过200万，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准

或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其

他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国中小企业股份转

让系统公司认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣

告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十六条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股

本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案

实施公告。

第三十七条

股票交易出现异常波动的，挂牌公司应当及时了解造成

交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十八条

公共媒体传播的消息（以下简称

“传闻”）可能或者已经对

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公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当

及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。

第三十九条

公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国中小企业

股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国中小企业股份转

让系统公司有关规定披露相关公告。

第四十一条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东， 所持股份占

公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公

司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公

告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购

管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义

务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持

股变动情况。

公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十二条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格

遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司

未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关

信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及

董事会拟采取的措施。

第四十三条

全国中小企业股份转让系统公司对公司实行风险警示或

做出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十四条

公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之

日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

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（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得

联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，根据本规则第四十八条的规定。

第四十五条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决

议之日起两个交易日内披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新

的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生

变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）公司董事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债

义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

的30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制

度要求的除外），变更会计师事务所；

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（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入

失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的

行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违

规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或

者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有

关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他

情形。公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及

其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十六条

公司发生以下交易，达到第四十六条规定的披露标准

的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

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（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十七条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

第四章 信息披露的程序

第四十八条

公司总经理、财务负责人、证券事务代表以及有关高级

管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；证券事务代表负责送

达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会

负责审核董事会编制的定期报告；证券事务代表负责组织定期报告的披露工

作。

第四十九条

公司信息披露义务人知悉应予披露的重大信息时，应当

按照本制度立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会通

报，并敦促证券事务代表组织临时报告的披露工作。

第五十条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审

查及发布流程，但本制度另有规定的除外：

（一） 信息披露义务人向证券事务代表提供准确完整的信息，在确认属

于应予披露的事项后提出信息披露申请；

（二） 证券事务代表组织制作信息披露文件，并进行合规性审查；

（三） 董事长对拟披露信息进行审核并签发；

（四） 证券事务代表将信息披露文件报送主办券商审核登记，并由主办

券商上传至管理部门指定的信息披露平台发布；

（五） 证券事务代表将信息披露公告原件和相关备查文件报送主办券

商，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六） 证券事务代表对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。

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第五十一条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事

长是信息披露的第一责任人，公司总经理是信息披露的主要负责人，负责协

调和组织公司的信息披露事务。董事会为公司对外日常信息事务处理机构，

专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答

或处理相关问题。

第五十二条

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知

董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提

供信息披露所需的资料。

第五十三条

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应

及时向证券事务代表或通过证券事务代表向主办券商或全国中小企业股份转

让系统公司咨询。

第五十四条

公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布

等形式代替信息披

第五十五条

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上

转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补

充公告和澄清公告等。

第五章 信息披露的责任划分

第五十六条

董事会及董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，

没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，

发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制

度执行情况。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会

向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合证券事务代表信息披露相关工作，并为证券事务代表履行职

责提供工作便利。

第五十七条

经营管理层的责任：

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（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的

当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定副总经理必须在该报告上签名保证

报告内容的真实、及时、准确、完整。

（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临

时报告和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质

询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十八条

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成

严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处

分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。

第五十九条

依据本制度对相关责任人进行处分的，公司应当将处理

结果在5 个报价日内报主办券商备案。

第六十条 公司聘请的主办券商、证券服务机构及其工作人员和关联人

等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十一条

公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配

合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权

向全国股份转让系统公司提出申请，对其实施监管措施。

第六章 保密措施

第六十二条

公司董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第六十三条

在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均

负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不

得向无关第三方泄露。

第六十四条

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露

信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向

公司领导反映后，向管理部门申请豁免相关信息披露义务。

第六十五条

当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经

泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息

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浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 22 日

予以披露。

第七章 附则

第六十六条

本制度未尽事宜，依据《公司法》

《证券法》

《信息披露

规则》和《公司章程》等有关规定执行。

第六十七条

本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规

章及其他规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件

的规定执行。

第六十八条

本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第六十九条

本制度经本公司董事会审议通过后生效实施。