公告编号：2025-027
证券代码：838898 证券简称：中宝环保 主办券商：华林证券
上海中宝环保科技集团股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于
2025 年 11 月
14 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>
的议案》
，上述议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海中宝环保科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为规范上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规和《上海中宝环保科技集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关条款的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构股东会，在《公
司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员
公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董
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事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）审批权限范围内的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程授予的其他职权。
在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应
符合以下原则：授权应以董事会决议的形式作出；授权事项、权限、内容应明确，
并具有可操作性；不应授权超过董事会的权限范围或幅度；重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第六条 股东会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大融资、关联交易等事项做出决定：
(一)符合下列标准的交易事项（除提供担保外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
本款所指的交易事项包括以下情形：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
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9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.重大融资；
12.放弃权利；
13.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。交易事项相关指标未达到上述标准的，公
司董事会授权公司总经理或总经理办公会审批后执行。超过股东会授予董事会的
上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
(二)符合下列标准的关联交易（不含关联担保）：
1.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元；
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上（含 50 万元）的关联交
易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，董事会针对该
审计意见涉及事项做专项说明和相关决议。
第八条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形；
（六）证券监管部门要求召开时。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议的提议程序
按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
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第十二条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和两日前通知
全体董事和监事。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第十三条 会议通知的内容
董事会会议通知可以电子邮件、微信、电话、邮寄（邮件）或专人送达等方
式发出。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人；
（六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（七）会议的联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十四条 董事会的出席
董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议召开方式
董事会召开会议采用现场会议或电子通讯方式。董事会召开临时会议，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频会议、电话会议等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议
以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第十八条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第二十条 董事会议案的表决
董事会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
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会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
第二十一条 董事回避表决的情形
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形；
（三）法律、法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对
该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 董事会提案表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
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秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 董事会的会议记录
董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 董事会会议纪要和决议记录
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除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要（如有）、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十条 董事会决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 附则
本规则的制订、修改和解释由公司董事会负责，经股东会审议通过之日起生
效。
上海中宝环保科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日