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公告编号：2025-037

证券代码：

833269 证券简称：华美牙科 主办券商：开源证券

成都华美牙科连锁管理股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“股东大会”的相关表述

“股东会”的相关表述

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定，由成都星华美投资有限公

司整体变更而成立的股份有限公司，在

成都市工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定，由成都星华美投资有限

公司整体变更而成立的股份有限公司，

在成都市工商行政管理局注册登记，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*74941Y。

第三条 公司注册名称为：成都华美

牙科连锁管理股份有限公司

第四条 公司注册名称：

中文全称：

成都华美牙科连锁管理股份有限

公司

英文全称：

ChengDuHuameiDentalChainCo,Lt

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公告编号：2025-037

d。

第四条 公司住所：四川省成都市高

新区天骄路 555 号 3 栋 1 单元 7 楼 704

号。

第五条 公司住所：四川省成都市

高新区天骄路 555 号 3 栋 1 单元 7 楼 704

号，邮政编码：611731。

第七条 公司董事长为公司的法定

代表人。

第八条 公司董事长为公司的法定

代表人。公司法定代表人遵循公司法规

定，并由股东会审议确定。担任法定代

表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

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公告编号：2025-037

人、董事会秘书。

负责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

第十二条 公司的经营范围：医疗机

构项目投资；企业管理咨询；企业营销

策划；会议服务；销售：计算机软硬件

及辅助设备、文具用品、工业美术品（不

含文物）；知识产权服务（不含价格评

估机构、认证机构等国家专项规定的项

目）；营利性医疗机构（限分支机构凭

许可证有效期限经营）、生产医疗器械

（ 限 分 支 机 构 凭 许 可 证 有 效 期 限 经

营）

、医药信息咨询。

（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

。

第十四条 经依法登记，公司的经

营范围：医疗机构项目投资；企业管理

咨询；企业营销策划；会议服务；销售：

计算机软硬件及辅助设备、文具用品、

工业美术品（不含文物）；知识产权服

务（不含价格评估机构、认证机构等国

家专项规定的项目）；营利性医疗机构

（ 限 分 支 机 构 凭 许 可 证 有 效 期 限 经

营）、生产医疗器械（限分支机构凭许

可证有效期限经营）、医药信息咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

第十五条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第 十 七 条 公 司 的 股 本 总 数 为

3345.30 万股，全部为普通股，每股面

值 1 元。成立时向发起人发行 1000 万

股，占公司股份总额的 100％。

第十九条 公司已发行的股份数为

33,453,000.00 股，公司的股本结构为：

普通股 33,453,000.00 股。

第十八条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

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公告编号：2025-037

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）向不特定合格投资者公开发

行股份

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司通过前款第（一）项规定的方

式增加注册资本，由董事会制定新股发

行方案并报股东大会审议通过，除董事

会在制定方案时作出特别安排外，公司

现有股东对所发行的新股不存在优先

认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）向不特定合格投资者公开发

行股份

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出回购要约；

（二）法律、行政法规规定和国务

院证券主管部门批准的其它方式。

第 二十 四条 公司收购 本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十一条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

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公告编号：2025-037

本章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第

（三） 项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在发布回购结果公告后 3

年内转让或者注销。

公司依照第二十一条规定收购的

本公司股份，用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出。

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

若公司股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国

家关于股票在全国中小企业股份转让

系统进行挂牌并公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

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公告编号：2025-037

证券交易场所公开转让，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东协

议转让股份后，应当及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有百分之五以上股份的，卖出该

股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有百分之五以上股份的，卖出该股

票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

第三十二条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

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公告编号：2025-037

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

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公告编号：2025-037

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

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公告编号：2025-037

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十九条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

同时，持有公司 5%以上表决权股份

的大股东，对公司及其他股东负有诚信

义务。应严格依法行使出资人的权利，

维护公司利益；不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益；不得利用大股东控制地位损害公

司及其他股东的利益。违反相关法律法

规及本章程规定，给公司或其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 股东大会是公司的权

第四十七条 股东会是公司的权力

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力机构，依法审议下列重大事项：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事和非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案、年度报告；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券

及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 50%的事项；

（十四）审议公司在一年内对外投

资 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

50%的事项；

机构，依法审议下列重大事项：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券

及上市作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 50%的事项；

（十二）审议公司在一年内对外投

资超过公司最近一期经审计总资产 50%

的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议批准一年内与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

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公告编号：2025-037

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准一年内与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易。

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会应当审议的重大事

项不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

公司与关联方进行下列关联交易

时,可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易。

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会应当审议的重大事项

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

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公告编号：2025-037

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。公司资助对

象为合并报表范围内的控股子公司不

适用前款规定。

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公告编号：2025-037

务资助或者追加财务资助。公司资助对

象为合并报表范围内的控股子公司不

适用前款规定。

第四十条 公司下列重大担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以上提供的任何

担保；

（二）公司按照担保金额连续 12

个月累计计算原则达到或超过最近一

期经审计总资产的 30%的担保；

（三）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保，挂牌公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第四十条第一、四、五项的规定。

第四十八条 公司下列重大担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以上提供的任何担

保；

（二）公司按照担保金额连续 12

个月累计计算原则达到或超过最近一

期经审计总资产的 30%的担保；

（三）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保，挂牌公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第四十八条第一、四、五项的规定。

第四十一条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度结

第四十九条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6

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束后的 6 个月内举行；临时股东大会

不定期召开。

个月内举行；临时股东会不定期召开。

第四十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会书面提议召开时；

（五）监事会书面提议召开；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第五十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第四十三条 本公司召开股东大会

的地点原则上为公司所在地；董事会亦

可决定在其他合适的地方召开股东大

会。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第五十一条 本公司召开股东会的

地点原则上为公司所在地；董事会亦可

决定在其他合适的地方召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条 监事会有权向董事会

第五十三条 监事会有权向董事会

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提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

第五十四条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

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时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。在股东大会决议公告

之前，召集股东大会的股东合计持股比

例不得低于 10%。

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，召

集股东会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

第四十六条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第五十五条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十七条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十六条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第四十八条 监事会或股东依法自

行召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

第五十七条 监事会或股东依法自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四十九条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事

第五十九条 公司召开股东会，董

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会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前

提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，说明临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，说明临时提案的内容。但临

时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。如根据证券监管规则的规定股

东会须因刊发股东会补充通知而延期

的，股东会的召开应当按证券监管规则

的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十九条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式或者本章

程规定的其他方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前以公告

方式或者本章程规定的其他方式通知

各股东。

计算提前通知的起始期限，不包括

会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式或者本章程规

定的其他方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开 15 日前以公告方式或者

本章程规定的其他方式通知各股东。

计算提前通知的起始期限，不包括

会议召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括

第六十一条 股东会的通知包括以

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以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

(六)网络或其他方式的表决时间

及表决程序;

(七)其他需要列明的事项。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处

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罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十四条 发出股东大会通知后,

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日以公告方式通知各股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日以公告

方式通知各股东并说明原因。

第五十五条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处

第六十四条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十八条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

第六十七条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

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指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十二条 股东会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

第 七十 三条 股东会由 董事 长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

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人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十四条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十五条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理

人员应在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十六条 董事、监事、高级管

理人员应在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

第 七十 八条 股东会应 有会 议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时作出决议，并向股

东发出通知。

第八十条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时作出决议，并向股东发出通知。

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

第八十二条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会

和监事会成员的任免；

（四）董事、监事的报酬和支付方

法；

（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免；

（四）董事、监事的报酬和支付方

法；

（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）公司年度报告及报告摘要；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 50%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程的情形收购本

公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 50%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程的情形收购本

公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

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公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公司

控股子公司因特殊原因取得该公司的

股份的，应当在一年内依法消除该情

形。

董事会、符合相关规定条件的股东

可以按照有关规定征集股东投票权。

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公司

控股子公司因特殊原因取得该公司的

股份的，应当在一年内依法消除该情

形。

董事会、符合相关规定条件的股东

可以按照有关规定征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议应

当充分说明非关联股东的表决情况。全

体股东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。关联

股东没有说明关联关系并回避的，其他

股东可以要求关联股东说明情况并回

避。该股东大会由出席会议的其他股东

对有关关联交易事项进行审议表决。

股东大会审议有关关联交易事项，

关联股东的回避和表决程序如下：

第八十五条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。全体股

东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东应主动向股东会说明情况，并

明确表示不参与投票表决。关联股东没

有说明关联关系并回避的，其他股东可

以要求关联股东说明情况并回避。该股

东会由出席会议的其他股东对有关关

联交易事项进行审议表决。

股东会审议有关关联交易事项，关

联股东的回避和表决程序如下：

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公告编号：2025-037

（一）股东大会审议的事项与股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

（一）股东会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

第七十七条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十七条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

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公告编号：2025-037

第七十九条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

第八十九条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

第八十条 股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东披露候选董事、监事

的简历和基本情况。

第九十条 股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东披露候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十一条 除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时,

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十三条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第九十三条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十四条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

第九十四条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

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公告编号：2025-037

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表、监事代表共同负责计票、

检票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表、监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十五条 股东大会会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条 股东会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十六条 出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十六条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十八条 股东大会决议应当及

时通知各股东，通知的内容中应包括出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十八条 股东会决议应当及时

通知各股东，通知的内容中应包括出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

第一百条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

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公告编号：2025-037

应当在股东大会决议通知中作特

别提示。

在股东会决议通知中作特别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会会议结束后立即就任。

第一百零一条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东会会议结束后立即就任。

第九十一条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第一百零二条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第九十二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

第 一百 零三条 公司董 事为 自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

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公告编号：2025-037

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十三条董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百零四条 董事由股东会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

第 一百 零五条 董事应 当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

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公告编号：2025-037

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十六条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

第一百零七条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

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公告编号：2025-037

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百一十二条 公司设董事会，

对股东会负责。

第一百零三条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）制订公司投资计划；

第一百一十四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）制订公司投资计划；

（八）除提供担保外，在股东会授

权范围内，决定公司对外投资、对外担

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公告编号：2025-037

（九）除提供担保外，在股东大会

授权范围内，决定公司对外投资、对外

担保、收购出售资产、资产抵押、委托

理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其报酬等事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

保、收购出售资产、资产抵押、委托理

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬等事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百零四条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零五条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百一十六条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

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公告编号：2025-037

第一百零六条 公司董事会应当定

期评估公司治理机制，对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平

等的权利，以及公司治理机构是否合

理、有效等情况，于年度股东大会前形

成评估报告，并向股东大会进行关于公

司治理机制情况专题报告，该评估报告

应在公司年度报告中予以披露。

第一百一十七条 公司董事会应当

定期评估公司治理机制。

第一百零七条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

董事会权限如下：

（一）对外投资（含委托理财）：

董事会具有在一个会计年度内累计超

过公司最近一期经审计的总资产额 5%

未达到 50%的对外投资的权限；未超过

公司总资产额 5%的，授权董事长决定；

（二）收购和出售资产：董事会具

有在一个会计年度内累计超过公司最

近一期经审计的总资产额 5%未达到

50%的收购和出售资产的权限；未超过

公司总资产额 5%的，授权董事长决定；

（三）银行借款：根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内

新增超过公司最近一期经审计的总资

产额 10%且绝对金额超过 1000 万，未

第一百一十八条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

董事会权限如下：

（一）对外投资（含委托理财）：

董事会具有在一个会计年度内累计超

过公司最近一期经审计的总资产额 5%

未达到 50%的对外投资的权限；未超过

公司总资产额 5%的，授权董事长决定；

（二）收购和出售资产：董事会具

有在一个会计年度内累计超过公司最

近一期经审计的总资产额 5%未达到 50%

的收购和出售资产的权限；未超过公司

总资产额 5%的，授权董事长决定；

（三）银行借款：根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内

新增超过公司最近一期经审计的总资

产额 10%且绝对金额超过 1000 万，未达

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公告编号：2025-037

达到总资产额 50%且绝对金额未超过

3000 万的银行借款；未超过总资产额

10%或绝对金额未超过 1000 万的，授

权董事长决定；

（四）资产抵押：若公司资产抵押

用于公司向银行借款，董事会权限依据

前款银行借款权限规定，若公司资产抵

押用于对外担保，董事会权限依据下述

担保规定；

（五）对外担保：公司提供担保的，

应当提交公司董事会审议，满足第四十

条规定的，董事会审议后提交股东大会

审议 。

（六）重大合同：董事会具有对外

签署单笔标的金额超过公司最近一期

经审计的总资产额 10%未到达 50%的

采购、销售、工程承包、保险、货物运

输、租赁、赠予与受赠、委托或受托经

营、研究开发项目、许可等合同的权限，

未超过公司总资产 10%的，授权董事长

决定；

（七）对外财务资助：董事会可以

决定在一个会计年度内新增超过公司

最近一期经审计的净资产额 5%未到达

10%的对外财务资助，未超过公司净资

产 5%的，授权董事长决定，满足第三

十九条规定的，董事会审议后提交股东

大会审议；

（八）公司与关联自然人发生的成

到总资产额 50%且绝对金额未超过 3000

万的银行借款；未超过总资产额 10%或

绝对金额未超过 1000 万的，授权董事

长决定；

（四）资产抵押：若公司资产抵押

用于公司向银行借款，董事会权限依据

前款银行借款权限规定，若公司资产抵

押用于对外担保，董事会权限依据下述

担保规定；

（五）对外担保：公司提供担保的，

应当提交公司董事会审议，满足第四十

条规定的，董事会审议后提交股东会审

议。

（六）重大合同：董事会具有对外

签署单笔标的金额超过公司最近一期

经审计的总资产额 10%未到达 50%的采

购、销售、工程承包、保险、货物运输、

租赁、赠予与受赠、委托或受托经营、

研究开发项目、许可等合同的权限，未

超过公司总资产 10%的，授权董事长决

定；

（七）对外财务资助：董事会可以

决定在一个会计年度内新增超过公司

最近一期经审计的净资产额 5%未到达

10%的对外财务资助，未超过公司净资

产 5%的，授权董事长决定，满足第三十

九条规定的，董事会审议后提交股东会

审议；

（八）公司与关联自然人发生的成

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公告编号：2025-037

交金额在 50 万元以上的关联交易应

由董事会作出决议；金额未超过 50 万

的，授权董事长决定；

（九）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元，应由董

事会作出决议；满足第三十九条规定的

关联交易，由董事会审议后提交股东大

会审议。

交金额在 50 万元以上的关联交易应由

董事会作出决议；金额未超过 50 万的，

授权董事长决定；

（九）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元，应由董事

会作出决议；满足第三十九条规定的关

联交易，由董事会审议后提交股东会审

议。

第一百零九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）批准未达到董事会审议标准

的对外投资、购买、出售资产及其他交

易事项；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）第一百零七条中，董事会授

权事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）批准未达到董事会审议标准

的对外投资、购买、出售资产及其他交

易事项；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）第一百一十八条中，董事会

授权事项；

（八）董事会授予的其他职权。

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公告编号：2025-037

第一百一十六条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十五条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理行使职权

第一百三十九条 总经理行使职权

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公告编号：2025-037

时，不得变更股东大会和董事会的决

议。

总经理应当根据董事会或者监事

会的要求，向董事会或者监事会报告公

司重大决策事项的执行情况和公司运

营状况。

时，不得变更股东会和董事会的决议。

总经理应当根据董事会或者监事会的

要求，向董事会或者监事会报告公司重

大决策事项的执行情况和公司运营状

况。

第一百三十条 公司设董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、信息披露事务、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，并于

法律、行政法规和部门规章有要求时，

办理有关信息披露事务等事宜。

第一百四十一条 公司设董事会秘

书,负责公司股东会和董事会会议的筹

备、信息披露事务、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，并于

法律、行政法规和部门规章有要求时，

办理有关信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守有关法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如董事会秘书辞职时存在未完成

工作移交且相关公告未披露的情形，需

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

除前款所列情形外，董事会秘书辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形、同时适用

第一百四十三条 本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适

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公告编号：2025-037

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务，查阅财务报

表、资料（包括下属企业、控股公司）

；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）列席董事会会议。经全体监

事的三分之二以上表决同意，对公司董

事会的决议有权提出异议。董事会不予

采纳的，监事会有权提议召开临时股东

大会解决；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

第一百五十二条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务，查阅财务报

表、资料（包括下属企业、控股公司）

；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）列席董事会会议。经全体监

事的三分之二以上表决同意，对公司董

事会的决议有权提出异议。董事会不予

采纳的，监事会有权提议召开临时股东

会解决；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

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公告编号：2025-037

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）法律法规及股东大会授予的

其他职权。

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）法律法规及股东会授予的其

他职权。

第一百四十八条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏

损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。股东大会

违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。股东会违反

《公司法》向股东分配利润的，股东应

当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

第一百六十一条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

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（或股份）的派发事项。

股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十六条 公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十一条 公司召开股东大

会的会议通知，以邮件、传真、电子邮

件或者专人送出的方式进行。公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让后，应当按照有关规定，采

用公告方式发出通知。

第一百七十二条 公司召开股东会

的会议通知，以邮件、传真、电子邮件

或者专人送出的方式进行。公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让后，应当按照有关规定，采用

公告方式发出通知。

第一百七十条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

报告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

第一百八十一条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

报告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

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公告编号：2025-037

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）公司网站。

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）公司网站。

第一百七十一条 投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开、公平、公

正信息披露原则的前提下，及时向投资

者披露影响其决策的相关信息，主要包

括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及

运营过程中的其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、股利

分配、管理模式等公司运营过程中的各

种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的

其他信息。

投资者与公司之间发生纠纷的，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东做出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

第一百八十二条 投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开、公平、公

正信息披露原则的前提下，及时向投资

者披露影响其决策的相关信息，主要包

括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及

运营过程中的其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、股利

分配、管理模式等公司运营过程中的各

种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的

其他信息。

投资者与公司之间发生纠纷的，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

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公告编号：2025-037

应制定合理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应与其他股东主

动、积极协商解决方案。

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百七十九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修

改本章程，须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司有本章程第

一百九十二条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第

一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第一百九十四条 公司因本章程第

一百九十二条第（一）项、第（二）项、

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第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后,应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。公司财产在分别支

付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。清算期间，公司

存续，

但不能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。清算期间，公司存

续，但不能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百八十六条 公司清算结束后,

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第 一百 九十九 条 公司 清算 结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百八十九条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

第 二百 零二条 有下列 情形 之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

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公告编号：2025-037

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零三条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百零四条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百零五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十七条 本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和

第二百零十条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

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公告编号：2025-037

监事会议事规则。

会议事规则。

第一百九十八条 本章程自经股东

大会表决通过之日起生效施行；除法律

法规另有要求外，本章程中有关履行公

开信息披露义务、向全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或中国证监会

（含其派出机构）报告等适用于公司股

票进入全国中小企业股份转让系统挂

牌公开转让后情形的条款，在公司股票

依法进入全国中小企业股份转让系统

挂牌公开转让前暂不予施行，该等条款

自公司股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌公开转让时起施行。

第二百零十一条 本章程自经股东

会表决通过之日起生效施行；除法律法

规另有要求外，本章程中有关履行公开

信息披露义务、向全国中小企业股份转

让系统有限责任公司或中国证监会（含

其派出机构）报告等适用于公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让后情形的条款，在公司股票依法

进入全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让前暂不予施行，该等条款自公

司股票进入全国中小企业股份转让系

统挂牌公开转让时起施行。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 9 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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公告编号：2025-037

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公告编号：2025-037

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百八十九条 公司依照本章程【第一百六十条】的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十八条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级（含）以上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

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公告编号：2025-037

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》相关工作提示，公司

按照《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管

理办法》等法律法规、业务规则，对公司现行章程进行了修订。章程内容遵循新

《公司法》和全国中小企业股份转让系统相关规范性要求进行了修订。本次修订

尚需提交公司股东会审议通过后生效。

三、备查文件

《成都华美牙科连锁管理股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

《成都华美牙科连锁管理股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

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公告编号：2025-037

成都华美牙科连锁管理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日