公告编号：2025-025
证券代码：
874442 证券简称：锐格科技 主办券商：浙商证券
浙江锐格物流科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；因
取消监事会，所以删除了《公司章程》中“监事会”章节，删除部分条
款中的“监事”
“监事会”
，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员
会”
，该类修订条款将不进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订
范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称
“《证券法》”）《非上
第一条 为维护浙江锐格物流科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中
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市公众公司监管指引第
3 号—章程必备
条款》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等有关法律法规的规
定，制订本章程。
华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、
《非上市公众公司监管指引
第 3 号—章程必备条款》
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
有关法律法规的规定，制订本章程。
第七条
董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长可以兼任
执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人
员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、总经理及其
他高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，可以向公司住所地的法院起诉。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可
以依据本章程起诉股东；股东可以依据
本章程起诉公司的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员；公司可以依据本
章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、总经理及其他高级管理人员具有
法律约束力。
公司、股东、董事、总经理及其他高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可
以向公司住所地的法院起诉。股东可以
依据本章程起诉公司、股东、董事、总
经理和其他高级管理人员，公司可以依
据本章程起诉股东、董事、总经理和其
他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、 财务负
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责人。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一 股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
公司发行新股票时，公司现有股东不享
有发行股票的优先认购权，但股东会另
有决议的除外。
第十五条
公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股一元。公司股票采用记
名方式，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
公司依法设置股东名册，由公司董事会
负责管理，供股东查阅。
第十五条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股一元。公司股票采用
记名方式，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
公司依法设置股东名册，由公司董事会
负责管理，供股东查阅。
第十八条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
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第十九条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十一条
公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购 其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条
公司因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第(一)项、第(二)项的原因收购 本公
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公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起
10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月
内转让或者注销。公司依照第二十一条
第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的
5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在
1 年内
转让给职工或注销。
司股份的，应当经股东会决议。公司依
照第二十一条规定收购本公 司股份
后，属于第二十一条第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第一款第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十三条
公司的股份可以依法转
让。
公司股份进入全国中小企业股份转让
系统挂牌后，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的
相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司的股份应 当依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
期间，股东所持股份以公开方式转让
的，应当在全国股权系统进行，并在中
登公司集中登记存管；股东所持股份以
非公开方式协议转让股份的，不得采取
公开方式向社会公众转让股份，且股东
以非公开方式协议转让股份后，应当及
时告知公司，并在中登公司办理登记过
户。
第二十四条
公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十四条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十五条
发起人持有的本公司股 第二十五条 公司控股股东及实际控制
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份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条
公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十六条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
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有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十七条
公司应当建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让前，公司根据《公司法》的
规定制备股东名册。公司股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌转让后，公司
依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册。
股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号。
股东名册由董事会负责管理。
第二十七条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的 充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的
编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册由董事会负责管理。
第二十九条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
第二十九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
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议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、审计
委员会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十条
股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前条第一款第（五）项
及本条的规定。
第三十一条
持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十一条 公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险的，应当
及时通知公司并予以披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应
当及时通知公司，并披露质押股份情
况、质押融资款项的最终用途及资金偿
还安排。
第三十三条
董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合并持有 1%以上
股份的股东可依法书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
第三十三条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权依法书面请求审计委员会向人民
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时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可依法书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可依法
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利 益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
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担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十六条
公司应按照关联交易
制度等规定，规范实施公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过购买、
销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。发生关联交易行为后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占
用。公司应制定防止控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金制度，建
立资金的长效机制，杜绝控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用行为的
发生，保障公司和中小股东利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司负有诚信义务。公司的控股股东、实
际控制人不得利用任何方式损害公司
和其他股东的合法利益。违反规定的，
给公司或其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司的利益。
第三十六条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
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易、利润分配、资产重组、对外投资任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、中国
证监会和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则、中国证监会中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三十七条
股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
第三十七条股东会股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
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任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程：
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准达到本章程第三
十八条标准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内除对外
担保以外的，交易涉及资产总额超过公
司最近一期经审计总资产
50%，或交易
涉及资产净额或成交金额超过公司最
近一期经审计净资产
50%且金额超过
1500 万元的重大交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
(三)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(五)对发行公司债券、可转换为股
票的公司债券、公司股票作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程：
(八)对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准达到本章程第三十
八条标准的对外担保事项；
(十)审议公司在一年内除对外担
保以外的，交易涉及资产总额超过公司
最近一期经审计总资产 50%,或交易涉
及资产净额或成交金额超过公司最近
一期 经审计净资产 50%且 金额超 过
1500 万元的重大交易事项；
(十一)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十二)审议股权激励计划、员工持
股计划；
（十三）审议公司在 1 年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四)审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或本章程规定应当由股东会决定
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决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于履行股东大会审
议程序。
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券及可转换为股票的公司债券作
出决议。
公司可以在年度股东会授权董事
会在规定的融资总额范围内定向发行
股票，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议，该项授权至下一年度股
东会召开日失效。股东会授权董事会决
定发行股票的，董事会决议应当经全体
董事2/3以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程的规定
履行相应审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间
发生 的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，可免于按照本章程
的规定履行相应审议程序。
第三十八条
公司建立对外担保决
策制度，公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担
第三十八条 公司建立对外担保决
策制度，公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资 产50%以后提供的任何担保；
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保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
股东大会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本款第一项至第
三项的规定。
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者本章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本款第（一）项至
第（三）项的规定。
第四十条
有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足
5 人时；
第四十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足 5 人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第四十一条
本公司召开股东大会
的地点为：本公司住所地或董事会决议
决定的地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开，也可以采用法律法
规允许的其他形式召开。
本公司召开股东大会时可以聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、
《公司章程》
；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第四十一条 本公司召开股东会的
地点为：本公司住所地或董事会决议决
定的地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开，也可以采用电子通信方
式召开。以电子通信方式召开的，需明
确股东身份验证、录音录像留存方式等
事项。会议时间、召开方式应当便于股
东参加。
本公司召开股东会时可以聘请律
师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、
《公司章程》;
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第四十二条
独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
第四十二条 股东会会议由董事会
召集。
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要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后
10 日内作出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应说明理由并公告。
第四十四条
单独或者合计持有公
司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后
10 日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的
5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
第四十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行 政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内作出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议召开临时股东会的股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
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监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求
5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续
90 日以上单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于
10%。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。在股东会决议公告
之前，召集股东会的股东合计持股比例
不得低于
10%。
第四十九条
公司召开股东大会、
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司
3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后
2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。提案
符合本章程第四十八条要求的，召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，通知临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第四十八条规定的提案，股东会不
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得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
第五十条
召集人将在年度股东大
会召开
20 日前书面通知各股东，临时
股东大会将于会议召开
15 日前书面通
知各股东。
第五十条 召开股东会应当以公告
的形式向全体股东发出通知。召集人将
在年度股东会召开 20 日前书面通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日
前书面通知各股东。
第五十一条
股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（五）有权出席股东大会股东的股
权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十一条 股东会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名，电话号
码；
(五)有权出席股东会股东的股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（六）股东会采用其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
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股东会拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东会通知或补充
通知时就应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十二 条
股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露首次任命董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过政府有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
第五十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所、全国股
转公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条
股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十六条
法人或其他组织股东
应由该单位的法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
第五十六条 法人或其他组织股东
应由该单位的法定代表人或者法定代
表人 委托的代理人出席会议。法定代
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人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人或其他组织股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。有限合伙企业的自然人执行
事务合伙人或执行事务合伙人委派代
表视为法定代表人。
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其 具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人或其他组织股
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。有限合伙企业的自然人执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派
代表视为法定代表人。
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效 证件或证明、持股证明；委托他
人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
第五十七条
股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示：
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；委托人为合伙企业股东的，
应加盖合伙企业印章并由执行事务合
伙人盖章或签字。
第五十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；委托人为合伙企业股东的，
应 加盖合伙企业印章并由执行事务合
伙人盖章或签字。
公告编号：2025-025
第六十一条
召集人对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 召集人应依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名 称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十二条
股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十二条 股东会召开时，董事
会秘书应当列席股东会会议。股东会要
求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
第六十三条
股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
公告编号：2025-025
第六十四条
公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序。股东大会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十四条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序。股东会议事规则由董事会拟
定，股东会批准。
第六十八条
股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第六十八 条 股 东 会 应有会 议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以 下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股 份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师（如有）、计票人、监票
人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第六十九条
召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事会秘书、董事、监事、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的
第六十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事会秘书、董事、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
公告编号：2025-025
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于
10 年。
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方 式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十条
召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。
第七十条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。
第七十二条
下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其 他事项。
第七十三条
下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
变更公司形式和清算；
第七十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、变
更公司形式和清算；
(三)本章程的修改；
公告编号：2025-025
（三）本章程的修改；
（四）公司定向发行股票事项；
（五）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
(四)申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(五)股权激励计划和员工持股计
划；
(六)公司发行上市或定向发行股
票事项；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十四条
股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
第七十四条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。公司
控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定
公告编号：2025-025
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
第七十五条
股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的半数通过，方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的
2/3 以上通过，方
为有效。
参与股东大会的股东均与审议的
交易事项存在关联关系的，全体股东无
需回避。
第七十五条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过，
方为有效。
参与股东会的股东均与审议的交
易事项存在关联关系的，全体股东无需
回避。应回避的关联股东对涉及自己的
关联交易可参加讨论，并可就关联交易
产生原因、关联交易基本情况、是否公
允等事宜解释和说明。
第七十六条
除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准， 公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
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第七十七条
董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3%
以上有表决权股份的股东提名，但提名
候选人人数不得超过拟选举或者变更
的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独持有或者合计持有公司 1%
以上有表决权股份的股东提名，但提名
候选人人数不得超过拟选举或者变更
的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司
10%以上有表决权股份的股东提名，但
提名候选人人数不得超过拟选举或者
变更的监事人数。
（四）提名人须于股东大会召开
10
日前将候选人的简历和基本情况以书
面方式提交公司董事会秘书。董事、独
第七十七条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由公司董事会单
独或者合计持有公司股份1%以上的股
东提名，经股东会选举产生；
（二）公司可以根据股东会决议聘
任独立董事，独立董事候选人由公司董
事会、单独或者合计持有公司股份1%以
上的股东提名，经股东会选举产生；
（三）提名人须于股东会召开10日
前将候选人的简历和基本情况以书面
方式提交公司董事会秘书。董事、独立
董事候选人应当在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
（四）董事会应当在股东会召开前
披露董事候选人的简历和基本情况。公
司董事候选人按上述程序提出后，董事
会负责制作提案并提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。累积投票制的操作细则
如下：
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立董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺（可以以任何通知方式）
，
同意接受提名，承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事、独立董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由职工代表大
会、职工大会或者其他民主形式选举产
生。
（一）公司股东在选举董事时所拥
有的表决总票数，等于其所持有的股份
乘以应当选董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票
集中投向一名董事候选人，也可以分散
投向数名董事候选人，但股东累计投出
的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举
的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高
级管理人员职务的董事及独立董事在
董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东会依据董事候选人所得
表决票数多少，决定董事人选；当选董
事所得的票数必须超过出席该次股东
会所代表的表决权的1/2。如果在股东
会上中选的董事候选人人数超过应选
人数，则由获得票数多者当选为董事
（但如获得票数相等的候选人当选，将
导致当选人数超出应选人数，则视为该
等候选人未中选）。
第七十八条
股东大会对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不对提案进
行搁置或不予表决。
第七十八条 除累积投票制外，股
东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不对
提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条
股东大会决议应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第八十四条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决 结果和通过
的各项决议的详细内容。提案未获通
过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议中作特别提
示。
第八十七条
公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
第八十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
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（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
(七)被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监 事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
(八)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
公司董事发生本条第一款第（六）
项规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第八十九条
董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
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户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）七不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
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管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（四）项规定。
第九十条
董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执 照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条
董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第九十一条 非独立董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议或者连续两次未能亲自出席、
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也不委托其他董事出席董事会会议，董
事会应当建议股东会予以撤换。
第九十二条
董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生前述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第九十二条 董事可以在任期届满
前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，董
事的辞任自辞任报告送达董事会时生
效：
（一）董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审
计委员会的构成不符合本章程的规定；
（三）独立董事辞任导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺后方
能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟
辞任董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
新任董事应当在股东会通过其任
命后 2 个交易日内，签署《董事声明
及承诺书》并报备。
第九十三条
董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
第九十三条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续， 其对公司和股东承担的忠实义务，
公告编号：2025-025
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间根据离任时间的
长短、离任原因等因素确定。
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘 密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的 持续期间根据离任时间的
长短、离任原因等因素确定。
第九十五条
董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十五条 董事应对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或本章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则或本章程 的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十六 条
独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第九十六条 法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及本章程对独立董事有特殊规定
的，应按照有关规定执行。
第九十八条
董事会由 7 名董事组
成。全部董事由股东大会选举产生。
第九十八条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，至少 1 名独立
董事为会计专业人士。全部董事由股东
会选举产生。
第九十九 条
董事会行使下列职
权：
第九十 九条 董事 会 行使下 列职
权：
公告编号：2025-025
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定
的权限范围内或股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
提
供财务资助、
资产抵押、委托理财、
关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
公司高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
(一)召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七)在法律、法规及本章程规定的
权限范围内或股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、提供财
务资助、资产抵押、委托理财、关联交
易、对外担保等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设
置；
(九)根据董事长提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等公司高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
公告编号：2025-025
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司的治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
(十三)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十五)对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等权利，以
及 公司的治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
(十六)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或股东会授予的其他职权。
第一百零四条
董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，经董事
会决议可授权董事长行使相关职权，授
权事项、权限、内容应明确并具备可操
作性，授权不应超过董事会权限范围或
幅度；
（七）在发生特大自然灾害等不可
第一百零四条 董事长行使下列职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在董事会闭会期间，经董事会
决议可授权董事长行使相关职权，授权
事项、权限、内容应明确并具备可操作
性，授权不应超过董事会权限范围或幅
度；
(六)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
公告编号：2025-025
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（八）董事会授予的其他职权。
并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百零五条
董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百零五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零六条
董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前以书面或通讯或电子邮件
方式通知全体董事和监事。
第一百零六条 董事会会议包括定
期会议和临时会议。董事会定期会议每
年度至少召开两次，由董事长召集和主
持，于会议召开 10 日以前以书面或电
子邮件方式通知全体董事。
第一百零七条
代表 1/10 以上表决
权的股东、
1/3 以上董事、监事会、1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后
3 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百零七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、
过半数独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条
董事会召开临时董
事会会议的，应于会议召开日
3 日前以
书面或通讯或电子邮件方式通知全体
董事和监事。经全体董事同意召开的董
事会会议可即时召开。
第一百零八条 董事会召开临时董
事会会议的，应于会议召开日 3 日前以
书面或电子邮件方式通知全体董事。经
全体董事同意召开的董事会会议可即
时召开。
第一百一十条
董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
第一百一十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，
但法律、行政法规、部门规章、中国证
监会、全国股转公司及本章程另有规定
公告编号：2025-025
他人行使。
董事会对公司对外担保事项做出
决议，必须经出席董事会会议的
2/3 以
上董事同意，否则须提交股东大会批
准。未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
的除外。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
董事会对公司对外担保事项做出决议，
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意，否则须提交股东会批准。未经董
事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十四条
董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应
当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案妥
善保存，保存期限不少于
10 年。
第一百一十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会 议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当真 实、准确、完整。董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案妥
善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条
本章程第八十七
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十九条关于董事的忠
实义务和第九十条（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
第一百二十八条 本章程第八十七
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上 专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
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理人员。
员。
第一百一十九条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理每届任期 3
年，连聘可以连任。
第一百二十条
总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、董事会秘书、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）审批、决定未达到董事会
审议标准的重大交易、关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报 告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、董事会秘书、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员及该等管理人员的报酬事项和
奖惩事项；
(八)审批、决定未达到董事会审议
标准的重大交易、关联交易事项；
(九)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理未兼任董事的应当列席董
事会会议。
第一百二十三条
总经理可以在任
期届满以前提出辞职。总经理、副总经
理、财务负责人辞职应当提交书面辞职
第一百三十四条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。
公告编号：2025-025
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责，辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百二十四条
公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会制订董事会秘书工作
制度，董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事会秘书辞职未完成
工作移交且相关公告未披露的，辞职报
告在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。除前述情形外，
董事会秘书辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百三十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第一百三十六条 公司董事会制订
董事会秘书工作制度，董事会秘书应满
足法律、行政法规、部门规章、本章程
以及监管部门所规定的应当具备的条
件，具备专业知识和经验，对董事会负
责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条
公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十四条 公司以超过股票
票面金额的发行价格发行股份所得的
溢价款以及国务院财政部门规定列入
资本公积金的其他收入，应当列为公司
资本公积金。公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
公告编号：2025-025
资本的 25%。
第一百四十六条
公司可以采取现
金或者股票方式或者法律许可的其他
方式分配股利。
第一百四十六条 公司的利润分配
政策为：公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
利润分配方式：公司采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；在有条件的
情况下，公司可以进行中期分红。
公司现金分红的条件和比例：公司
在当年盈利、累计未分配利润为正、最
近一年（期）财务会计报告未被会计师
事务所出具否定意见或无法表示意见，
且不存在影响利润分配的重大投资计
划或重大现金支出事项的情况下，可以
采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方
式分配的利润占母公司经审计财务报
表可分配利润的比例须由公司股东会
审议通过。
未分配利润的使用原则：公司留存
未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备、研发投入等重大投资及
日常运营所需的流动资金。通过合理利
用未分配利润，逐步扩大生产经营规
模，优化企业资产结构和财务结构，促
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进公司高效的可持续发展，最终实现股
东利益最大化。公司董事会应在定期报
告中披露股利分配方案。对于当年盈利
但未提出现金利润分配预案时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未
分配利润留存公司的用途和使用计划。
第一百四十七条
公司积极推行内
部审计制度，将在条件适当的情况下配
备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十七条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百四十八条
公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百四十八条 公司内部审计机
构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。审计委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外
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部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百五十三条
公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前
60 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第一百五十三条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第一百五十六条
公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话方式送达董事。
第一百五十六条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话方式送达董事，本章程
另有规定的除外。
第一百五十七条
公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话方式送达监事。
第一百五十七条 公司召开审计委
员会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、 电子邮件、电话方式送达审计
委员会全体成员，本章程另有规定的除
外。
第一百六十五条
公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在公司注册地报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百六十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负 债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司注册地报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
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担保。
第一百六十七条
公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起
10 日内通知债权
人，并于
30 日内在公司注册地报纸上
公告。
第一百六十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编制
资 产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并 于 30 日内在公司注册地报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十九条
公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单，公司应当自作出减少注册资本决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司注册地上报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起
30 日内，未接
到通知书的自公告之日起
45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百六十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清 单，公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内 在公司注册地上报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百七十一条
公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
第一百七十一条公司因下列原因
解散：
(一)本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
公告编号：2025-025
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十二条
公司有本章程第
一百七十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司有本章程第
一百七十一条第(一)项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十三条
公司因本章程第
一百七十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百七十三条 公司因本章程第
一百七十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
清算组应当自成
立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司注册地报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起
30 日内，未
接到通知书的自公告之日起
45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日 内在公司注册地报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十七条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百七十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后， 发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十九条
清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十九条 算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-025
第一百八十二条
公司应该依法披
露定期报告和临时报告。其中定期报告
包括年度报告和半年度报告；临时报告
包括股东大会决议公告、董事会决议公
告、监事会决议公告及其他根据全国中
小企业股份转让系统《挂牌公司信息披
露规则》应当披露的公告。
第一百八十二条 公司应该依法披
露定期报告和临时报告。
定期报告包括年度报告和中期报
告，年度报告中的财务报告必须经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
定期报告应经董事会审议通过，其中的
财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议。董事会应当确保公司定期
报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的，应当以董事会公告的
方式披露具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告，董事会已经审议通过
的，不得以董事、高级管理人员对定期
报告内容有异议为由不按时披露定期
报告。
董事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对
票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报
告中财务信息的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在审计委员会审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对公
司定期报告签署书面确认意见。董事、
高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议
公告编号：2025-025
的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当在定期报告中披露
相关情况。公司不予披露的，董事、高
级管理人员可以直接申请披露。
发生可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件，公司及其他信息披
露义务人应当及时披露临时报告。
第一百八十四条
公司董事会为公
司信息披露的负责机构，
董事会秘书
为信息披露的负责人，负责信息披露义
务。
董事会秘书不能履行职责时，由董
事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。
董事会及经理人员对董事会秘书
的工作应予以积极支持，任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百八十四条 公司董事会为公
司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信 息披露的负责人，负责信息披露义
务。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
2个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
董事会及经理人员对董事会秘书
的工作应予以积极支持，任何机构及个
人不 得干预董事会秘书的正常工作。
第一百八十六条
公司开展投资者
关系管理工作应体现公平、公正、公开
原则，平等对待全体投资者，保障所有
投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十六条 公司开展投资者
关系管理工作应体现公平、公正、公开
原 则，平等对待全体投资者，保障所
有投资者享有知情权及其他合法权益，
避免过度宣传可能给投资者造成的误
导。
第一百八十八条
投资者关系管理
中公司与投资者沟通的内容主要包括：
第一百八十八条 公司的投资者关
系管理的工作内容为，在遵循公开信息
公告编号：2025-025
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告和年度报告说
明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、
重大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业经营管理理念和企业文
化建设；
（六）公司的其他相关信息。
披 露原则的前提下，及时向投资者披
露影响其决策的相关信息，主要内容包
括：
（一）公司的发展战略、经营方针；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时报告等；
（三）公司已公开披露的经营管理
信息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项
及其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、
对外担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变
化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）其他依法可以披露的信息。
公司投资者关系管理工作应当严
格遵守有关法律法规、部门规章、业务
规则的要求，不得在投资者关系活动中
以任何方式发布或者泄露未公开重大
信息。公司在投资者关系活动中泄露未
公开重大信息的，应当立即通过符合
《证券法》规定的信息披露平台发布公
告，并采取其他必要措施。
公司应当在投资者关系管理工作
中，客观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度宣传可
公告编号：2025-025
能给投资者决策造成误导。
第一百八十九条
公司与投资者沟
通的主要方式包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全
国股份转让系统相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
第一百八十九条 公司可多渠道、多
层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
当 尽可能便捷、有效，便于投资者参
与。公司与投资者的沟通方式包括但不
限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全
国股份转让系统相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
第一百九十条
投资者关系管理部
门包括的主要职责是：
（一）信息沟通：根据法律、法规、
第一百九十条 公司与投资者之间
发生的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可提交证券期货纠纷专业
公告编号：2025-025
《业务规则》的要求和投资者关系管理
的相关规定，及时、准确地进行信息披
露；根据公司实际情况，通过举行分析
师说明会及路演等活动，与投资者进行
沟通；通过电话、电子邮件、传真、接
待来访等方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：包括年度报告、
中期报告、季度报告的编制、印制和邮
送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大
会、临时股东大会、董事会会议，准备
会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监
管部门、全国股份转让系统公司、行业
协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体
的合作关系，
安排公司董事、高级管
理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司
网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、
重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危
机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其
他工作。
调解机构进行调解，也可以向公司住所
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第一百九十三条
股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
第一百九十三条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
公告编号：2025-025
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批 意见修改本
章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十七条
本章程所称“以
上
”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过
”、“低于”、“少于”不含本数。
第一百九十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”均含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”等均不含本数。
第一百九十九条
本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则、专
门委员会工作细则。
第二百条
本章程经公司股东大会
审议通过后，于公司股票进入全国中小
企业股份转让系统挂牌之日起生效。自
本章程生效之日起，公司原章程自动失
效。
第二百条 本章程将于股东会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
（二）新增条款内容
第三节
独立董事
第一百一十六条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
公告编号：2025-025
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统公司信息披露规则》第六十
九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百一十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十九条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权：
公告编号：2025-025
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
第一百二十条
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下述重大事项发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程规定的其他事项。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
公告编号：2025-025
第四节
董事会专门委员会
第一百二十一条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会职权。
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事不少于
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十三条
审计委员会应当履行下列职责与职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、全国股转系统业务规则、本章程和董事会授权的其他
事宜。
第一百二十四条
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计
委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
公告编号：2025-025
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第一百二十五条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会定
期会议每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。
第一百二十六条
审计委员会召开定期会议，应提前五天通过电子邮件或者
其他书面方式发出会议通知。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。
审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知中应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于委员
理解公司业务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生
效。但在董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露的情形下，辞任报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生
效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
新任高级管理人员应当在董事会通过任命后的
2 个交易日内，签署《高级管
公告编号：2025-025
理人员声明及承诺书》并报备。
第一百三十八条
高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起
2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
（三）删除条款内容
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十六条
本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十八条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因监事的辞职导致公司
监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一时，在改选出的监事（或职工代表监事）
就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生前述
情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。
第一百三十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事正常履行职责时，董事、高级管理人员应提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-025
第一百三十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一
名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他二名监事，
经股东大会选举产生。
第一百三十四条
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十五条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
及本《章程》 规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）了解公司经营情况，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议应于召开 10 日以
前以书面或通讯或电子邮件方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会主席应当自接到提议后 3 日内，
召集和主持监事会会议。召开临时监事会会议的，应于会议召开日
3 日前以书面
或通讯或电子邮件方式通知全体监事。经全体监事同意召开的监事会会议可即时
召开。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当经
公告编号：2025-025
半数以上监事通过。
第一百三十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。
第一百三十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应当妥善保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》
、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关
安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作出相
应修订。公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职
权将由公司董事会审计委员会行使，
《监事会议事规则》相应废止。
三、备查文件
《浙江锐格物流科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
浙江锐格物流科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日