公告编号：2025-034
证券代码：870482 证券简称：正邦电子 主办券商：浙商证券
浙江正邦电子股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容
如下：
（一）修订条款对照
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及
实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更及修订范围较广，不进行逐
条列示。
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》
”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“
《证券法》”
）、《非上市公众公司监督管
理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和其他有关法律、法规
的规定，特制定本章程。
第一条 为维护浙江正邦电子股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和其他有关法律、法规的
规定，特制定本章程。
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第三条 公司系由浙江正邦电力电子有限公
司（以下简称“正邦有限”）依法整体变更
设立的股份有限公司，由正邦有限原全体
股东以发起设立方式设立。公司在丽水市
市 场监 督管理局注 册 登记， 取 得营业 执
照，正邦有限原有的权利义务由股份公司
承继。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律
法规的有关规定成立的股份有限公司。
公司系由浙江正邦电力电子有限公司（以下
简称“正邦有限”）依法整体变更设立的股
份有限公司，由正邦有限原全体股东以发起
设立方式设立。公司在丽水市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：9*开通会员可解锁*43960F。正邦有限原有
的权利义务由股份公司承继。
第四条 公司注册名称：浙江正邦电子股份
有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江正邦电子股份有限公司。
英 文 全 称 ： Zhejiang Zhengbang Power
Electronics Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。法定代表人的产生、变更
由董事会全体成员的过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人
员”是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十四条 公司的股份采取记名股票的形
式，公司股票在中国证券登记结算有限责
任公司（以下简称“中登公司”）集中登记
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公
司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让后，股票在中国证券登记结算有限责任
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存管。
公司（以下简称“中登公司”）集中登记存
管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价款。
第十七条 公司发起人及其认购股份数、持
股比例、出资方式、出资时间如下：
第 十 九 条 公 司 设立时 发 行 的 股份 总 数为
1,000 万股、面额股的每股金额为 1 元，公
司发起人及其认购股份数、持股比例、出资
方式、出资时间如下：
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监 督管 理委员会（ 以 下简称 “ 中国证 监
会”）、全国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转公司”
）批准的其他方式。
公司新增股本时，在册股东认购股份时不
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定的
其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，在册股东
认购股份时不享有优先认购权。
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享有优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（ 二） 与持有本公 司 股票的 其 他公司 合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（ 四） 股东因对股 东 大会作 出 的公司 合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
第二十三条 公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回
要约；
（二）法律、行政法规规定和有关主管部
门批准的其它情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第 二 十 六 条 公 司因本 章 程 第 二十 四 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十二条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当自收购之日
起 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数将不超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当自收购之日起 6 个月
内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股
份 数 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%（因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外）
；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外）；上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司 5% 以上有表决权的股份的
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其所持有的本
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股东，将其所持有的公司股票在买入之日
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
个月以内又买入的，由此所得收益归本公
司 所有 ，本公司董 事 会将收 回 其所得 收
益。但是，证券公司因包销购入剩余股票
而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受
6 个月的时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益，以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益，以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司依法并依据中登公司提供
的凭证建立股东名册，公司股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据，记载于
股东名册的股东，可以依股东名册主张行
使股东权利，并承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司依据中登公司提供的凭证
建立股东名册。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日当日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十二条 公司章程、股东大会决议或者 第三十四条 公司章程、股东会决议或者董
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董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法
定权利，公司股东享有下列法定权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决 议持 异议的股东 ， 要求公 司 收购其 股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
公 司应 当建立与股 东 畅通有 效 的沟通 渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。
事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权
利，公司股东享有下列法定权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参与决
策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安
排。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
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其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
法律法规的规定。股东应当向公司提出书面
请求，说明目的，并向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件及
保密承诺，公司经核实股东身份及相关文件
后依照相关法律法规、规范性文件及本章程
的规定予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
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规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有 权书 面请求监事 会 向人民 法 院提起 诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情
形的，公司连续 180 日以上单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条第
二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
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东 利益 的，股东可 以 向人民 法 院提起 诉
讼。
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳
所认缴的股款；
（三）以其所持有股份为限对公司承担责
任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位 和股 东有限责任 损 害公司 债 权人的 利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应
当采取切实措施保证公司资产独立、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十条 控股股东、实际控制人对公司及
其他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害公司及其他
第四十三条 控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
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股东的合法权益，不得利用控制地位谋取
非法利益。
控 股股 东、实际控 制 人不得 违 反法律 法
规、部门规章、业务规则和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股
东的合法权益，不得对股东大会人事选举
结 果和 董事会人事 聘 任决议 设 置批准 程
序 ，不 得干预高级 管 理人员 正 常选聘 程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免
高级管理人员。
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
公告编号：2025-034
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第五十条 公司控股股东及实际控制人不得
侵占公司资产，公司董事、监事和高级管
理人员负有维护公司资金安全的义务，公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任董事予以罢免的程序。
董事会应当建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十六条 公司控股股东及实际控制人不
得侵占公司资产，公司董事、监事和高级管
理人员负有维护公司资金安全的义务，公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对负有直接或严重责任董事提请股
东会予以解任，对于负有直接或主要责任的
高级管理人员予以解任。
为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公
司资产，董事会应当建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还
侵占资产。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（ 五） 审议批准公 司 的年度 财 务预算 方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
公告编号：2025-034
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第五十三条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大 资产 超过公司最 近 一期经 审 计总资 产
30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（ 十五 ）审议批准 变 更募集 资 金用途 事
项；
（十六）审议批准公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（十七）审议批准第五十七条规定的交易
事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议交易事项（提供担保除外）涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；审议交易
事项（提供担保除外）涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
（十四）审议法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第五十三条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议，符合下列情形之一的，还
应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
第四十八条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议，符合下列情形之一的，还应
当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
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计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原 则， 超过公司最 近 一期经 审 计总资 产
30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者本
章程规定的其他担保；
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章
程规定的其他担保；
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会
审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第五十六条 公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第五十一条 公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助，法律
法规、中国证监会及全国股转公司另有规定
的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
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对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
第六十条 临时股东大会不定期召开，有下
列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的
法定最低人数五人，或者少于本章程规定
董事会人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
如在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知主办券商，并披露公告说
明原因。
第五十五条 临时股东会不定期召开，有下
列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或本章程规定的其他情形。
如在上述期限内不能召开股东会的，公司应
当及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。
第六十一条 公司召开股东大会的地点由股
东大会召集人确定。股东大会应当设置会
场 ，以 现场会议形 式 召开。 现 场会议 时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司
应当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给予
每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，公司股东大
会审议本章程第一百一十一条规定的重大
事项时，应当提供网络投票方式，并对中
第五十六条 公司召开股东会的地点由股东
会召集人确定。股东会应当设置会场，以现
场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股东会
会议合法、有效，还将根据相关法律、法规
的规定及本章程的规定提供网络等电子通信
方式为股东参加会议提供便利。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审
议本章程第一百零四条规定的重大事项时，
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小股东的表决情况应当单独计票并披露。
应当提供网络投票方式，并对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露。
第六十八条 对于监事会或股东依法自行召
集的股东大会，董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知，向公司申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第六十二条 对于监事会或股东依法自行召
集的股东会，董事会、信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
通知中应包含临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
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容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露提案的具体内容。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定召
开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明
原因。
第 七 十 条 发 出 股东会 通 知 后 ，无 正 当理
由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在股东会原定召开日
前至少 2 个工作日公告，并说明原因。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依 照有 关法律、法 规 及本章 程 行使表 决
权。
股 东可 以本人投票 或 者依法 委 托他人 投
票。股东依法委托他人投票的，公司不得
拒绝。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集投票权应当向被征集人充
第七十二条 股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权股份的股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。
股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
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分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
公司可以根据需要制定征集投票权制度，
但是不得对征集投票权设定不适当障碍而
损害股东的合法权益。
可以公开征集股东投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司可以根据需要制定征集投票权制度，但
是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害
股东的合法权益。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条 召集人将依据股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十七条 召集人及律师（如有）将依据
证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十四条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总 经理 和其他高级 管 理人员 应 当列席 会
议。
第七十八条 股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十五条 股东大会由董事长主持。董事 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长
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长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由监事会副主席主持；监事
会副主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数监
事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 公司制定《股东大会议事规
则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序 ，包 括通知、登 记 、提案 的 审议、 投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
《股东大会议事规则》由董事会
拟定，股东大会批准。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
公告编号：2025-034
第九十条 股东大会应有会议记录，由信息
披露事务负责人负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第八十四条 股东会应有会议记录，由信息
披露事务负责人负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
公告编号：2025-034
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百零九条 董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持有公
司表决权股份数 3%以上的股东向董事会书
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持有公
司表决权股份数 3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
第一百零二条 董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持有公司
表决权股份数 1%以上的股东向董事会书面
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持有公司
表决权股份数 1%以上的股东向监事会书面
提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交
股东会选举。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第一百零六条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举计票人和监票人各一名。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由计票
人和监票人共同分别负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过传真或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权查验自己的投票结果。
第一百零九条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如
有）、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，可以查验自己的投票结果。
公告编号：2025-034
第一百一十六条 股东大会现场结束时间不
得早于传真或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
传真及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密业务。
第一百一十条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、传真
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密业务。
第一百二十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未届满的；
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（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取 认定 其不适合担 任 公司董 事 的纪律 处
分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
违 反本 条规定选举 、 委派董 事 的，该 选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开
认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高
级管理人员等，期限未届满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百二十三条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任。
第 一 百 一 十八 条 董事 由 股 东 会选 举 或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政
法 规和 本章程，对 公 司负有 下 列忠实 义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
第一百一十九条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
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大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（ 九） 不得利用其 关 联关系 损 害公司 利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
收入；
（四）未向董事会报告，并按照本章程的规
定经股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政
法 规和 本章程，对 公 司负有 下 列勤勉 义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
第一百二十条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意 见。 保证公司所 披 露的信 息 真实、 准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资 料， 不得妨碍监 事 会或者 监 事行使 职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百二十七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。公司现任董事发生本章
程第一百二十二条第一款规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效，拟辞职董事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其应
当承担的职责。公司现任董事发生本章程第
一百一十七条第一款规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职。
董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司
收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程规定，
履行董事职务。
第一百三十一条 董事执行公司职务时违反 第一百二十七条 董事执行公司职务，给他
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法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司可以根据需要建立独
立董事制度。
董事会可以根据需要设立审计、战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责。专门委员会的组成、
职责等应当在公司章程中规定。
第一百二十九条 公司可以根据需要建立独
立董事制度。
第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券方案；
（六）制订公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报
酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
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外 担保 事项、关联 交 易、委 托 理财等 事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行
使。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者股
东会授予的其他职权。
股东会不得将其法定职权授予董事会行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百三十七条 董事会制定《董事会议事
规则》
，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规
定董事会召开和表决程序。《董事会议事规
则》由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。该规则规定董事会
召开和表决程序。董事会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十九条 董事会有权审议批准以下
事项：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
第一百三十五条 董事会有权审议批准以下
事项：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公 司最 近一个会计 年 度经审 计 总资产 的
50%以下；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以下，或者未超过 1500 万的。
超过上述标准之一的应当提交股东大会审
议。
（二）贷款：董事会根据公司生产经营发
展的需要，具有批准在所涉金额单次或一
年内累计不超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的相关事项的权限。
对于超过上述决策权限范围的相关事项，
公司董事会应当及时提交股东大会审议，
审议批准后才能实施。
（三）对外担保：除本章程第五十三条所
规 定须 由股东大会 作 出的对 外 担保事 项
外，其他对外担保由董事会批准。且还需
遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外
担保事项决议而致公司损失的，公司可以
向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（四）公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以
上的；但占公司最近一个会计年度经审计总
资产 50%以上的，还应当提交股东会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 800 万元的；但占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万的，还应当提交股东
会审议。
（二）贷款：董事会根据公司生产经营发展
的需要，具有批准在所涉金额单次或一年内
累计不超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的相关事项的权限。
对于超过上述决策权限范围的相关事项，公
司董事会应当及时提交股东会审议，审议批
准后才能实施。
（三）对外担保：除本章程第四十八条所规
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会批准。且还需遵守以下规
则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外
担保事项决议而致公司损失的，公司可以向
由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（四）公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
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50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权
限。
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50
万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，还应当提交股东会审议。
（五）股东会授予的其他投资、决策权限。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公
司董事长签署的文件；
（五）批准须由股东大会、董事会审议批
准以外的关联交易（法律、法规及监管部
门有相关规定的，从其规定）
；
（六）批准须由股东大会、董事会审议批
准以外的交易（对外担保、关联交易事项
除外）
；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司章程的特别处置权，并在事后向
公司董事会及股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由公司
董事长签署的文件；
（四）批准须由股东会、董事会审议批准以
外的关联交易（法律、法规及监管部门有相
关规定的，从其规定）
；
（五）批准须由股东会、董事会审议批准以
外 的 交 易 （ 对 外 担 保 、 关 联 交 易 事 项 除
外）
；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司章程的特别处置权，并在事后向公司董
事会及股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
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公司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
使。
第一百四十四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务。
董事长、副董事长都不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百四十条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务。
董事长、副董事长都不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百四十六条 有下列情形之一的，董事
长应在接到提议后十个工作日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百四十二条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应在接
到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的交易一方有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
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第一百五十二条 董事会决议表决方式为：
记名表决方式。
在保障与会董事充分表达意见的前提下，
经 董事 长（主持人 ） 同意， 可 以通过 电
话、电子邮件、微信、QQ 等通讯表决的方
式召开董事会。但涉及投资、垫资、大额
现金履约保证金、重大固定资产购买和处
置、担保、资本运营及融资方案等涉及资
金、资产问题的内容，不得采用通讯表决
方式召开董事会。
第一百四十八条 董事会召开会议和表决采
用现场表决或电子通信方式。
在保障与会董事充分表达意见的前提下，经
董事长（主持人）同意，可以通过电话、电
子邮件、微信、QQ 等通讯表决的方式召开
董事会。但涉及投资、垫资、大额现金履约
保证金、重大固定资产购买和处置、担保、
资本运营及融资方案等涉及资金、资产问题
的内容，不得采用通讯表决方式召开董事
会。
第一百五十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息
披露事务负责人和记录人应当在会议记录
上签名。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。财务负
责人作为高级管理人员，除符合前款规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。本章程关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百六十五条 总经理及其他高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职，但不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
公司现任高级管理人员发生本章程第一百
第一百六十条 总经理及其他高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过
辞任等方式规避其应当承担的职责。公司现
任高级管理人员发生本章程第一百一十七条
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二十二条第一款规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职。
总经理及其他高级管理人员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
高级管理人员同时担任董事的,其辞职还应
符合本章程关于董事辞职的规定；董事会
秘书辞职应符合本章程关于董事会秘书辞
职的规定。
除前款所列情形外,高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚
未生效之前,拟辞职高级管理人员仍应当继
续履行职责。
第一款规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
总经理及其他高级管理人员辞任应当向董事
会提交书面辞任报告。
高级管理人员同时担任董事的,其辞任还应
符合本章程关于董事辞任的规定；董事会秘
书辞任应符合本章程关于董事会秘书辞任的
规定。
除前款所列情形外,高级管理人员的辞任自
辞任报告送达董事会时生效。辞任报告尚未
生效之前,拟辞任高级管理人员仍应当继续
履行职责。
第一百六十七条 公司董事会可以根据相关
法律法规的规定要求设董事会秘书职位，
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以连
聘连任。
董 事会 秘书可以在 任 期届满 以 前提出 辞
职，但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会秘书辞职应向董事会提
交书面辞职报告，自其完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未
生 效之 前，原董事 会 秘书仍 应 当依照 法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行其职务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
第一百六十二条 公司可以根据相关法律法
规的规定要求设董事会秘书职位，董事会秘
书作为信息披露事务负责人，负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管以及公司股东资料管理
等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以连聘
连任。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任，
但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职
责。董事会秘书辞任应向董事会提交书面辞
任报告，自其完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，原
董事会秘书仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程规定，履行其职务。
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规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本
章程的有关规定。
董事会秘书职位空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 监事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百七十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职,但不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
公司现任监事发生本章程第一百二十二条
第一款规定情形的，应当及时向公司主动
第 一 百 六 十八 条 监事 任 期 届 满未 及 时改
选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
公告编号：2025-034
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
但因监事的辞职导致公司监事会成员低于
法定最低人数或职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一时，辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职监事
仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、部门规章、业务规则和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）发现董事、高级管理人员及公司存
在违反法律法规、部门规章、业务规则、
公司章程或者股东大会决议的行为，已经
或者可能给公司造成重大损失的，应当及
时向董事会、监事会报告，提请董事会及
高级管理人员予以纠正；
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、部门规章、业务规则和公司章程以及
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）发现董事、高级管理人员及公司存在
违反法律法规、部门规章、业务规则、公司
章程或者股东会决议的行为，已经或者可能
给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
公告编号：2025-034
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律
法规、部门规章、业务规则或者公司章程
的，应当履行监督职责，向董事会通报或
者向股东大会报告，也可以直接向主办券
商或者全国股转公司报告。
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（八）公司章程规定的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股
东会报告，也可以直接向主办券商或者全国
股转公司报告。
第一百八十一条 监事会制定《监事会议事
规则》，明确监事会的议事方式和表决程
序 ，以 确保监事会 的 工作效 率 和科学 决
策。
《监事会议事规则》由监事会拟定，报股
东大会审议批准。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，报股东会审议批准。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事应当在会议记录
上签名，并妥善保存。
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规 第一百七十九条 公司依照法律法规和国家
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和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
有关部门、全国股转公司的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
公司应在每一会计年度结束之日起四个月
内编制公司年度财务报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内编制中期
财务报告。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，
不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
公司应在每一会计年度结束之日起四个月内
披露公司年度报告，在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行
编制。
第一百八十六条 公司重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律法规的相关规定；利
润 分配 不得超过累 计 可供分 配 利润的 范
围，不得损害公司持续经营能力。公司制
定利润分配管理制度，公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
第一百八十一条 公司重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，并符合法律法规的相关规定；利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司制定利润分配
管理制度，公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
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和 提取 法定公积金 之 前向股 东 分配利 润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25%。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真、公告等
形式进行。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告形式进行。
第二百零三条 公司应当在全国中小企业股
份转让系统指定的信息披露平台依法披露
信息。公司依法编制并披露定期报告和临
时报告。
公司制定《信息披露管理制度》具体规范
公司的信息披露事务。
第 一 百 九 十六 条 公司 应 当 在 符合 《 证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。公司依法编制并披露定
期报告和临时报告。
公司制定信息披露管理制度具体规范公司的
信息披露事务。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各
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签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
公告。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百零三条 公司减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条
第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
第 二 百 一 十五 条 清算 组 成 员 履行 清 算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者 债权 人造成损失 的 ，应当 承 担赔偿 责
任。
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东 ，但 通过投资关 系 、协议 或 者其他 安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、
“以
内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”都含本数； “低
于”、“少于”、“多于”、“超过”、“过”不含
本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 1 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第一百零五条 公司审议公开发行并在北京证券交易所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式，以及召开年度股东会会议的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二百零四条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。挂
牌公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投
资者咨询解释工作。
第二百一十八条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规
章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重
大信息。
公告编号：2025-034
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百一十九条 董事会秘书是投资者关系管理的负责人，负责组织和协调投资
者关系管理工作。公司未设董事会秘书的，由信息披露事务负责人负责上述事宜。
第二百二十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提
下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第二百二十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护，已获同意到境内证券
交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外；公司被强制终止
挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百二十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解。协商或调解不成的，任何一方均可向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
（三）删除条款内容
公告编号：2025-034
第三十条 公司股东名册记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发
生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业
竞争。
第四十四条 在公司控制权发生变更时，公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重
大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公告编号：2025-034
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密
义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事
项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公
平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在
转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四十九条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人
应当比照本章程关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责
任。
公告编号：2025-034
第五十一条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理工作
的内容和方式，指定信息披露事务负责人担任投资者关系管理的负责人。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第六十二条 临时股东大会只对股东大会通知及补充通知中列明的事项作出决
议。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百五十五条 公司董事会应当根据法律、法规、规章和规范性文件的规定要
求设立董事会秘书。按照规定设立董事会秘书的，董事会秘书为信息披露事务负责
人。董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
按照规定可以不设董事会秘书的，则应当指定一名高级管理人员作为信息披露
事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管
理。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百九十条 公司实行内部审计制度，根据需要配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公
司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规
定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
三、备查文件
1、
《浙江正邦电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、
《浙江正邦电子股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
浙江正邦电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日