公告编号：2025-024

证券代码：874365 证券简称：昊普康 主办券商：开源证券

北京昊普康科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”

；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京昊普康科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

第一条 为维护北京昊普康科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

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（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）及

《非上市公众公司监管指引第 3 号-章

程必备条款》和其他有关规定，制订本

章程。

司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

《中

华人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称《公司登记条例》)和其他有关规定

成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由北京昊

普康科技有限公司整体变更设立。公司

在北京市工商行政管理局海淀分局登

记注册，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由北京昊普

康科技有限公司整体变更设立。公司在

北京市工商行政管理局海淀分局登记

注册，取得营业执照，统一社会信用代

码为

9111*开通会员可解锁*6R。

第六条 公司为长期存续的股份有

限公司。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表

人。

第七条 总经理为公司的法定代表

人。担任法定代表人的经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

第十条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级管

理人员。

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司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第 十 九 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第 二 十 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，公司实施员工持股计划的除

外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国

证监会、全国股转公司规定的其他方

式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份

的，可以选择下列方式进行：

(一)要约方式；

(二)法律、法规认可的其他方式。

第二十四条 公司应当根据法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方

式收购本公司股份。

第二十四条 公司因本章程第二十

二条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十二条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

股份总额的百分之五；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当一年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六） 项规定的情形

收购本公司股份的，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；公司依照第二

十三条第（三）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司股份总额的百分之

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十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况。上述人员在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；在离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况。上述人员

在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司同一类

别股份总数的百分之二十五；在离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会决定某一日为

股权登记日，股权登记日结束时的在册

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集

人决定某一日为股权登记日，股权登记

日收市后在册股东为享有相关权益的

公司股东。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

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行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营的建议和质询

必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告、公司会计

账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭

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有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

证。但应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民法院要求

公司提供查阅。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的， 公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会、全国股转公司的规

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定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

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权益造成损失的， 连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监 事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五

第三十八条 持有公司百分之五

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以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第三十九条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和全国股转公司的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。公司的

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理不得利用其关联关系损害公

司利益。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理违反相关法律、法规及

本章程的规定，给公司及其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司应当积极采取

措施防止股东及其关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者关联方

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股

第四十一条 公司应当积极采取

措施防止股东及其关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者关联方

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股

公告编号：2025-024

东或者关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具有清偿能

力的股东或者关联方提供担保，或者无

正当理由为股东或者关联方提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者关联

方的债权或承担股东或者关联方的债

务。

公司与股东或者关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。

东或者关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具有清偿能

力的股东或者关联方提供担保，或者无

正当理由为股东或者关联方提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者关联

方的债权或承担股东或者关联方的债

务。

公司与股东或者关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和全国股转公司的

规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

第四十二条 公司股东会由全体股

东组成，股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

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（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议公司信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十一

条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十三条

规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或全国股转公司规则另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

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第四十一条 须经股东大会审议通

过的公司对外担保行为，由《北京昊普

康科技股份有限公司股东大会议事规

则》规定。

第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

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上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易应当提交股东会审议。

本条所称“交易”是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第四十四条 公司召开股东大会的

地点为公司住所地或会议通知中确定

第四十六条 公司召开股东会的地

点为公司住所地或会议通知中确定的

公告编号：2025-024

的地点。

地点。为便于股东参加会议，股东会除

设置会场以现场形式召开外，还可以同

时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内通知

其他股东，并将该临时提案提交股东大

会审议。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议，

但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十二条 召集人应于年度股东

大会召开二十日前通知各股东，临时股

第五十四条 召集人应于年度股东

会召开二十日前以公告方式通知各股

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东大会应于会议召开十五日前通知各

股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

东，临时股东会应于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十一条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

第六十三条 召集人和公司聘请

第六十四条 召集人和公司聘请

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的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

经登记的股东及其代理人所持有

表决权的股份须占全部有表决权股份

的二分之一以上，股东大会方能召开。

如未能满足上述条件，则董事会应在本

情形发生之日起五日内重新召集股东

大会。

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

第七十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

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行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应单

独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会和持有百分之一以上

有表决权股份的股东可以征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十九条 董事、监事提名的方

式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东大会提出董事候选人提交股东大会

选举；由监事会提出选任监事的建议名

单，经监事会决议通过后，然后由监事

会向股东大会提出监事候选人提交股

东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分

之五以上股份的股东可以提出董事候

选人或由股东代表出任的监事候选人，

第八十条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，由董事会向股东会

提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事

会决议通过后，由监事会向股东会提出

监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东可以提出董事候

选人或由股东代表出任的监事候选人，

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但提名的人数必须符合章程的规定，且

需获得至少二分之一以上的赞成票通

过。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

但提名的人数必须符合章程的规定。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

第九十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被监管部门公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，

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期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

第九十一条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任职期间因主动辞职或其

他原因不适合担任董事，可以召开临时

股东大会改选董事。

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十二条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。任期三年，董事任期届满，可

连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事

议案起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任职期间因主动辞职或其他

原因不适合担任董事，可以召开临时股

东会改选董事。

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利 益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，

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（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

并按照本章程的规定经股东会或董事

会同意，不得直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲

属，董事、监事、高级管理人员或者其

近亲属直接或者间接控制的企业，以及

与董事、监事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者

进行交易，适用本条第二款第（四）项

规定。

公告编号：2025-024

第九十五条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

第九十七条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第一百零三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

公告编号：2025-024

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

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（十七）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十八）决定为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程、股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审；对于超过董事会权限的事

项，应提交股东大会审议。

第一百零六条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审；对于超过董事

会权限的事项，应提交股东会审议。

董事会决定公司的重大交易等事

项的权限如下：

（一）在股东会的权限以下，审议

批准符合下列标准（受赠现金资产除

外）之一的交易行为：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

上述指标涉及的数据如为负值，取

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绝对值计算。

本项所指“交易”与本章程第四十

三条所指“交易”相同。

（三）除法律、法规和公司章程规

定的应有股东会审议的担保事项外的

其他担保。董事会审议对外担保事项

时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同

意，且不得少于董事会全体董事的 1/2；

（四）在股东会的权限以下，董事

会有权决定与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易以及与

关联法人发生的交易金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元的关联交易（获赠现金资

产等使公司纯受益的情况外）

。

第一百零六条 董事会会议包括定

期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开两次，包括审议公司定期报告的董

事会会议。

第一百零九条 董事会会议包括定

期会议和临时会议，每年至少召开两

次。

第 一 百一 十九 条 在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第 一 百 二十 二条 在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条 公司与公司总经

理及其他高级管理人员均依法订立劳

动合同，约定各自的岗位职责、权利和

义务。

第一百三十条 公司总经理和其他

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

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公司总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

公司总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司应依法披露

定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包

括股东大会决议公告、董事会决议公

告、监事会决议公告以及其他重大事

项。

第一百四十五条 公司应依法披露

定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包

括股东会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事项。

第一百五十六条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后两个月内完成股

利（或股票）的派发事项。

第一百五十八条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，

公司董事会须在股东会召开后两个月

内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百七十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百七十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

公告编号：2025-024

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者本章程另有规定，或者

全体股东一致同意的除外。

第一百七十八条 公司因本章程第

一百七十七条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 公司有本章程第

一百八十四条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公司因本章程第一百八十四条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

公告编号：2025-024

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第九十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担

的责任，不因离任而免除或者终止。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百七十二条 公司按照全国股转公司的相关规定，在指定媒体上刊登公

司公告和其他需要披露信息。

第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第一百二十八条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第一百九十条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议

解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法

规和规范性文件以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《实施贯彻

落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关规定，为保持与新施行的相关法律法规

有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行修

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订。

三、备查文件

《北京昊普康科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

北京昊普康科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日