公告编号：2026-004

证券代码：

873095 证券简称：鼎信数智 主办券商：开源证券

鼎信数智技术集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》等法律法

规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有

限公司。公司以发起设立方式由安徽鼎信工程

咨询管理有限公司整体变更设立，经合肥市工

商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执

照。

第二条 公司系依照《公司法》等

法律法规、规范性文件和其他有关规定

成立的股份有限公司。公司以发起设立

方式由安徽鼎信工程咨询管理有限公司

整体变更设立，经合肥市工商行政管理

局注册登记，取得企业法人营业执照。

企 业 法 人 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*83079J。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 代表公司执行公司事务的

经理为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

公告编号：2026-004

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，公司、股

东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、

董事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，公司、股东、董

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过诉讼方式解决。股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司；公司可以起诉股东、董事、总经

理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十条 根据《中国共产党章程》

规定，设立中国共产党的组织，开展党

的活动，建立党的工作机构，配齐配强

党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第十六条 公司发起人股东名称、持股数

额及比例如下：

发 起 人

的 姓 名

或名称

认 购 的

股份数

(万股）

出 资 方

式

持 股

比 例

（%）

出 资

时间

第十六条 公司发起人股东名称、

持股数额及比例如下：

发

起人的

姓名或

名称

认 购 的

股份数

(万股）

出 资

方式

持 股

比 例

（%）

出 资 时

间

公告编号：2026-004

陈梅

362.25 净资产

51.75

2017

年 12

月

贾勇军

36.75 净资产

5.25

2017

年 12

月

李运清

231 净资产

33.00

2017

年 12

月

合 肥 市

妙 融 企

业 管 理

合 伙 企

业 （ 有

限

合

伙）

35 净资产

5.00

2017

年 12

月

合 肥 妙

亦 企 业

管 理 合

伙 企 业

（ 有 限

合伙）

35 净资产

5.00

2017

年 12

月

合计

700

-

100

-

持有公司 5%股份以上的股东如下：

序

号

股

东

姓

名

或

名

称

股 东

类别

持有数量

持股比例

（%）

1

合

肥

国 有

法人

52,046

,000

48.2

673

陈梅

362.25

净 资

产

51.75

2017 年

12 月

贾勇军

36.75

净 资

产

5.25

2017 年

12 月

李运清

231

净 资

产

33.00

2017 年

12 月

合肥市

妙融企

业管理

合伙企

业（有

限合

伙）

35

净 资

产

5.00

2017 年

12 月

合肥妙

亦企业

管理合

伙企业

（有限

合伙）

35

净 资

产

5.00

2017 年

12 月

合计

700

-

100 -

公告编号：2026-004

蓝

科

投

资

有

限

公

司

2

李

运

清

境 内

自 然

人

18,901,5

16

17.5

292

3

贾

勇

军

境 内

自 然

人

10,800,8

64

10.0

167

4

陈

梅

境 内

自 然

人

9,000,71

9

8.34

72

5

李

秋

东

境 内

自 然

人

6,301,72

4

5.84

42

6 合

肥

市

水

务

环

境

建

设

投

资

有

限

公

国

有法

人

5,778,78

1

5.35

92

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司

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

公司收购公司股份，应当根据法律、法规或

政府监管机构规定的方式进行。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司

合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司收购公司股份，应当根据法律、

法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第

一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一

条第一款规定收购本公司股份后，属于该条第

一款第(一)项情形的，保持股份应当自收购之

日起 10 日内注销；属于该条第一款第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

……

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第一款第(一)项至第(三)项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十一条第一款规定收购本

公司股份后，属于该条第一款第(一)项

情形的，保持股份应当自收购之日起 10

日内注销；属于该条第一款第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

……

第二十四条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司的

股票作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自

第二十五条 发起人持有的本公司

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公司成立之日起 1 年内不得转让。

发起人转让其持有的本公司股份，除应当

符合本章程的规定外，同时应遵守其与公司签

署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守

股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的相关规定。

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

发起人转让其持有的本公司股

份，除应当符合本章程的规定外，同时

应遵守其与公司签署的相关协议中对股

份转让的规定，并应遵守股份转让当时

有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的相关规定。

公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 30 日起算，直至公告日日终; (二)公司业

绩预告、业绩快报公告前 10 日 内; (三)自可

能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内; (四)中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十六条 公司董事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的，公司股东、董事、高级

管理人员的股份转让及其限制，以其规

定为准。

第二十七条（顺序调整） 公司持

有 5%以上股份的股东、董事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女

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持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 30 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法

披露后 2 个交易日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第二十八条 公司控股股东、实际

控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内

……

第二十七条 公司依据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

第二十九条 公司依据中国证券登

记结算有限责任公司提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一

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同种义务。

类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第 三十条 公司股 东享有下 列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、审计委员会决议、财务会计报

告，对公司的经营提出建议或者质询；

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

百分之三以上的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十一条 股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

公告编号：2026-004

股东可向其他股东公开征集其合法享有的

股东大会召集权、提案权、投票权等股东权利，

但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

供。股东要求查阅公司会计账簿、会计

凭证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起 15 日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，

可以委托会计师事务所、律师事务所等

中介机构进行。股东要求查阅、复制公

司全资子公司相关材料的，适用本规定。

股东可向其他股东公开征集其合法享

有的股东会召集权、提案权、投票权等

股东权利，但不得采取有偿或变相有偿

方式进行征集。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

第三十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

第三十一条 股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人

第三十四条 审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违

公告编号：2026-004

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员有上述情形，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》规

定书面请求全资子公司的审计委员会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、审计委员会成员，决定有关董事、审计委

员会成员的报酬事项；

......

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者

第三十九条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、审计委员会成员，决定有关

董事、审计委员会成员的报酬事项；

......

（十六）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的关联交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易。

公告编号：2026-004

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易。

(十八) 为最近一期资产负债率超过 70%的

企业提供财务资助或单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%的交易行为

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于履行股东会审议程序。

(十七) 为最近一期资产负债率超

过 70%的企业提供财务资助或单次财务

资助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%的交易行为股东会可以授

权董事会对发行公司债券作出决议。除

此之外，上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程

序。

(十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

……

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

……

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可

免于履行股东大会审议程序。

第三十九条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任

的董事、审计委员会成员，决定有关董

事、审计委员会成员的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准审计委员会报告；

……

(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

……

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。除此之外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

公告编号：2026-004

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程

序。

第三十八条 公司建立对外担保制度，公司

提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下

列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

(六) 中国证监会、全国股转公司或公司章

程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联提

供担保的，控股股东、实际控制人及其联方应当

提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控子

公司提供担保且控股子公司其他股东按享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用上述（一）

、

（三）

公司对外提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议 通过后还应当提交公司

股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月

第四十条 公司建立对外担保制

度，公司提供担保的，应当提交公司董

事会审议。公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

(六) 中国证监会、全国股转公司

或公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联提供担保的，控股股东、实际控制

人及其联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述（一）、（三）公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议 通过后还应当提交公司股东会

审议:

公告编号：2026-004

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

(一)被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

除上述规定外，公司的其他对外提

供财务资助事项应当经董事会批准，取

得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。 对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。本章程所称提供财务资助，是

指公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。

第三十九条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

公告编号：2026-004

本章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或股东大会会议通知中列明的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会

会议合法、有效， 为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十三条 本公司召开股东会的

地点为公司住所地或股东会会议通知中

列明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供通讯或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司应当保证股东会会议合法、

有效， 为股东参加会议提供便利。股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十二条 董事会应当按本章程的规定

召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十四条 董事会应当按本章程

的规定召集股东会。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计

委员会应当及时召集和主持；审计委员

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第四十五条 审计委员会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

公告编号：2026-004

第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人

推选代表主持。

第四十六条 连续九十日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会公

告形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，

董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东

第四十七条 审计委员会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会公告形成前，召集股东持

股比例不得低于连续九十日以上单独或

者合计持有公司的 10%。

对于审计委员会或股东自行召集的

公告编号：2026-004

名册。

股东会，董事会和董事会秘书将予配合

并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四十八条 审计委员会或股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四十七条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告的方式通知公司各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通

知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第五十一条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告的方式通知公司

各股东，临时股东会将于会议召开 15 日

前以公告的方式通知各股东。公司在计

算起始期限时，不应当包括会议召开当

日。

第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

第五十二条 股东会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2026-004

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记

日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表

决时间及表决程序。

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权

登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

股东会采用通讯或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明通讯或其他

方式的表决时间及表决程序。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十三条 股东会拟讨论董事、

审计委员会成员选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、审计委员会成员

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、审计

委员会成员外，每位董事、审计委员会

成员候选人应当以单项提案提出。

第五十二条 发出股东大会通知后，无正当

第五十四条 发出股东会通知后，

公告编号：2026-004

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日通知并说明原因。

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知并

说明原因。

第五十三条 公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十五条 公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 公司登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

第五十六条 公司登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 股东可以亲自出席股

东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十七条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

(三)是否具有表决权；

(四)分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)，委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

第六十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所

公告编号：2026-004

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条 股东大会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。但确有特殊

原因不能到会的除外。

第六十四条 股东会召开时，股东

会要求董事、总经理、和其他高级管理

人员列席会议的，董事、总经理、和其

他高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。但确有特殊原因不能到会的除外。

董事会秘书应当列席公司的股东会

会议。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数

董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第 六十五条 股东 会由董事 长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十四条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原

第六十六条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

公告编号：2026-004

则，授权内容应明确具体。

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

第六十五条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第六十七条 在年度股东会上，董

事会、审计委员会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十八条 董事、审计委员会成

员、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第六十八条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会

议的董事、审计委员会成员、经理和其

他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十一条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、审计委员会成员、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

公告编号：2026-004

第七十条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时公告。

第七十二条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。

第七十一条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十三条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)公司年度报告；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和审计委员会的工作报

告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(四)董事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)公司年度报告；

(七)除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算；

(三)本章程的修改；

第七十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

(三)本章程的修改；

公告编号：2026-004

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(五)发行公司债券或其他证券及上市方

案；

(六)股权激励计划；

(七)决定公司发展战略和主营业务范围；

(八)审议批准公司投资、担保、借贷、资产

处置、关联交易等重大决策制度及会计政策；

(九)决定公司为除公司及控股企业以外的

任何第三方提供担保的事项；

(十)调整或变更利润分配政策；

(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对控股

企业就上述事项行使股东权利时，应按照本条

规定执行。

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

(五)发行公司债券或其他证券及上

市方案；

(六)股权激励计划；

(七)决定公司发展战略和主营业务

范围；

(八)审议批准公司投资、担保、借

贷、资产处置、关联交易等重大决策制

度及会计政策；

(九)决定公司为除公司及控股企业

以外的任何第三方提供担保的事项；

(十)调整或变更利润分配政策；

(十一)法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在

对控股企业就上述事项行使股东权利

时，应按照本条规定执行。

第七十四条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

第七十六条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公

第七十七条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。股东会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

公司进行关联交易应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，保证交易公

公告编号：2026-004

司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监

会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事

项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表

示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关

系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并

回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席

股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投

票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，

其他股东有权要求该股东对有关情况作出说

明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对

是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根

据本章程规定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大

会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表

决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有

同样法律效力。

关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织

或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者全国股份转让系统

公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

平、公允，维护公司的合法权益，根据

法律、行政法规、中国证监会的规定和

公司章程，履行相应的审议程序。

关联股东在股东会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。该股

东坚持要求参与投票表决的，由出席股

东会的所有其他股东适用特别决议程序

投票表决是否构成关联交易和应否回

避，表决前，其他股东有权要求该股东

对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程规定请求人

民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

会的其他股东对有关关联交易事项进行

审议表决，表决结果与股东会通过的其

他决议具有同样法律效力。

关联股东，系指具有下列情形之一

的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接

控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控

制；

（四）与交易对方受同一法人或其他

组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存

在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的

股东；

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（六）中国证监会或者全国股份转

让系统公司认定的可能造成公司利益对

其倾斜的股东。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

通讯方式等现代信息技术手段，为股东参加股

东大会提供便利。

第七十八条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供通讯方式等现代信息技

术手段，为股东参加股东会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第七十九条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 非职工代表董事、非职工代表

监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决。

股东大会就选举非职工代表董事、非职工

代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两

名以上非职工代表董事或者两名以上非职工代

表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。董事会应当向股东通报候选董事、监事

的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东大会选举董事（监事）实行累积

投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选

出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在

选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等

于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人

数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中

投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出

的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为

第八十条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举两名以上董事时，每一股份拥有与应

选董事或人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东通报候选董事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东会选举董事实行累积投

票制时，公司股东拥有的每一股份，有

与应选出董事人数相同的表决票数，即

股东在选举董事时所拥有的全部表决票

数，等于其所持有的股份数乘以应选董

事人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决

票集中投向一人，也可分散投向数人。

但股东累积投出的票数不得超过其所享

有的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东会计票人、

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弃权。

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监

票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人

的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者

当选为董事（监事）

，当选董事（监事）的得票

总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股

份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于

表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监

事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表

决票数的计算方法和选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议

程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除

与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是

董事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当

标明下列事项：1、会议名称；2、董事（监事）

候选人姓名；3、股东姓名；4、代理人姓名；5、

所持股份数；6、累积投票时的表决票数；7、投

票时间。

监票人清点票数，并公布每个董事候选

人的得票情况。由所得选票代表表决票

数较多者当选为董事，当选董事的得票

总数应超过出席股东会的股东所持表决

权股份总数（以未累积的股份数为准）

的二分之一。

（四）实行累积投票时，会议主持

人应当于表决前向到会股东和股东代表

宣布对董事的选举实行累积投票，并告

之累积投票时表决票数的计算方法和选

举规则。

（五）董事会应当根据股东会议程，

事先准备专门的累积投票的选票。该选

票除与其他选票相同的部分外，还应当

明确标明是董事选举累积投票选票的字

样，并应当标明下列事项：1、会议名称；

2、董事候选人姓名；3、股东姓名；4、

代理人姓名；5、所持股份数；6、累积

投票时的表决票数；7、投票时间。

第七十九条 股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十一条 股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不能对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十二条 股东会审议提案时，

不能对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十一条 同一表决权只能选择现场或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

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为准。

第八十二条 股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十四条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第八十四条 出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十六条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十六条 股东大会表决结束后，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会会议所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，应当记入会议记录。

第八十八条 股东会表决结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会

议所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当记入会议记

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录。

第八十七条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立

即就任。

第八十九条 股东会通过有关董事

选举提案的，如属换届选举的，新任董

事在以上届董事任期届满的次日就任，

如属公司董事任期届满未及时改选或增

补董事选举的，新董事在股东会结束后

立即就任。

第八十八条 股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十二条 公司党支部委员会发挥领导

作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。重

大经营管理事项须经党支部委员会研究讨论

后，再由董事会和公司办公会作出决定。主要

职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、

政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平

同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论、贯彻

执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

支持董事会、监事和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才

队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

领导、支持纪检监察机构（人员）履行监督执

第九十四条 公司党支部围绕生产

经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主

要职责是:

（一）学习宣传和贯彻落实党的理

论和路线方针政策，宣传和执行党中央、

上级党组织和本组织的决议，团结带领

职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问

题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、

服务和发展党员工作，严格党的组织生

活，组织党员创先争优，充分发挥党员

先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解

决职工群众合理诉求，认真做好思想政

治工作。领导本单位工会、共青团、妇

女组织等群团组织，支持它们依照各自

章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他

工作人员严格遵守国家法律法规、企业

财经人事制度，维护国家、集体和群众

的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的

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纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，确保

全面从严治党在基层有效贯彻落实；

（六）加强公司党支部建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身公司改革发

展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设，统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇

女组织等群团组织。

工作提出意见建议，及时向上级党组织

报告重要情况。按照规定向党员、群众

通报党的工作情况。

公司党支部委员会发挥领导作用，

依照规定讨论和决定公司重大事项。重

大经营管理事项须经党支部委员会研究

讨论后，再由董事会和总经理办公会作

出决定。

第九十三条 坚持和完善“双向进入、交

叉任职”领导体制，符合条件的支委成员可以通

过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理

层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和

程序进入党支部委员会。

第九十五条 专职党务工作人员原

则上按照不低于职工总数的 1%配备;按

要求落实党建工作经费，按照不低于上

年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入

公司管理费用税前列支。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁

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入处罚，期限未满的；

(七)最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

(八)无法确保在任职期间投入足够

的时间和精力于公司事务从而切实履行

董事应履行的各项职责；

(九) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(十) 被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

(十一)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

(十二)法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务，停止其履职。

第九十六条 董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十七条 董事由股东会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其

公告编号：2026-004

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五)不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

第九十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

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(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当亲自出席董事会会

议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事应当亲自出席董事

会会议。董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百零一条 如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百零一条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，除本条第二款规定

的情形外，董事的辞任自辞任报告送达

董事会时生效，董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数时，辞任报告应当在下

任董事填补因其辞任产生的空缺后方能

生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞

任董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生前述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 人，可以设副董事长。

第一百零六条 董事会由 9 名董

事组成，设董事长 1 人。其中，独立董

事 2 人（1 人会计专业人士），职工代

表董事 1 人，外部董事人数应当超过董

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事会全体成员的半数。非职工代表董事

由股东会选举产生，对股东会负责；职

工代表董事由职工大会或职工代表大会

选举产生。董事会可以适时设立战略、

审计、提名、薪酬等专门委员会。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

(九)审议公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

第一百零七条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九)审议公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(十) 审议公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易。

(十一) 审议公司提供的除章程规

定应由股东会审议的担保事项以外的担

保；

(十二)决定公司内部管理机构的设

公告编号：2026-004

置；

(十三)在股东会定期会议上向股东

汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

(十四)聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十五)制订公司的基本管理制度；

(十六)制订本章程的修改方案；

(十七)向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十八)听取经理（总经理）工作报

告，检查经理（总经理）和其他高级管

理人员对董事会决议的执行情况；

(十九)管理公司信息披露事项；

(二十)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议，不得代替股东会对超

出董事会职权范围和授权范围的事项进

行决议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估。

第一百零八条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

公司董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序，董事会议事规则应列入公

公告编号：2026-004

司章程或作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

董事会可以根据有关规定，将部分

职权授予董事长、总经理办公会、经理

（总经理）行使，法律、行政法规、国

资监管规章和规范性文件另有规定的依

规执行。董事会是规范授权管理的责任

主体，不因授权而免除法律、行政法规、

国资监管规章和规范性文件规定的应由

其承担的责任。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

……

公司对外投资、收购或出售资产、委托理

财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计

算标准计算（指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算），任一计算标准达到或超过

5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会

审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任

一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购

买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审

计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审

议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项

标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以不

提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

除本章程第三十八条规定的担保行为应提

交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均

由董事会批准。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应

当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生

第一百一十条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

……

公司对外投资、收购或出售资产、

委托理财、资产抵押等交易事项，按照

前款所规定的计算标准计算（指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算），任一计算标准达到或超过 5%，且

所有计算标准均未达到 50%的，由董事

会审批决定。按照前款所规定的计算标

准计算，任一计算标准达到或超过 50%，

或者公司一年内购买或者出售资产的金

额超过公司最近一期经审计的总资产的

30%的，应提交公司股东会审议，但公司

发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准

达到或超过 50%，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，

公司可以不提交股东会审议，而由董事

会审议决定。

除本章程第四十条规定的担保行为

公告编号：2026-004

的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大

会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公

司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过

本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超

出金额所涉及事项依据本章程提交董事会或者

股东大会审议并披露。

公司与关联人发生的日常性关联交易，达

到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50

万元以上的关联交易；

2、

公司与关联法人发生的交易金额在 50 万

元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝

对值 5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的日常性关联交易，如

果交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审

议通过后，还应提交股东大会审议。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，

公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形

式披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监

事、高级管理人员提供借款。

如果监管机构对前述事项的审批权限另有

特别规定，按照监管机构的规定执行。

应提交股东会审议外，公司其他对外担

保行为均由董事会批准。

对于每年发生的日常性关联交易，

公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，提交股东会审议并披露。对于

预计范围内的关联交易，公司应当在年

度报告和半年度报告中予以分类，列表

披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金

额超过本年度关联交易预计总金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项依据本

章程提交董事会或者股东会审议并披

露。

公司与关联人发生的日常性关联交

易，达到下述标准的，应提交董事会审

议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

50 万元以上，且占公司最近一期经审计

的净资产绝对值 5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的日常性关联交

易，如果交易金额在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，由董事会审议通过后，还应

提交股东会审议。

除日常性关联交易之外的其他关联

交易，公司应当经过股东会审议并以临

时公告的形式披露。

公司不得直接或者通过子公司向董

事、高级管理人员提供借款。

如果监管机构对前述事项的审批权

限另有特别规定，按照监管机构的规定

公告编号：2026-004

执行。

第一百一十一条 董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长行使下列

职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以

上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董

事长履行职务)或者由过半数董事共同推举一

名董事履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十三条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者审计委

员会成员，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会审议关联交易事

项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会审议关联

交易事项时，关联董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

公告编号：2026-004

……

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

……

第一百二十六条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于

董事的忠实义务和第九十八条(四)——(六)关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员，财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实

义务和第九十九条(四)——(六)关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下

列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 总经理工作细则

包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、审计委

员会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投

资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百四十八条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、投资者关系管理以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润

第一百五十三条 公司分配当年税

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时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十六条 公司利润分配政策：

……

第一百五十六条 公司利润分配政

策：

公告编号：2026-004

(五) 利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过

后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具

体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但

不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）

，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

(六) 利润分配信息披露机制：

公司应严格按照有关规定在年度报告、半

年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现

金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合

本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策

程序和机制是否完备，中小股东是否有充分发

表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到充分维护等。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但

董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当

在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红

的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事

会发表意见。

(七) 利润分配政策的变更：

若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公

司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重

大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司

可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分

配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调

整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特

别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公

司应当为股东提供通讯方式以方便中小股东参

与表决。

……

(五) 利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司管理

层、董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出、

拟定，经董事会审议通过后提交股东会

批准。股东会对现金分红具体方案进行

审议时，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流（包括

但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等），充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

(六) 利润分配信息披露机制：

公司应严格按照有关规定在年度报

告、半年度报告中详细披露利润分配方

案，尤其是现金分红事项的制定及执行

情况，说明是否符合本章程的规定或者

股东会决议的要求，现金分红标准和比

例是否明确和清晰，相关的决策程序和

机制是否完备，中小股东是否有充分发

表意见和诉求的机会，中小股东的合法

权益是否得到充分维护等。

如公司当年盈利且满足现金分红条

件，但董事会未作出现金利润分配预案

的，公司应当在定期报告中披露原因，

还应说明未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划，并由审计委员会发表

意见。

(七) 利润分配政策的变更：

若遇到战争、自然灾害等不可抗力

或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营

环境发生变化时，公司可对利润分配政

策进行调整。公司调整利润分配政策应

公告编号：2026-004

公司股东大会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内

完成股利(或股份)的派发事项。

由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告后提交股东会

特别决议通过。审议利润分配政策变更

事项时，公司应当为股东提供通讯方式

以方便中小股东参与表决。

公司股东会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。

第一百六十二条 会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十三条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条 会计师事务所提

出辞聘的，应当向股东会说明公司有无

不当情形。

第一百六十七条 公司与投资者沟通的方

式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份转让

系统公司相关规定的方式。

第一百六十七条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时

报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国

股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

第一百八十三条 公司因下列原因

解散：

公告编号：2026-004

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的解散事由出现；

（二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八

十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司有本章程第

一百八十三条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 公司因本章程

第一百八十三条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

第一百八十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

公告编号：2026-004

……

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

……

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第 一百九十 一条 公司清算 结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十五条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百九十六条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

……

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

……

（二）新增条款内容

第三节 独立董事

公告编号：2026-004

第一百二十四条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前 10 名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独

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立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进

行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半

数同意。

第四节 审计委员会

第一百二十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，

不设监事会或者监事。

第一百二十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事 2 名，职工董事 1 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之一

以上提名，并由董事会选举产生。

第一百三十一条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学

位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年

以上全职工作经验。

第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）

；

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（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的

其他事项。

第一百三十三条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补选委

员，补足委员人数。如审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定及章程规定的最

低人数时，在该改选出的董事就任前，原成员仍应当继续履行职责。

《公司法》

《公司章程》

关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第一百三十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

录上签名。

第一百三十五条 审计委员会应制定议事规则，明确议事方式和表决程序，

以确保审计委员会的工作效率和科学决策。

第一百三十六条 审计委员会主要职责权限包括:

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；

（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、 规范

性文件、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（三）签署审计委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）公司法、公司股东授予的其他职权。

第一百三十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审

计委员会应配合上级主管部门的审计活动。

第一百三十九条 审计委员会每季度上报需要董事会或董事长决策的事项， 听取审

计办公室负责人的工作汇报或意见，并就如下事项将相关书面决议材料呈 报董事会讨论

决策:

(一)上报董事会决策的事项提出书面意见;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实;

(三)公司经营管理过程中风险控制的关键流程是否有效:

(四)外部审计机构的聘请及更换;

(五)公司财务、风控、审计部门包括其负责人的工作评价;

(六)其他相关事宜。

（三）删除条款内容

第八章 监事会

第一节

监事

第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务，监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效；发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。后能生效。公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以

设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

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(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日

前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全

体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十七条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决

权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经过半数监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工

作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录和决议， 会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录和决议上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真方式进行。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

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(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》等法律法规及全国股转公司的相关规定，并结合公司实际

情况，公司拟对《公司章程》进行修订并不再设置监事会及监事，由董事会审

计委员会履行监事会的相关职权；同时，设置职工代表董事并对董事会组成进

行调整；

本次修订《公司章程》部分条款是由于公司发展需要，本次《公司章程》

的部分条款修订不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营产生不利影

响。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的《鼎信数智技术集团股份有限公司第三届董事会

第十九次会议决议》

。

鼎信数智技术集团股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 28 日