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公告编号：2025-024

证券代码：

831892 证券简称：新玻电力 主办券商：中泰证券

天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 4 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《董事

会议事规则》

。表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案需提交股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一条

宗旨

为了进一步规范天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司（下称“本公

司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》

、

《证券法》

、

《天津市新玻电

力复合绝缘子制造股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条

董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

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公告编号：2025-024

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十六）审议达到下列标准的交易（除提供担保外）

，但尚未达到股东会审

议标准：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上。

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（十七）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过

300 万元；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。

挂牌公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于履行董事会审议程序。

第三条

定期会议

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公告编号：2025-024

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面

通知全体董事和监事。

第四条

定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条

临时会议

有下列情形之一的，董事会可以提议召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

第六条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点、会议内容和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务

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公告编号：2025-024

的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条

会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将

盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件

或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条

会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十一条

会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

时向监管部门报告；如情况紧急

,可将相关事项提交股东会表决。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

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事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条

亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托

其他董事代为出席。

委托书应当载明以下事项，并由委托人签名或盖章：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托代理事项；

（三）委托人的授权范围；

（四）授权有效期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十三条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条

会议召开方式

董事会会议除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

以电子通信方式召开的，需进行董事身份验证，并录音、录像留存会议过程及表

决过程和监票过程。会议时间、召开方式应当便于董事参加。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十五条

会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

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公告编号：2025-024

止。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第十六条

发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第十七条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票表决、举手表决或其他法律法规允许的其他

方式进行。非以现场方式召开的董事会，可以采用记名方式表决

,但应在会议纪

录中予以说明。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第十九条

决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政

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法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条

回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条

不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

第二十二条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条

暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条

会议录音

现场召开和以视频、电话等网络方式召开的董事会会议，可以视需要进行全

程录音。

第二十五条

会议记录

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公告编号：2025-024

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。记录应

当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第二十六条

会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第二十七条

董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十八条

决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之

前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条

决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条

会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记

录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

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公告编号：2025-024

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条

附则

在本规则中，

“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 4 日