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公告编号：2025-023

证券代码：874002 证券简称：正业设计 主办券商：国联民生承销保荐

正业设计股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 17 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于修订

<正业设计股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：赞成

6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

正业设计股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

为加强正业设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行

为的控制管理和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和

国民法典》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》等法律法规及《正业设

计股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情

况，制定本制度。

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公告编号：2025-023

第二条

本制度所称对外担保包括但不限于公司或合并报表范围内子公

司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其

他担保事宜，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。具体种类包括但不限于

申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、

开具保函的担保等。

第三条

本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。

第四条

公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控

制担保风险。

第五条

公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对

外提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得

提请外单位为其提供担保。

第六条

公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债

务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第七条

公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效

防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且反担保

具有可执行性，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第八条

公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单

位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项

的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策

程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规

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定；

（三）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（四）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（六）提供的材料真实、完整、有效。

第九条

公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将相关担保事

项报公司董事会或股东会审批。

第十条

公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。董事会

是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的

过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决

议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，

则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

第十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及合并报表范围内子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）规定或《公司章程》约定需经股东会审议的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定。

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际履行能力

第十二条 本制度第十一条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审

议批准后实施。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

意并做出决议。

第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净

资产的 50%。

第三章 对外担保的日常管理

第十四条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。

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对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的

担保份额，并落实担保责任。

第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过

并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文

书。

第十六条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条 财务部是公司对外担保的日常管理和基础审核部门，负责被担保

人资信调查、评估、担保合同的拟定、反担保合同的拟定、后续管理及对外担保

档案的管理等工作。

公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法

律手续，应及时办理抵押或质押登记的手续。

第十九条 财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材

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料、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报公司证券部备案。

第二十条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人

的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，

关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情

况。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取

必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，

应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失

的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十一条

公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及

时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续

了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公

司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十二条

公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向

债务人追偿。

第二十三条

公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额

承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般

保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不

能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公

司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章 担保信息的披露

第二十四条

公司应当按照法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义

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务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董

事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司

提供担保的总额。

第二十五条

公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如

实提供全部担保事项。

第二十六条

公司合并报表范围内子公司的对外担保，比照本制度的规定

执行，由公司及时履行有关信息披露义务。

第五章 法律责任

第二十七条

本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理

人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司

造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。

第六章 附则

第二十八条

本制度所称“公司及合并报表范围内子公司的对外担保总

额”，是指包括公司对合并报表范围内子公司担保在内的公司对外担保总额与合

并报表范围内子公司对外担保总额之和；“对外担保”是指公司为他人提供的担

保，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。

第二十九条

本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。

第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第三十一条

本制度解释权归公司董事会。

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公告编号：2025-023

第三十二条

本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或全国股转公司制定的规则不一致的，按照后者执行。

正业设计股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日