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公告编号：2025-036

证券代码：839192 证券简称：智能交通 主办券商：东吴证券

苏州智能交通信息科技股份有限公司

取消监事会及拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套制度

规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体修订条款对照如下，修订后的《公司章程》见同日披露于全国中小企业股份

转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《公司章程》

（公告编号 2025-036）。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的

章程条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调

整，因不涉及实质性变更以及修订

范围较广，不进行逐条列式。

第 2 条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限责任公

司股东为现股份公司股东。

第 2 条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定由原有限责任公司整体

变更设立的股份有限公司，原有限

责任公司股东为现股份公司股东。

公司在苏州市工商行政管理局注册

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公告编号：2025-036

登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*99817L。

新增

第 3 条 公司于 2016 年 9 月 12 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第 6 条 公司营业期限为永久存续。

第 7 条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第 7 条 公司的董事长为法定代表人。 第 8 条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，董事长为

代表公司执行事务的董事，由董事

会以全体董事的过半数选举产生或

更换。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

新增

第 9 条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第 8 条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

第 10 条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

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公告编号：2025-036

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第 9 条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

第 11 条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事和高级管理人

员。

第 11 条 根据《中国共产党章程》规

定，设立中国共产党的组织，党委

（党组）发挥领导核心和政治核心作

用，把方向、管大局、保落实。公司

要建立党的工作机构，配备足够数量

的党务工作人员，保障党组织的工作

经费。

第 13 条 公司根据《中国共产党章

程》规定，设立中国共产党的组

织，党委（党组）发挥领导核心。

第 14 条 公司设立党组织。党组织设

书记 1 名，其他党组织成员若干名。

董事长、党组织书记原则上由一人担

任。符合条件的党组织成员可以通过

法定程序进入董事会、监事会、经理

层，董事会、监事会、经理层成员中

符合条件的党员可以依照有关规定和

程序进入党组织。同时，按规定设立

纪检委员。

第 16 条 公司设立党组织。党组织

设书记 1 名，其他党组织成员若干

名。董事长、党组织书记原则上由

一人担任。符合条件的党组织成员

可以通过法定程序进入董事会、审

计委员会、经理层，董事会、审计

委员会、经理层成员中符合条件的

党员可以依照有关规定和程序进入

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公告编号：2025-036

党组织。同时，按规定设立纪检委

员。

第 17 条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人认购

股份，每股应当支付相同价额。

第 19 条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。同次

发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第 18 条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。每股面值一元。

第 20 条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。每股面值一元。

第 19 条 公司股票釆用记名方式。公

司发行的股份，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第 21 条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中

登公司集中登记存管。

第 19 条 公司设立时的普通股总数为

21,978,000 股，由原有限公司全体股

东作为发起人全部认购。发起人的姓

名或名称、认购的股份数、认购方式

等如下：

发 起 人

姓 名

/ 名

称

股 份 数

（股）

持 股 比

例

出 资 方

式

出 资 金

额（元）

出 资 时

间

苏 州 交

通 投 资

集 团 有

限责任

公

司

20,000,0

00

91%

净资产

20,000,0

00

2015.8.3

1

第 22 条 公司设立时的发行的股份

总数为 21,978,000 股、面额股的每

股金额为 1 元，由原有限公司全体

股东作为发起人全部认购。发起人

的姓名或名称、认购的股份数、认

购方式等如下：

发 起 人

姓 名

/ 名

称

股 份 数

股）

持 股

比例

出

资

方式

出 资 金

额（元）

出资时

间

苏州交通

投资集团

有限责任

公

司

20,000,

000

91%

净资产

20,000,0

00

2015.8.

31

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公告编号：2025-036

苏 州 交

投 燃 气

有 限 公

司

1,978,00

0

9%

净资产 1,978,000 2015.8.3

1

合计

21,978,0

00

100%

-

21,978,0

00

-

苏州交投

燃气有限

公司

1,978,0

00

9%

净资产 1,978,000 2015.8.

31

合计

21,978,

000

100% -

21,978,0

00

-

第 20 条 公司系由其前身苏州智能交

通信息科技有限公司整体变更设立，

公司全体发起人将公司依法整体变更

为股份有限公司，具体方案为：以

2015 年 8 月 31 日作为审计基准日,公

司经审计的账面净资产为人民币

30,177,188.72 元，折为股份公司股份

21,978,000 股（每股面值 1 元）

，净资

产高于股本部分计入资本公积。公司

设立时，第 19 条列明的发起人已缴清

各自认缴的注册资本出资。

删除

新增

第 23 条 公司已发行的股份总数为

5714.2857 万股，全部为普通股，每

股面值为人民币 1 元。

第 22 条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第 25 条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

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公告编号：2025-036

第 23 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（1）公开发行股份；

（2）非公开发行股份；

（3）向现有股东配售股份；

（4）向现有股东派送红股；

（5）以公积金转增股本；

（6）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第 26 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（1）向特定对象发行股份；

（2）向现有股东派送红股；

（3）以公积金转增股本；

（4）法律规定以及（以下简称“中国

证监会”）规定的其他方式。

第 25 条 公司不得收购本公司股份。

但有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

公司因本条第（1）项至第（3）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。公司依照本条规定收购本

公司股份后，属于第（1）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（2）项、第（4）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第（3）项规定收购的本

公司股份，不得超过本公司已发行股

第 28 条 公司不得收购本公司股

份。但有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（4）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（5）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

公司因本条第（1）项、第（2）项

规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因本条第

（3）项、第（5）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分

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公告编号：2025-036

份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 1 年内转让给职工。

之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本条规定收购本公司股份

后，属于第（1）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第

（2）项、第（4）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第（3）项、第（5）

项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过公司已发行股份总

数的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第 26 条 公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

（1）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（2）通过公开交易方式购回；

（3）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其他情形。

第 29 条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第 27 条 公司的股份可以依法转让。

第 30 条 公司的股份应当依法转

让。

第 28 条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第 31 条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第 29 条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

第 32 条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票

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公告编号：2025-036

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在

全国中小企业股份转让系统进行挂牌

的相关规则。

的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第 30 条 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌股票转让可以采取做市方

式、协议方式、竞价方式或证券监督

管理部门批准的其他转让方式。

删除

新增

第 33 条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30

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公告编号：2025-036

日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第 31 条 公司股票不在依法设立的证

券交易场所公开转让的，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份，

股东协议转让股份后，应当及时告知

公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

删除

新增

第 34 条 公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（1）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（3）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露

之日内；

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公告编号：2025-036

（4）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股转公司”）认定的其他期

间。

第 1 节 股东

第 1 节 股东的一般规定

第 32 条 公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册并由董事会秘书

进行日常的管理，公司股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。公

司股东为依法持有公司股份的人。股

东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第 35 条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册并由董事会

秘书进行日常的管理，公司股东名

册是证明股东持有公司股份的充分

证据。公司股东为依法持有公司股

份的人。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

新增

第 36 条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东

会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第 33 条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

第 37 条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

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公告编号：2025-036

（4）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（4）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（5）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议

决议、审计委员会会议决议、财务

会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（7）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（8）法律法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第 34 条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第 38 条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，应

当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的

合理要求依法予以提供。

第 35 条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定其内容无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

第 39 条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，

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公告编号：2025-036

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

新增

第 40 条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（2）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本

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公告编号：2025-036

章程规定的人数或者所持表决权

数。

第 36 条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第 41 条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续 180 日以上单独或合

计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

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公告编号：2025-036

失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增

第 45 条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第 42 条 公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东及其关联方提

供资金等财务资助。股东及其他关联

方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，预付投

资款等方式将资金、资产和其他资源

直接或间接提供给控股股东及其关联

方使用；也不得互相代为承担成本和

其他支出。

第 48 条 公司不得为董事、高级管

理人员、控股股东及其关联方提供

资金等财务资助。

股东及其他关联方不得要求公司为

其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，预付投资款等方式将资

金、资产和其他资源直接或间接提

供给控股股东及其关联方使用；也

不得互相代为承担成本和其他支

出。

新增

第 51 条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关

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公告编号：2025-036

于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购，但应按

照法律法规等规定履行相关信息披

露等义务，不得损害公司及公司股

东的利益。

第 45 条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计

划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第 52 条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（1）决定公司的战略规划，经营方

针和投资计划及调整计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改本章程；

（10）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决

议；

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公告编号：2025-036

（12）审议批准第 46 条规定的担保事

项；

（13）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事

项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（11）审议批准第 53 条规定的担保

事项；

（12）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（13）审议批准变更募集资金用途

事项；

（14）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（15）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（16）发行上市或者定向发行股

票；

（17）表决权差异安排的变更；

（18）审议批准公司的年度招标计

划及金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的计划外招标项目；

（19）审议批准公司各部门提交的

金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的资产租赁方案、重要业务方

案包括但不限于工程招投标方案、

大宗物资（设备）采购方案、服务

采购方案等；

（20）审议决定公司借出资金事

项；

（21）审议决定公司及子公司改

制，兼并重组，以及资产置换、资

产交易、重要资产的质押，拍卖等

事项；

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公告编号：2025-036

（22）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董

事会或者其他机构和个人代为行

使。

第 46 条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（3）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（4）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

股东大会审议前款第（5）项担保事项

时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决该项，表决

第 53 条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（1）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（2）本公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（5）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（6）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（7）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

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公告编号：2025-036

由出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

股东大会审议上述除第（5）项之外的

其他担保，应经出席会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

股东会审议前款第（6）项担保事项

时，该股东或受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决该项，

表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

股东会审议上述除第（6）项之外的

其他担保，应经出席会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用本条第（1）项至第

（3）项的规定。

第 48 条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（3）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；持股股数按股东

提出书面要求日计算。

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第 55 条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（1）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（3）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东请求

时；持股股数按股东提出书面要求

日计算。

（4）董事会认为必要时；

（5）审计委员会提议召开时；

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公告编号：2025-036

（6）独立董事提议并经董事会审议

同意的；

（7）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

第 51 条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第 58 条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举 1 名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，审计委员会应当及

时召集和主持；审计委员会不召集

和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主

持。

新增

第 59 条 经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意

或者不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股

东会的，在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明

理由并公告。

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公告编号：2025-036

第 52 条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第 60 条 审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得审计委员会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，审计委员

会可以自行召集和主持。

第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同

意。

第 61 条 单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

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公告编号：2025-036

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向审计委员会提议

召开临时股东会，并应当以书面形

式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第 54 条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，在

股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第 62 条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事

会，在股东会决议公告前，召集股

东持股比例不得低于 10%。

第 55 条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第 63 条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第 56 条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第 64 条 审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第 58 条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

第 66 条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并

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公告编号：2025-036

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中己列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第 57 条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

持有公司 1%以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中己列明的提案或增加新

的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第 59 条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第 67 条 召集人将在年度股东会会

议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的

起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第 60 条 股东大会的通知包括以下内

容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

第 68 条 股东会的通知包括以下内

容：

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公告编号：2025-036

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）股权登记日；

（4）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（5）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（1）会议的时间、地点和会议期

限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（4）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（5）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（6）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（7）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第 62 条 所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第 72 条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

新增

第 80 条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管

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公告编号：2025-036

理人员应当列席并接受股东的质

询。

第 72 条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

删除

第 73 条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第 81 条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会主席主持。审计委员会

主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的审计委员会成员共

同推举的一名审计委员会成员主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第 74 条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董

第 82 条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股

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公告编号：2025-036

事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东大会议事规则应作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应

作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第 75 条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第 83 条 在年度股东会上，董事

会、审计委员会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

第 76 条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第 84 条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第 78 条 股东大会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（6）计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第 86 条 股东会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（6）计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

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第 79 条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第 87 条 股东会会议记录由信息披

露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席

的授权委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

新增

第 88 条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处

第 82 条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免(职

工代表担任的监事由职工代表大会选

举产生)及其报酬和支付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）决定公司的经营方针和投资计

划；

（7）公司聘用、解聘会计师事务所；

第 91 条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（1）审议批准董事会的报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（3）选举和更换非由职工代表担任

的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（4）公司年度财务预算方案、决算

方案；

（5）审议批准第 53 条规定的担保

事项；

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公告编号：2025-036

（8）发行公司债券；

（9）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（6）决定公司的战略规划，经营方

针和投资计划及调整计划；

（7）公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

（8）审议批准公司的年度招标计划

及金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的计划外招标项目；

（9）审议批准公司各部门提交的金

额超过公司最近一期经审计总资产

30%的资产租赁方案、重要业务方案

包括但不限于工程招投标方案、大

宗物资（设备）采购方案、服务采

购方案等；

（10）审议决定公司借出资金事

项；

（11）审议决定公司及子公司改

制，兼并重组，以及资产置换、资

产交易、重要资产的质押，拍卖等

事项；

（12）审议批准变更募集资金用途

事项；

（13）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第 83 条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散和清

算；

第 92 条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散、清

算和变更公司形式；

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（3）本章程的修改；

（4）公司（含控股子公司）在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（5）股权激励计划；

（6）回购本公司股票；

（7）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（3）本章程的修改；

（4）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（5）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（6）股权激励计划和员工持股计

划；

（7）发行上市或者定向发行股票；

（8）表决权差异安排的变更；

（9）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第 84 条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，除实行累积投票制外，每一

股份享有一票表决权。

第 93 条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

第 85 条 公司及控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。董事会和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第 94 条 公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

第 86 条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关

联方的除外。股东大会对有关关联交

易事项作出决议时，视普通决议和特

别决议不同，分别由出席股东大会的

非关联股东所持表决权的过半数或者

三分之二以上通过。股东大会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决涉及关联交易事项

时，有关联关系股东的回避和表决程

序为：

（1）股东大会审议的某项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关

系并申请回避；

（2）股东大会在审议有关关联交易议

案事项时，会议主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东

与关联交易事项的关联关系；

（3）知情的其它股东有权口头或书面

提出关联股东回避的申请，股东大会

会议主持人应立即组织讨论并作出回

避与否的决定；

第 95 条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。全体股东

均为关联方的除外。股东会对有关

关联交易事项作出决议时，视普通

决议和特别决议不同，分别由出席

股东会的非关联股东所持表决权的

过半数或者三分之二以上通过。股

东会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项

时，有关联关系股东的回避和表决

程序为：

（1）股东会审议的某项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联

关系并申请回避；

（2）股东会在审议有关关联交易议

案事项时，会议主持人宣布有关关

联关系的股东，并解释和说明关联

股东与关联交易事项的关联关系；

（3）知情的其它股东有权口头或书

面提出关联股东回避的申请，股东

会

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（4）会议主持人明确宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

（5）关联交易议案形成决议时，必须

由非关联股东有表决权的股份数的半

数以上通过；如关联事项属于股东大

会特别决议范围，必须由非关联股东

有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（6）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，股

东大会有权撤销有关该关联交易事项

的一切决议。

会议主持人应立即组织讨论并作出

回避与否的决定；

（4）会议主持人明确宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

（5）关联交易议案形成普通决议

时，必须由参加股东会的非关联股

东有表决权的股份数的过半数通

过；如关联事项属于股东会特别决

议范围，必须由参加股东会的非关

联股东有表决权的股份数的 2/3 以

上通过；

（6）关联股东未就关联交易事项按

上述程序进行关联关系披露或回

避，股东会有权撤销有关该关联交

易事项的一切决议。

第 89 条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东报告候选董事、监事的简

历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和第

一届监事候选人均由发起股东提名。

公司其余各届的董事候选人由上届董

事会提名，其余各届的监事候选人由

上届监事会提名。

单独或者合计持有公司 3%股份以上的

股东，可以以临时提案的方式提名董

事和监事候选人。

第 98 条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事会应当

向股东报告候选董事的简历和基本

情况。非职工代表董事候选人提名

的方式和程序为：

（1）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时（独立董事除外），董

事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数 1%以上的股东或董

事会提名；

（2）独立董事候选人由公司董事

会、审计委员会、单独或者合并持

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有公司已发行股份 1%以上的股东提

名；

（3）持有或合并持有公司表决权股

份总数 1%以上的股东提出关于提名

董事候选人的临时提案的，最迟应

在股东会召开 10 日以前、以书面提

案的形式向召集人提出并应同时提

交本章程规定的有关董事候选人的

详细资料。召集人在接到上述股东

的董事候选人提名后，应尽快核实

被提名候选人的简历及基本情况。

第 90 条 股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

股东大会在实行累积投票制选举董

事、监事时，应依照相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及公司股东

大会议事规则的规定，遵循累积投票

的规则。

第 99 条 股东会就选举董事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

股东会在实行累积投票制选举董事

时，应依照相关法律、行政法规、

规章、规范性文件及公司股东会议

事规则的规定，遵循累积投票的规

则。

第 91 条 股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股

第 100 条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可

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东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第 92 条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第 101 条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议；不得对提案进

行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第 93 条 股东大会釆取记名方式投票

表决。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第 102 条 股东会釆取记名方式投票

表决。同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准

第 94 条 股东大会对提案进行表决

前，应当由股东代表和监事代表、公

司聘请的律师（如有）共同负责计票

和监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第 103 条 股东会对提案进行表决

前，应当由股东代表负责计票和监

票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第 95 条 股东大会现场结束时间不得

早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第 104 条 股东会现场结束时间不得

早于其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

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在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第 100 条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任

时间系在会议结束后立即就任。

第 109 条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东

会决议通过之日。

第 6 章 董事会

第 6 章 董事和董事会

第 102 条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之口起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

第 111 条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（1）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾 2 年。

（3）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之口起未

逾 3 年；

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（6）被中国证券监督管理委员会

（

“中国证监会”

）处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（7）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限未满的；

（8）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

（5）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（6）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（7）被全国股转公司公开认定为不

适合担任公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（8）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则规定规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

第 103 条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

第 112 条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年。任期届

满可连选连任。

第 104 条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第 113 条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

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第 105 条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（7）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（10）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

第 114 条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（6）未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

（7）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司

利益；

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董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（10）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第 106 条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状

况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第 115 条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范

围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状

况；

（4）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（5）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员

会行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

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第 108 条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第 117 条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

新增

第 118 条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第 111 条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第 121 条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执

行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。独立董事应按照法律、行政法

规、部门规章和本章程的有关规定

履行职务。

第 113 条 董事会由 7 名董事组成，设

董事长 1 人，其中职工董事 1 人。

第 123 条 董事会由 7 名董事组成，

设董事长 1 人，设职工董事 1 人，

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设独立董事 3 人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第 114 条 董事会决定公司重大问题，

应事先听取公司党委的意见，董事会

行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）制订公司中长期战略发展规划、

投资计划、经营计划；

（4）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案、招标计划；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）制订重大财务事项管理方案，在

股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、

招标采购等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设罝；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

第 124 条 董事会决定公司重大问

题，应事先听取公司党委的意见，

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）制订公司中长期战略发展规

划、投资计划、经营计划；

（4）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案、招标计划；

（5）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、

上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（8）制订重大财务事项管理方案，

在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、招标采购等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设

罝；

（10）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，

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等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（11）与经理层成员签订年度和任期

经营业绩责任书，制订公司经理层成

员业绩考核方案，根据考核结果制定

经理层年度薪酬分配方案；

（12）审议公司薪酬调整方案、职工

工资分配方案、公司工资总额管理办

法和年度工资总额预算方案；

（13）审议决定公司重大会计政策调

整、会计估计变更和重大会计差错更

正；

（14）制订公司的基本管理制度；

（15）审议并决定风险管理、内部控

制制度；

（16）制订本章程的修改方案；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（19）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（20）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（11）与经理层成员签订年度和任

期经营业绩责任书，制订公司经理

层成员业绩考核方案，根据考核结

果制定经理层年度薪酬分配方案；

（12）审议公司薪酬调整方案、职

工工资分配方案、公司工资总额管

理办法和年度工资总额预算方案；

（13）审议决定公司重大会计政策

调整、会计估计变更和重大会计差

错更正；

（14）制订公司的基本管理制度；

（15）审议并决定风险管理、内部

控制制度；

（16）制订本章程的修改方案；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（19）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（20）法律、行政法规、部门规章

规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程授予的其他职权。

第 118 条 董事会设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

删除

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公告编号：2025-036

第 120 条 董事会会议分为定期会议和

临时会议。董事会由董事长召集。定

期会议于会议召开 10 日以前书面通知

全体董事和监事。

第 129 条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第 121 条 有下列情形之一的，董事长

应在 10 个工作日内召集董事会临时会

议：

（1）董事长认为必要时；

（2）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（3）1/3 以上董事联名提议时；

（4）监事会提议时；

第 130 条 有下列情形之一的，董事

长应在 10 个工作日内召集和主持董

事会临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的股东

提议时；

（2）1/3 以上董事联名提议时；

（3）审计委员会提议时。

第 127 条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第 136 条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第 128 条 董事个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时(聘任合同除外)，不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准

第 137 条 董事个人或者其所任职的

其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排

有关联关系时(聘任合同除外)，不

论有关事项在一般情况下是否需要

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公告编号：2025-036

同意，均应当尽快向董事会披露其关

联关系的性质和程度。董事会审议有

关关联交易事项时，与事项有关联关

系的董事除对该事项作充分必要披露

外，不参与该事项的投票表决，其所

代表的票数也不计入董事会法定表决

总数，该交易事项由非关联关系董事

过半数同意即为通过。

董事会批准同意，均应当尽快向董

事会披露其关联关系的性质和程

度。

第 129 条 除非有关联关系的董事按照

第 128 条的要求向董事会作了披露、

并且董事会在不将其计入法定人数、

该董事亦未参加表决的会议上批准了

该事项，公司有权撤销该合同、交易

或者安排，但在对方是善意第三人的

情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避

时，董事会在征得有权部门同意后，

可按照正常程序进行表决，并在董事

会决议中作出详细说明。

第 138 条 除非有关联关系的董事按

照第 136 条的要求向董事会作了披

露、并且董事会在不将其计入法定

人数、该董事亦未参加表决的会议

上批准了该事项，公司有权撤销该

合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避

时，董事会在征得有权部门同意

后，可按照正常程序进行表决，并

在董事会决议中作出详细说明。

第 134 条 公司不得直接或者通过子公

司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第 143 条 公司不得直接或者通过子

公司向董事、高级管理人员提供借

款。

新增

第 3 节 独立董事

新增

第 144 条 独立董事应按照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规

定，认真履行职责，维护公司整体

利益，保护中小股东合法权益。

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公告编号：2025-036

新增

第 145 条 独立董事应当具有独立

性。下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其控制的企业任职

的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（2）直接或间接持有公司百分之一

以上股份或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司百分之

五以上股份的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直

系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人

及其控制的企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主

要负责人；

（6）在与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在有重大

业务往来单位的控股股东单位担任

董事、监事或者高级管理人员；

（7）最近十二个月内曾经具有前六

项所列情形之一的人员；

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公告编号：2025-036

（8）全国股转公司认定不具有独立

性的其他人员。

新增

第 146 条 担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（1）根据法律法规和其他有关规

定，具备担任挂牌公司董事的资

格；

（2）符合本章程规定的独立性要

求；

（3）具备挂牌公司运作相关的基本

知识，熟悉相关法律法规、部门规

章、规范性文件及全国股转系统业

务规则；

（4）具有五年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；

（6）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

新增

第 147 条 独立董事行使下列特别职

权：

（1）需要提交股东会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断

前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告；

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公告编号：2025-036

（2）向董事会提议聘用或者解聘会

计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东会

会议；

（4）征集中小股东的意见，提出利

润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（5）提议召开董事会；

（6）独立聘请外部审计机构和咨询

机构；

（7）在股东会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（1）项至第

（6）项所列职权的，应当取得全体

独立董事过半数同意。

第 136 条 董事会秘书应当具有必备的

专业知识和经验，由董事会委任。董

事会秘书应当具备如下任职资格：

（1）董事会秘书应由具有大学专科以

上学历，从事管理相关工作 3 年以上

的自然人担任；

（2）董事会秘书应当了解法律、金

融、企业管理等方面的专业知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格

遵守法律、法规、规章，能忠诚地履

行职责，并有良好地处理公共事务的

能力。

第 149 条 董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验，由董事会委

任。董事会秘书应当具备如下任职

资格：

（1）董事会秘书应由具有大学专科

以上学历，从事管理相关工作 3 年

以上的自然人担任；

（2）董事会秘书应当了解法律、金

融、企业管理等方面的专业知识，

具有良好的个人品质和职业道德，

严格遵守法律、法规、规章，能忠

诚地履行职责，并有良好地处理公

共事务的能力。

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公告编号：2025-036

本章程第 102 条不得担任公司董事的

相关规定适用于董事会秘书。

本章程第 111 条不得担任公司董事

的相关规定适用于董事会秘书。

第 137 条 董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司和相关当事人与证券交

易所、全国中小企业股份转让系统有

限责任公司及其他证券监管机构之间

的沟通和联络；

（2）负责处理公司信息披露事务，督

促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公

司和相关当事人依法履行信息披露义

务,并按照有关规定向证券交易所、全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司及其他证券监管机构办理定期报告

和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者之间的关系,

接待投资者来访，回答投资者咨询，

向投资者提供公司公开披露的信息资

料；

（4）筹备股东大会和董事会会议，准

备和提交有关会议文件和资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记录

并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密

工作，制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情

人员在信息披露前保守秘密，并在内

幕信息泄露时及时采取补救措施并向

证券监督管理部门报告；

第 150 条 董事会秘书的主要职责

是：

（1）负责公司和相关当事人与证券

交易所、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司及其他证券监管机

构之间的沟通和联络；

（2）负责处理公司信息披露事务，

督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，

促使公司和相关当事人依法履行信

息披露义务,并按照有关规定向证券

交易所、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司及其他证券监管机

构办理定期报告和临时报告的披露

工作；

（3）协调公司与投资者之间的关

系,接待投资者来访，回答投资者咨

询，向投资者提供公司公开披露的

信息资料；

（4）筹备股东会和董事会会议，准

备和提交有关会议文件和资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记

录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保

密工作，制订保密措施，促使董事

和其他高级管理人员以及相关知情

人员在信息披露前保守秘密，并在

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公告编号：2025-036

（7）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股

东大会、董事会会议文件和会议记录

等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理

人员了解信息披露相关法律、法规、

规章、规则、证券交易所其他规定和

公司章程，以及上市协议中关于其法

律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、法规和

公司章程时，应当提醒与会董事，并

提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持做出上述决议，董事

会秘书应将有关监事和其个人的意见

记载于会议记录，同时向证券监督管

理部门报告；

（10）证券交易所要求履行的其他职

责。

内幕信息泄露时及时采取补救措施

并向证券监督管理部门报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事

名册、大股东及董事和高级管理人

员持有本公司股票的资料，以及股

东会、董事会会议文件和会议记录

等；

（8）协助董事和其他高级管理人员

了解信息披露相关法律、法规、规

章、规则、证券交易所其他规定和

公司章程，以及上市协议中关于其

法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、法

规和公司章程时，应当提醒与会董

事，并提请列席会议的独立董事就

此发表意见；如果董事会坚持做出

上述决议，董事会秘书应将有关独

立董事和其个人的意见记载于会议

记录，同时向证券监督管理部门报

告；

（10）证券交易所要求履行的其他

职责。

新增

第 153 条 董事会秘书空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员

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公告编号：2025-036

之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

第 141 条 本章程第 102 条不得担任公

司董事的规定适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第 155 条 本章程第 111 条不得担任

公司董事的规定适用于高级管理人

员。公司高级管理人员应当忠实履

行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。本章程中关于董事的忠实

义务和勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第 144 条 总经理应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

第 158 条 总经理应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、审

计委员会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

新增

第 161 条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

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公告编号：2025-036

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第 8 章 监事会

内容全部删除

新增

第 8 章 审计委员会成员和审计委员

会

新增

第 162 条 公司董事会设置审计委员

会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

新增

第 163 条 审计委员会成员为 3 名，

为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

新增

第 164 条 审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报

告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务

负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

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公告编号：2025-036

（五）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和

公司章程规定的其他事项。

新增

第 165 条 审计委员会每六个月至少

召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可

以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分之二以上成员出席方可举

行。

新增

第 166 条 审计委员会成员可以在任

期届满以前提出辞职，本章程有关

董事辞职的规定，适用于审计委员

会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计

委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人

一票。

审计委员会决议应当按规定制作会

议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。

第 163 条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内出具经会计师事务所审

计的年度财务会计报告，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编

制并披露半年度报告。公司可以披露

季度报告，公司选择披露季度报告

的，应当在每一会计年度前 3 个月、9

个月结束后的一个月内编制并披露季

第 168 条 公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月内出具经会计师事务

所审计的年度财务会计报告并披露

年度报告，在每一会计年度上半年

结束之日起 2 个月内编制并披露半

年度报告。公司可以披露季度报

告，公司选择披露季度报告的，应

当在每一会计年度前 3 个月、9 个月

结束后的一个月内编制并披露季度

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公告编号：2025-036

度报告，第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

报告，第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第 164 条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第 169 条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第 165 条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%,列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第 170 条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失

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公告编号：2025-036

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第 166 条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转増前公司注册资

本的 25%。

第 171 条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第 167 条 公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第 172 条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第 169 条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第 174 条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第 171 条 会计师事务所的审计费用由

股东大会决定，董事会不得在股东大

会前委任会计师事务所。

第 176 条 会计师事务所的聘用、解

聘及审计费用由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第 178 条 公司召开股东大会的会议通

知，以公告、专人发送、邮件、传真

或电子邮件方式进行。

第 183 条 公司召开股东会的会议通

知，以公告方式进行。

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公告编号：2025-036

第 180 条 公司召开监事会的会议通

知，以公告、专人发送、邮件、电

话、传真或电子邮件方式进行。

第 185 条 公司召开审计委员会的会

议通知，以公告、专人发送、邮

件、电话、传真或电子邮件方式进

行。

第 183 条 公司在挂牌后，依法需要披

露的信息应当第一时间在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台公

布。公司在挂牌后应按照全国股份转

让系统公司相关规定编制并披露定期

报告和临时报告。

删除

新增

第 188 条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第 185 条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第 190 条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第 187 条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第 192 条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

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公告编号：2025-036

30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第 189 条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

第 194 条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

第 190 条 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第 195 条 公司应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第 191 条 公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

删除

新增

第 196 条 公司依照第 194 条、第

195 条的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利

润。

新增

第 199 条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

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第 194 条 有下列情形之一的，公司应

当解散并依法进行清算：

（1）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）不能清偿到期债务依法宣告破

产；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（6）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第 200 条 有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：

（1）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出

现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解

散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第 195 条 公司有本章程第 194 条第

（1）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第 201 条 公司有本章程第 200 条第

（1）项、第（2）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第 196 条 公司因本章程第 194 条第

（1）项、第（2）项、第（5）项、第

（6）项规定而解散的，应当在解散事

第 202 条 公司因本章程第 200 条第

（1）项、第（2）项、第（4）项、

第（5）项规定而解散的，应当清

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由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。

算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事

组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第 197 条 公司因本章程 194 条第

（3）项情形而解散的，清算工作由合

并或者分立各方当事人依照合并或者

分立时签订的合同办理。

第 203 条 公司因本章程第 200 条第

（3）项情形而解散的，清算工作由

合并或者分立各方当事人依照合并

或者分立时签订的合同办理。

第 198 条 公司因本章程第 194 条第

（4）项情形而解散的，由人民法院依

照有关法律的规定，组织股东、有关

机关及专业人员成立清算组进行清

算。

删除

第 200 条 清算组成立后，董事会、总

经理的职权立即停止。清算期间，公

司不得开展与清算无关的经营活动。

删除

第 202 条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

第 206 条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

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当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

组应当对债权进行登记。在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第 204 条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第 208 条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第 205 条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第 209 条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

新增

第 212 条 清算组成员怠于履行清算

职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失

给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

新增

第 223 条 若公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统充终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保

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护；公司被强制终止挂牌的，公司

应在收到全国中小企业股份转让系

统通知之日起依法履行信息披露义

务，并启动回购股份、撮合第三方

股份转让、清算等方式的投资者保

护措施。

第 221 条 公司关联交易的决策权限如

下：

（1）公司与关联自然人单笔或在连续

十二个月内发生的金额（提供担保除

外）在【30】万元以上的关联交易，

由公司董事会批准。

（2）公司与关联自然人单笔或在连续

十二个月内发生交易金额（提供担保

除外）在【3000】万元以上（含本

数）且占公司最近一期经审计总资产

5%以上，或交易金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值【30】%以上（含

本数）的关联交易，由股东大会批

准。

（3）公司与关联法人单笔或在连续十

二个月内发生的金额（提供担保除

外）在

【100】万元以上且占公司最近一期经

审计总资产 0.5％以上的关联交易，由

董事会批准。

（4）公司与关联法人单笔或在连续十

二个月内发生的金额（提供担保除

外）在

第 226 条 公司关联交易的决策权限

如下：

（1）公司与关联自然人单笔或在连

续十二个月内发生的金额（提供担

保除外）在 50 万元以上的关联交

易，由公司董事会批准。

（2）公司与关联自然人单笔或在连

续十二个月内发生的交易金额（提

供担保除外）在 3000 万元以上且占

公司最近一期经审计总资产 5%以

上，或交易金额占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易，还

需经股东会批准。

（3）公司与关联法人单笔或在连续

十二个月内发生的交易金额（提供

担保除外）在 300 万元以上且占公

司最近一期经审计总资产 0.5％以上

的关联交易，由董事会批准。

（4）公司与关联法人单笔或在连续

十二个月内发生的交易金额（提供

担保除外）在 3000 万元以上且占公

司最近一期经审计总资产 5%以上，

或交易金额占公司最近一期经审计

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【3000】万元以上（含本数）且占公

司最近一期经审计总资产 5%以上，或

交易金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值【30】%以上（含本数）的关

联交易，由公司股东大会批准。

（5）公司与关联自然人、关联法人发

生的未达到提交董事会、股东大会审

议金额标准的关联交易，由公司经营

层会议审批。

总资产 30%以上的关联交易，还需经

公司股东会批准。

（5）公司与关联自然人、关联法人

发生的未达到提交董事会、股东会

审议金额标准的关联交易，由公司

经营层会议审批。

第 222 条 董事会就关联交易进行决策

的程序如下：

董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半

数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事三分

之二以上通过。出席董事会会议的非

关联董事人数不足三人的，公司应当

将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制

人；

（3）在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控

制的法人单位或其他组织任职；

第 227 条 董事会就关联交易进行决

策的程序如下：

董事会审议关联交易事项时，关联

董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会会

议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或

者具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控

制人；

（3）在交易对方任职，或者在能直

接或间接控制该交易对方的法人单

位或其他组织、该交易对方直接或

间接控制的法人单位或其他组织任

职；

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公告编号：2025-036

（4）为交易对方或者其直接或间接控

制人的关系密切的家庭成员；

（5）为交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（6）根据相关规定或者公司认定的因

其他原因使其独立的商业判断可能受

到影响的人士。

（4）为交易对方或者其直接或间接

控制人的关系密切的家庭成员；

（5）为交易对方或者其直接或间接

控制人的董事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（6）根据相关规定或者公司认定的

因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。

第 225 条 公司与关联人进行与日常经

营相关的关联交易事项，应当按照下

述规定履行相应审议程序：

（1）对于每年发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，提交股东大会审议

并披露。对于预计范围内的关联交

易，公司应当在年度报告和半年度报

告中予以分类，列表披露执行情况并

说明交易的公允性。

（2）如果在实际执行中预计关联交易

金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项

依据第 225 条规定审议并披露。

第 230 条 公司与关联人进行与日常

经营相关的关联交易事项，应当按

照下述规定履行相应审议程序：

（1）对于每年发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，提交股东会

审议并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和半

年度报告中予以分类，列表披露执

行情况并说明交易的公允性。

（2）如果在实际执行中预计关联交

易金额超过本年度关联交易预计总

金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项依据第 226 条规定审议并披

露。

第 226 条 释义

（1）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

第 231 条 释义

（1）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权

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公告编号：2025-036

股份所享有的表决权己足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不因为同受国家控股而具有关

联关系。

已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（2）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

（3）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不因为同受国家控股

而具有关联关系。

第 228 条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷或者投资者与公司发生纠纷的，应

当先通过协商方式解决。协商不成

的，争议方有权按照公司法和公司章

程的相关规定，将相关争议提交有管

辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第 233 条 公司、股东、董事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷

或者投资者与公司发生纠纷的，应

当先通过协商方式解决。协商不成

的，争议方有权按照公司法和公司

章程的相关规定，将相关争议提交

有管辖权的人民法院通过诉讼方式

解决。

第 230 条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第 235 条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“过”

、“超过”

、“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第 231 条 本章程由公司股东大会负责

解释。

第 236 条 本章程由公司董事会负责

解释。

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公告编号：2025-036

新增

第 237 条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和审计委

员会工作细则。

第 232 条 本章程自股东大会通过之日

起生效。

第 238 条 本章程自股东会通过之日

起生效并正式实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“

《公司法》

”)、

《关于新<公司

法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新

规定，结合公司实际情况及需求，公司拟不再设置监事会及监事，监事会的职

权由董事会审计委员会行使。

《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，

公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事

会及监事的规定不再适用。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，

公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

结合公司实际情况，经研究，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善，

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”

，本次修订因部分章节及

条款的新增或删除，导致编号及编号引用相应调整。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，原各条款涉及序

号的变动相应顺延。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议。

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公告编号：2025-036

三、备查文件

《苏州智能交通信息科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

苏州智能交通信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日