收购报告书(修订稿)

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中视笑果科技(北京)股份有限公司

收购报告书(修订稿)

挂牌公司名称:中视笑果科技(北京)股份有限公司

股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统

股票简称:笑果科技

股票代码:838190

收购人:金守东

住 所:重庆市九龙坡区科林路*号

二〇二六年三月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 -- 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法 规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥 有权益的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人 没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人为具有完全民事行为能力的自然人,有权签署本报告书,无需得 到他人的批准与授权。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人及收购人所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释和说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 | ppt | contrasses | september | to *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | 0 | 2
X 16 3 91 10 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 料
第一节 收购人基本情况 > 927-2503-15 100-2*开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁*
一、收购人基本情况
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 6
三、收购人最近两年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
四、收购人的诚信情况:
五、收购人的主体资格
六、收购人与公众公司的关联关系。
第三节 本次收购的基本情况
、本次收购方式
二、本次收购前后权益变动情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式。 3*开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁*
五、收购人股份的限售安排
六、收购人及其关联方在本次收购前6个月买卖笑果科技股票的情况 16
七、收购人及其关联方在报告目前24个月内与公众公司发生交易的情况 ,,,,,,16
八、本次收购的批准及履行的相关程序 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
九、本次收购的过渡期安排
十、本次收购是否触发要约收购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对公司的负
债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形 17
十二、关于本次股份收购相关事项 *开通会员可解锁*13-08-*开通会员可解锁*
第三节 本次收购目的及后续计划

		ಿಗೆ
10	14
	5	5
િત્તર			20
	gris	D.
		38.8

	4/38

、本次收购的目的
三、本次收购的后续计划 *开通会员可解锁* 20:53 22 *开通会员可解锁* 11:11:12 22
第四节 本次收购对公众公司的影响 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
、本次收购对公司控制权的影响
二、本次收购对公众公司独立性的影响
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
四、本次收购对公众公司关联交易的影响
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施。 ·························································································································································
一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
第六节 其他重要事项
第七节 参与本次收购的相关中介机构
、相关中介机构基本情况
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系 www.ass.com 34
收购人声明
收购人财务顾问声明
收购人律师声明
第八节 备查文件
、备查文件目录 :: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :
- 查阅地点 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

释 义

笑果科技、被收购人、公众公司 基牌公司、公司	指	中视笑果科技(北京)股份有限公司
收购人	블	金守东
转让方	指	朱芳华、朱梅芝
每南胤祥	指	海南胤祥科技合伙企业(有限合伙)
本次收购	指	收购人与转让方签署《合伙份额转让协议》,转让方将持 有的海南胤祥78%的合伙份额转让予收购人。本次收购完 成后,收购人成为笑果科技的实际控制人。
《收购报告书》、本报告书	指	中视笑果科技(北京) 股份有限公司收购报告书(修订 稿)
收购人财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	北京中银律师事务所
《合伙份额转让协议》	指	收购人与转让方于*开通会员可解锁*签署的《合伙份额转 让协议》
《公司章程》		中视笑果科技(北京)股份有限公司现行有效的《公司 章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权 益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
全国股份转让系统、全国股转系 统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
力元 75、	指	人民币元、人民币万元

在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

注:本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差,系四舍五入所致。

第一节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日,收购人的基本情况如下:

金守东,男,*开通会员可解锁*出生,朝鲜族,中国国籍,无境外永久居留权,身 份证号2390051970*******,住址为重庆市九龙坡区科林路*号。

收购人最近五年主要任职情况如下:

期间	任职单位	注册地址	主营业务	是否具有 产权关系	担任职务
*开通会员可解锁* |- 至今	好隆(广州)科技 有限公司	广东省 厂 州市	科技服务	直接持股 49%	监事
*开通会员可解锁* | 至今	素好(珠海横琴)健 | 康管理有限公司	广东省 珠海市	健康咨询服务	直接持股 | 100%	执行董事、 财务负责人

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

截至本报告书签署之日,收购人金守东所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务情况如下:

序号	名称	注册资本 (力元)	主营业务	直接持股 比例	担任职务
	素好(珠海横琴)健康管理 有限公司	10	健康咨询服务	100%	执行董事、 财务负责人
2	好隆(广州)科技有限公司	10-	科技服务	49%	监事

此外,收购人还作为合伙人投资2家合伙企业,合伙企业的主营业务情况如

下:

序号	名称	出资金额 (力元)	主营业务	出资比例 |	担任职务
	石家庄创视企业管理咨询 中心(有限合伙)	5,000	企业管理 答询	2%
2	广州卉熊宝企业管理合伙 企业(有限合伙)	3, 049	企业管理 咨询	1.2463%

收购人声明,除上述已列示的公司外,本人不存在其他控制的核心企业及关 联企业。

三、收购人最近两年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日,收购人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

四、收购人的诚信情况

截至本报告书签署之日,经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站,并核查个人信用报告、《无 犯罪记录证明》等资料,同时经收购人书面确认,收购人不存在被列入失信被执 行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象,符合《全国中小 企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

五、收购人的主体资格

(一)收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形

收购人承诺,截至本报告书签署之日,收购人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购的下列情形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;

(4)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

(二)收购人不适用《投资者运当性管理办法》相关规定

收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权,未直接持有公众公司股份, 因此收购人不适用《投资者适当性管理办法》对于投资者适当性的规定。

综上,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形,具备

收购公众公司的主体资格。

六、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前,收购人金守东未直接或间接持有公众公司股份,收购人与公众 公司之间不存在关联关系。本次收购完成后,金守东成为公众公司的实际控制人。

第二节 本次收购的基本情况

一、本次收购方式

本次收购为间接收购。收购人金守东与转让方签署《合伙份额转让协议》, 转让方将持有的海南胤祥78%的出资份额转让予收购人。海南胤祥持有笑果科技 54%的股份,为笑果科技的控股股东。本次收购完成后,收购人成为笑果科技的 实际控制人。

根据挂牌公司最新拟修订的《公司章程》,本次收购不涉及触发要约收购条 款的情况。

经核查,收购人金守东与转让方朱芳华、朱梅芝之间不存在关联关系,双 方除签署《合伙份额转让协议》外,不存在其他协议或安排。

二、本次收购前后权益变动情况

本次收购前,收购人未持有挂牌公司股份。

本次收购完成后,收购人取得海南胤祥的控制权,海南胤祥持有挂牌公司 15,120,000股股份(占挂牌公司总股本的54%),收购人通过海南胤祥间接控制 挂牌公司54%的股份。本次收购,挂牌公司的控股股东未发生变化,实际控制人 变更为金守东先生。

本次收购完成后,公众公司的股权控制图如下:

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

*开通会员可解锁*,甲方1朱芳华、甲方2朱梅芝与乙方金守东签署《合伙份额 转让协议》,协议的主要内容如下:

"甲方1、甲方2作为海南胤祥科技合伙企业(有限合伙)(简称"胤祥科技") 的合伙人,拟将其持有的胤祥科技合伙份额转让给乙方,乙方同意受让该合伙份 额。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规, 各方经平等协商,签订本协议如下:

第一条 合伙份额的转让

1.1甲方1、甲方2自愿将其持有的胤祥科技合伙份额390万元转让给乙方,其 中:甲方1转让合伙份额¥【255】万元,转让价款为¥【255】万元(大写:【贰 佰伍拾伍】万元);甲方2转让合伙份额¥【135】万元,转让价款为¥【135】万 元(大写:【壹佰叁拾伍】万元)。乙方同意受让该标的份额并成为胤祥科技合 伙人。甲方1、甲方2转让标的份额,相应权利义务风险随之一同转让给乙方。

1.2各方应根据法律规定和合伙协议约定就本次转让向登记机关提交合伙份 额转让相关资料以办理合伙份额转让登记。如本次份额转让涉及审批、审核等法 律手续,各方需提供必要协助。

1.3本次份额转让完成后,乙方即成为胤祥科技的合伙人且为执行事务合伙 人,按法律规定和合伙协议约定享受相应的合伙人权益和承担合伙人义务。

第二条 转让价款的支付及合伙份额的交割

2.1转让价款由乙方在如下时间以货币资金方式分别向甲方1、甲方2支付:

2.1.1自相关交易各方在全国股转公司披露本次交易的收购报告书、财务顾 问报告、法律意见书等文件之目起5个工作日,向甲方1、甲方2支付本次转让价 款的50%,即向甲方1支付【127.5】万元,向甲方2支付【67.5】万元;

2.1.2在完成本次转让相关的全部合伙企业变更登记后5个工作日,向甲方1、 甲方2付清剩余的50%转让价款,即向甲方1支付【127.5】万元,向甲方2支付【67.5】 力元。

10

1120

2.2自相关交易各方在全国股转公司披露本次交易的收购报告书、财务顾问 报告、法律意见书等文件之日起5个工作日,甲方1、甲方2应完成本次转让相关 的全部合伙企业变更登记。

第三条 陈述与保证

3.1为本协议项下各方的利益,各方均作出如下陈述与保证,该等陈述与保 证在本协议签署日及协议有效期内均属真实和准确:(1)各方系中华人民共和 国公民,具有完全民事责任能力和完全民事行为能力,具有签订和履行本协议及 相关交易文件的主体资格;(2)签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示, 本协议签署和履行未违反任何对各方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议 的约定;(3)各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协 议项下的标的份额转让行为顺利进行。

3.2甲方1、甲方2保证,向乙方转让的合伙份额是其在胤祥科技的真实出资, 是其合法拥有的合伙份额,具有完全的处分权,不存在质押、冻结等权利限制, 未涉及任何争议及诉讼,不存在其他在法律上影响甲方1、甲方2向乙方转让的情 况或事实,并且在上述合伙份额转让交割完成之前,甲方1、甲方2不以转让、赠 与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该合伙份额,其所转让给乙方的 合伙份额,合伙企业的其他合伙人已放弃优先购买权。胤祥科技不存在转让方未 问受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。

3.3乙方认可海南胤祥合伙协议,保证受让标的合伙份额后,即按胤祥科技 合伙协议规定享有相应的合伙人权利和承担合伙人义务。

第四条 盈亏分担

4.1合伙企业依法办理变更登记后,乙方即成为胤祥科技合伙人,按合伙协 议规定分享合伙企业利润与分担亏损。

第五条 合伙份额转让费用负担

5.1本次交易涉及的合伙份额转让全部费用(包括手续费、税费等)由甲方1、 甲方2共同承担(承担比例为甲方1、甲方2转让合伙份额比例)。

第六条 违约责任

6.1本协议签订后,任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的,即构成 违约,违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

6.2任何一方违约,守约方有权要求违约方继续履行该协议。

第七条 法律适用及争议解决

7.1本协议适用中华人民共和国法律。

7.2因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,各方应尽量协商解 决。经协商未能解决的,应提交有管辖权人民法院。

第八条 协议的生效、文本及其他

8.1本协议自各方签署后成立并生效。

8.2本协议一式四份,各方各持一份,胤祥科技持一份,每份具有同等法律 效力。"

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

(一)资金总额及支付方式

收购人金守东拟受让转让方持有的海南胤祥78%的出资份额。根据收购人与 转让方签署的《合伙份额转让协议》,本次收购价格为390万元,支付方式为现 金。

(二)资金来源

关于本次收购的资金来源,收购人承诺:"本人用于本次收购的资金来源全 部为本人自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,本人具有履行相关收购义务 的能力;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦 不存在直接或间接利用挂牌公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。本次收 购不涉及以证券支付收购价款的情形,同时不存在通过委托持股、信托持股或其 他协议安排代他人持有公司股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利, 也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。"

(三) 定价合理性说明

12

1、参考二级市场股价

笑果科技近期二级市场成交相对活跃,但收盘价长期倒挂,均低于每股净 资产和每股面值。以协议签署日前一交易日(12月26日)为例,笑果科技的收 盘价为 0.85 元/股。假设参照特定事项协议转让之规定,本次间接收购所对应 的股票转让价格下限为 0.60 元/股(0.85*70%),则本次交易的拟转让份额价 值~15,120,000*0.85*70%*78%=707 万元。

2、参考海南胤祥净资产

截至 *开通会员可解锁*,海南胤祥的资产及负债情况(未经审计)如下表:

项目	金额(元)
预付账款	1,998, 498
长期股权投资	1,318, 000
资产合计	3,316, 498
预收款项	2,000, 210
负债合计	2,000, 210
所有者权益合计	1,316, 288

如按照海南胤祥的净资产测算,则本次交易的拟转让份额价值 ~131.63*78%=103万元。

3、参考挂牌公司净资产

根据挂牌公司2025年半年度报告(未经审计),截至*开通会员可解锁*, 笑果科技归属于母公司的所有者权益为 5,126.57 万元,但货币资金仅 212.82 万元,其资产负债结构如下表:

项目	金额(元)	占总资产的比重
货币资金	2, 128, 232. 37	3. 03%
应收账款	10, 976, 127. 02	15. 64%
预付账款	50, 507, 374. 65	71.96%
其他应收款	11,071.18	0. 02%
其他流动资产	6, 423, 274. 19	9. 15%
固定资产	8, 568. 83	0. 01%
递延所得税资产	129,707.88	0. 18%
资产合计	70, 184, 356. 12	100%
合同负债	11, 313, 904. 36	16. 12%
应付职工薪酬	226, 722. 94	0. 32%
应交税费	7, 227, 972. 76	10. 30%
其他应付款	150, 101. 58	0. 21%

中视笑果科技(北京)股份有限公司

收购报告书(修订稿)

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负债合计	18, 918, 701. 64	26.95%
所有者权益合计	51, 265, 654. 48	73.04%

收购方在对挂牌公司初步尽调后发现,挂牌公司应收预付款项在资产结构 中占比超过87.60%,占比较高。其应收账款账龄分析如下:

账龄	期末余额(元)	说明
年以内	4, 578, 165. 66	坏账计提比例5%
1-2 年	7, 363, 188. 49	坏账计提比例10%
小计	11, 941, 354. 15
减:坏账准备	965, 227. 13
合 计	10, 976, 127. 02

其预付账款账龄分析如下:

账龄	期末余额(元)	说明
年以内	35, 360, 205. 92
1-2 年	190, 900. 00
2-3年	14, 956, 268. 73	预付对象为达阔机器人股份有限公司,目前已被 列为被执行人,被限制高消费,该笔款项存在难 以收回的风险。
小计	50, 507, 374. 65

综上,初步尽调后交易双方在考虑应收预付款项收回的不确定性等因素后, 一致协商同意将"账龄超过一年的应收账款和账龄超过二年的预付账款"在本 次交易定价中予以扣除,即扣除后的挂牌公司净资产~2,968.25万元,则本次 交易的拟转让份额价值~2,968.25*54%*78%=1,250万元。

综上,考虑到挂牌公司二级市场成交相对活跃,有一定的参考价值,本次 间接收购穿透后的每股价格不宜超过通过二级市场买入股票的成本,交易双方 一致同意以上述三种匡算方式中"参考二级市场股价"作为本次交易价格谈判 的基础,同时考虑下述的其他定价影响因素。

4、本次协议转让定价考虑的其他影响因素

(1)前次收购成本较低。*开通会员可解锁*,朱芳华收购挂牌公司控制权时,挂 牌公司 2019-2021年已连续亏损三年,其中 2021年度亏损超过 1000万元。截 至 *开通会员可解锁*,挂牌公司未弥补亏损为1,609万元,归属于母公司股东 的净资产为 208万元,根据笑果科技 2021年年度报告,其每股净资产为 0.21 元。根据前次签署的《股份转让协议》,收购价格亦为 0.21元/股,换算后彼

时笑果科技 54%的股份对应的估值约为 113.4万元。

(2)朱芳华出生于 1956年,在公司担任董事、总经理职务。随着年事已 高,精力不济,无心经营管理,挂牌公司最近三年业绩大幅下滑。2024年扣除 非经常性损益后已出现亏损。

(3) 朱芳华筹划挂牌公司控制权转让事项已久,合适的受让方难觅,而转 让方面临快速回笼资金的迫切需求。

(4) 挂牌公司虽然账面净资产较高,但货币资金仅 212.82万元。转让方 当前不具备通过现金分红取得累计未分配利润的可行性。为保障挂牌公司流动 资金的需求,后续收购方仍需进一步注入或引入资金。

(5)二级市场股价长期倒挂,自*开通会员可解锁*起至本次协议签署日,股票 收盘价长期低于每股净资产甚至低于每股面值。根据Wind 统计,挂牌公司在10 月 24日至 12月 26日区间累计成交 442,134股,累计成交金额 39万元,成交 均价为0.88元/股。

综上所述。本次收购为间接收购。本次交易定价,交易双方一致同意以上 送三种匡算方式中"参考二级市场股价"作为本次交易价格谈判的基础,综合 考虑转让方前次收购成本、挂牌公司最近三年业绩大幅下滑的经营趋势、转让 方快速回笼资金的迫切需求、收购人取得控制权后仍需向挂牌公司注资或引资 的流动资金需求、二级市场股价长期低于每股净资产甚至低于每股面值的价格 走势等因素后,经友好协商并一致确定,本次转让份额的总价为 390万元。该 价格具有合理性和公允性,不存在损害公众公司及其股东利益的情况。

五、收购人股份的限售安排

根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定:"收购人可以通过取得 股份的方式成为公众公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途 径成为公众公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控 制权。收购人包括投资者及其一致行动人。"第十八条规定:"按照本办法进行 公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的 被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有

权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的 限制。"

收购人金守东持有的公众公司股份,在收购完成后12个月内不得转让,上述 股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除 此之外,本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

六、收购人及其关联方在本次收购前 6个月买卖笑果科技股票的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内,收购人金守东及其关联方不存在买 卖公众公司股票的情况。

七、收购人及其关联方在报告日前24个月内与公众公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前24个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在发 生交易的情况。

八、本次收购的批准及履行的相关程序

(一)收购人及转让方履行的法律程序

收购人金守东系具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人,有权 自主决定进行本次交易,本次收购系其根据自身真实意思表示所作出,无需得到 他人的批准与授权。

转让方朱芳华、朱梅芝均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自 然人,有权自主决定进行本次交易,本次转让系其根据自身真实意思表示所作出, 无需得到他人的批准与授权。

(二)本次收购尚需取得的其他批准与授权

1、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统 并在指定的信息披露平台进行披露。

2、本次收购与相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股 份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

九、本次收购的过渡期安排

收购人承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求,就收购过渡期安 排作出如下承诺:

"在收购过渡期内,本人不会通过控股股东提议改选挂牌公司董事会,确有 充分理由改选董事会的,本人选派的董事不得超过董事会成员总数的三分之一; 不会要求挂牌公司为本人及其关联方提供担保;不会通过挂牌公司发行股份募集 资金。在过渡期内,挂牌公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作 出的决议外,挂牌公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、 贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交 挂牌公司股东会审议通过。"

十、本次收购是否触发要约收购

根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定:"公众公司应当在 公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约 收购,并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排"。

笑果科技最新修订的《公司章程》第四十五条规定如下:"公司被收购时, 收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。"

因此,根据最新修订的《公司章程》及本次收购方案,本次收购不涉及触发 要约收购的情形。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对 公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他 情形

公众公司控股股东海南胤祥及原实际控制人朱芳华女士出具《关于不存在未 清偿负债、担保未解除的情况说明》,内容如下:"本企业/本人及关联方确认 不存在对挂牌公司有尚未清偿的负债,不存在挂牌公司尚未解除的为本企业/本 人及关联方的负债提供担保的情形,亦不存在其它损害挂牌公司利益的情形。"

十二、关于本次股份收购相关事项

(一)关于应收账款和预付账款

1、关于对厦门数动游网络科技有限公司形成的应收账款

厦门数动游网络科技有限公司(以下简称"数动游")成立于*开通会员可解锁*, 注册资本1000万元,主营业务为互联网营销服务。根据数动游提供的信息,截 至*开通会员可解锁*,员工人数为30余人。

笑果科技与数动游自2022年开始建立合作关系,2022-2025年每年初签署当 年度的《信息流投放充值服务合同》,合同内容为数动游委托笑果科技提供信 息流投放充值服务。合作期间双方对接顺畅,按照合同及时履约,已形成较为 稳定的合作关系。经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等平台,截至2025 年12月31日,数动游为正常经营状态,未列入经营异常名录,无行政处罚等不 良记录。

截至*开通会员可解锁*,基于正常业务开展和结算账期,形成应收账款555.02 万元,账期在1-2年,具有商业合理性。截至*开通会员可解锁*,该笔款项已全额 收回至公司建设银行基本账户。

2、关于对达阔机器人股份有限公司形成的预付账款

达阔机器人股份有限公司(以下简称"达闽机器人")成立于*开通会员可解锁*, 注册资本138,742.1338万元,主营业务为机器人云端基础设施运营。根据达阔 机器人提供的信息,截至*开通会员可解锁*,员工人数为400余人。

为拓展地产社区智能化领域,笑果科技与达闽机器人自2022年开始建立合 作关系,向其采购软硬件产品及相关技术服务,并销售给成都世茂璀璨天城、 武汉世茂锦绣长江、福建泉州世茂云筑等地产项目,期间合作顺利,所涉项目 已完结。

*开通会员可解锁*,笑果科技与达阔机器人签署《技术开发承揽协议》,合同金额 为1,605.13万元(含税)。*开通会员可解锁*,双方因未能就合同约定事项达成一致, 经友好协商同意终止本次业务合作。截至*开通会员可解锁*,公司按照协议约定 支付给达阔机器人的预付款余额共计1,495.63万元。

2024年起,市场陆续出现关于达周机器人资金流动性承压、部分项目暂停、 分批裁员等方面的传闻。公司期间多次催促退回预付款无果。经查询国家企业

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信用信息公示系统、企查查等平台,截止*开通会员可解锁*,达周机器人诉讼缠 身,被列为执行人、限制高消费等,达闽机器人相关主体已进入破产审查程序。

经公司综合研判,该笔预付账款1,495.63万元存在难以收回的可能性,经 与年审会计师协商,已确定在2025年度审计报告中全额计提坏账。

该笔预付账款主要来源于公司经营积累和其他业务回款,具体流向为:公 司于*开通会员可解锁*-11月根据合同约定分5笔转账至达阔机器人对公账户。

经核查朱芳华、朱梅芝自2022年取得笑果科技控制权以来的银行卡资金流 水,预付账款并非来自朱芳华、朱梅芝,也未流向朱芳华、朱梅芝及其关联方。

3、应收预付款项在资产结构中的占比情况

截至*开通会员可解锁*,挂牌公司应收账款余额为1,097.61万元,占总资产比 例为15.64%;预付账款余额为5,050.74万元,占总资产比例为71.96%,占比较高。

4、与同行业可比公司的差异情况

公司选取主营业务为互联网营销服务的以下4家挂牌公司作为可比公司,根 据其被露的2025年半年度报告,其应收预付款项在资产结构中占比情况如下表:

可比公司	证券代码	应收账款占总资产的 比重	预付账款占总资产 的比重
容路传播	839206. NQ	26. 29%	5.51%
掌众科技	430217. NQ	24.08%	13.79%
哇棒传媒	430346. NQ	43.04%	25.88%
博采网络	83205. NO	35. 79%	20. 52%
平均值		32. 30%	16. 43%
笑果科技	838190. No	15.64%	71.96%

截至*开通会员可解锁*,笑果科技应收账款占总资产的比重为15.64%,低于可 比公司平均值32.30%;预付账款占总资产的比重为71.96%,显著高于可比公司 平均值16.43%。

5、应收预付款项占比较高的原因及合理性

截至*开通会员可解锁*,笑果科技应收账款占总资产的比重为15.64%,低于可 比公司平均值。公司应收账款的形成原因主要基于主营业务的开展和结算账期, 且账期较短,均不超过2年,回款顺利,具有商业合理性。

裁至*开通会员可解锁*,笑果科技预付账款占总资产的比重为71.96%,显著高 于可比公司平均值。预付账款占比较高的原因主要包括:(1)行业特性决定。 互联网营销行业惯例为预先支付媒体资源购买款,即按照客户需求预付费给媒 体,在项目未完结前会形成预付款项;(2)达闽机器人的预付款存在无法收回 的风险。公司支付给达闲机器人的预付款余额为1,495.63万元,账龄为2-3年, 因达阔机器人陷入经营困难,该笔预付款长期挂账,存在无法收回的风险。

别除达闽机器人预付款后,挂牌公司预付账款占总资产的比重为50.65%, 虽高于可比公司平均值,但均为公司正常开展业务需要,且99.46%的账期在一 年以内,与公司的业务规模相匹配,具有商业合理性。

6、收购人是否知悉上述情况,挂牌公司原实际控制人及其关联方是否存在 损害挂牌公司利益的情形。

收购人金守东先生已出具《关于知悉相关情况的说明》,内容如下:"本 人知悉笑果科技2025年半年度报告中应收账款和预付账款占总资产比例较高的 情况,且知悉关于达阔机器人的预付账款存在无法收回的可能性的情况,并与 转让方在本次交易定价中予以了充分考虑,特此说明。"

经核查,挂牌公司应收账款及预付账款的形成均基于公司正常开展经营业 务的需要,相关资金未流入挂牌公司原实际控制人及其关联方,不存在损害挂 牌公司利益的情形。

原实际控制人朱芳华已出具《关于不存在损害挂牌公司利益的情形的说 明》,内容如下:"自*开通会员可解锁*取得挂牌公司实际控制权以来,挂牌公司应 收账款及预付账款的形成均基于正常开展经营业务的需要,本人及其关联方不 存在向挂牌公司提供财务资助的情形,不存在违规占用挂牌公司资金的情形, 也不存在其他损害挂牌公司利益的情形,特此说明。"

(二)关于收购人与挂牌公司2022年以来的历任实际控制人、董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系

*开通会员可解锁*,挂牌公司披露《收购报告书》等系列文件,海南胤祥拟 通过协议转让方式取得挂牌公司控制权。协议转让前,挂牌公司为无实际控制 人。协议转让后,实际控制人变更为朱芳华。

届次	姓名
第三届董事会	陈巍(董事长)、张东旭、孙颖、王敦洋、杨军
第三届监事会	何蘇洪(监事主席)、方利、赵立杰
	第三届高级管理人员 | 张东旭(总经理)、孙颖(财务负责人)、王敦祥(董事会秘书)
第四届董事会	刘丰娟《董事长)、朱芳华、胡佳、庞旭、陈巍(已离职)、张 文婷
第四届监事会	刘广禄、李今天(已离职)、董幸(监事会主席)、马乙铭
第四届高级管理人员	朱芳华(总经理)、杨波(董事会秘书、财务负责人)

2022年以来挂牌公司历任董事、监事、高级管理人员如下表:

收购人金守东已出具说明,与挂牌公司2022年以来的历任实际控制人、董 事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

(一)本次收购的原因

本次收购的原因为:(1)挂牌公司的原实际控制人朱芳华女士,目前在公 司担任董事、总经理职务。朱芳华出生于1956年,年事已高,没有足够精力管理 挂牌公司的日常事务。在此背景下,原实际控制人寻求出售挂牌公司的控制权; (2)收购人金守东先生,曾在多家公司担任高级管理人员等职务,具有一定的 公司管理能力。此外还作为合伙人投资了2家合伙企业,有一定的投资经验。基 于多年的行业经验和对资本市场的判断,收购人看好挂牌公司的发展前景,拟立 是挂牌公司进行资源整合与赋能,以期实现挂牌公司经营情况的提升与改善。在 此背景下,收购人拟获得挂牌公司的控制权。

(二)本次收购的目的

收购人基于看好挂牌公司的发展前景与资本市场优势,拟获得挂牌公司的控 制权。本次收购完成后,收购人将立足挂牌公司,充分发挥自身的行业积淀与资 源优势,借助挂牌公司的资本市场优势,通过引入商业合作伙伴、导入优质的客 户资源等整合方式,推进挂牌公司的业务转型升级,逐步改善挂牌公司的经营情 况,稳步提升挂牌公司的投资价值。

二、本次收购的后续计划

本收购报告书涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成收购人、挂牌公司对投资 者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。

本次收购完成后,收购人将根据实际经营需要,依法提请笑果科技股东会按 照《公司章程》的规定,对公众公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调 整,并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划将根据公众公司具体情 况进行依法拟定。

(一)对公司主要业务的后续计划

公司现行主营业务结构、生产经营模式成熟稳定。收购人认可当前主营业务, 短期内不会对公司主营业务进行调整。本次收购完成后12个月内,收购人没有将 其控制的其他资产注入挂牌公司的计划。收购人有意利用自身资源。围绕主业 上下游,通过增发股份的形式引入产业投资者,该事项尚在初步商洽阶段,存 在不确定性。如收购人对公司后续经营方向有新的规划,将根据实际情况对公司 业务进行调整,并根据法律法规及时履行相关程序和信息披露义务。

(二)对公司管理层的后续计划

本次收购完成后,收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公司和全 体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、《公司竟程》等相关规定,适时对 公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议,以提高其经营管理能力, 并及时履行相关审议程序和信息披露义务。

改选后的董事会拟由五名董事组成,监事会拟由三名监事(含一名职工监 事)组成。收购人担任董事长兼总经理。财务总监、董事会秘书等部分高管继 续留任。收购人初步拟新聘2名具有传媒广告行业相关工作经验的高级管理人员 (同时担任董事),负责产品技术、市场开拓等工作。拟新聘人员在本次收购 中不存在股权代持等特殊利益安排。

(三)对公司组织结构的后续计划

本次收购完成后,收购人在对公司的后续经营管理过程中,将根据实际需要 进一步调整及完善公司的组织架构,包括但不限于调整内部部门、设立新的部门 等,以满足主营业务转型发展的需要。

(四)对公司章程的修改计划

本次收购完成后,收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司章程进行相应的 修改,包括但不限于修改公司经营范围、变更公司注册地址等,并及时履行相关 审议程序和信息披露义务。

(五)对公司资产处置的后续计划

截至本收购报告书签署之日,收购人暂无对公司的资产进行资产处置计划。 后续如有需要,将根据公司经营发展规划,在保证合法合规的前提下,拟定和实 施公司的资产处置计划,并及时履行相关程序和信息披露义务。

(六)对公司员工聘用的计划

本次收购完成后,收购人将根据业务的实际开展情况和需求而适时合法合规 的调整公司的员工聘用计划。如需对员工进行聘用或解聘的,挂牌公司将严格按 照法律法规的规定进行,保障员工的合法权益。

第四节 本次收购对公众公司的影响

一、本次收购对公司控制权的影响

(一)笑果科技控制权变化

本次收购前,海南胤祥持有公众公司15,120,000股股份,占公众公司股份总 数的比例为54%,为笑果科技的控股股东,朱芳华为海南胤祥的执行事务合伙人 并持有海南胤祥51%的合伙份额,朱芳华为笑果科技的实际控制人。收购人金守 东未持有公众公司股份。

本次收购完成后,收购人金守东将持有海南胤祥78%的出资份额,间接控制 公众公司54%的股份,公众公司控制股东未发生变化,实际控制人变更为金守东 先生。

(二)本次收购对公司治理的影响

本次收购不会对公众公司的业务经营和持续经营能力产生重大不利影响。本 次收购完成后,笑果科技将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营 效率,提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定,履行股东职责, 不损害其他股东利益。

二、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后,公众公司的实际控制人将发生变更。为保持收购后笑果科 技的独立性,收购人出具了《关于保持挂牌公司独立性的承诺》,具体内容如下:

"1、资产独立

保证挂牌公司合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。挂牌公司资产独立完整,不以任何形式占用挂 牌公司的资产。

2、人员独立

(1)保证挂牌公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规 定选举产生公司董事、监事,由董事会聘任高级管理人员,人员管理完全独立;

(2)保证公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在公司工作 并领取薪酬,不在控股股东及其控制的其他企业中领薪,不在控股股东及其控制 的其他企业担任除董事、监事以外的职务;

(3)保证公司财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

(1)保证公司设立独立的财务部门,配备专门的财务人员,建立独立的财 务核算体系,并制定完善的财务会计制度和财务管理制度;

(2)保证公司在银行开设独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报 及履行纳税义务,不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。

4、机构独立

(1) 保证公司按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定 设置股东会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,明确各机构的职权范围, 建立规范、有效的法人治理结构。

(2)保证在内部机构设置上,公司按照自身发展情况设置各职能部门,明 确分工,定员定岗,并制定相应的内部管理与控制制度。公司与股东在机构设置、 人员及办公场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形,不存在股东干预公司 组织机构设立与运作的情况。

5、业务独立

保证公司的主营业务突出,拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和销售 业务体系,具有面向市场独立经营的能力,商品采购和销售不依赖于股东及其他 关联企业,公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,公司与控股股东及 其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

如本人违反上述承诺给挂牌公司及其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责 任。"

三、本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人及其关联方主要从事业务情况详见本报告书"第一节 收购人基本情

况"之"二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况"。 本次收购前,收购人金守东不存在所控制的核心企业、关联企业与公众公司主营 业务构成同业竞争的情形。

本次收购完成后,为避免同业竞争,收购人出具了《关于避免同业竞争的承 诺》,承诺如下:

"1、本人和本人控制的企业(以下统称"本人")将避免直接或间接地从 事与挂牌公司及其控制的公司(以下统称"挂牌公司")从事的业务构成同业竞 争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于 在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与挂牌公 司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2、若本人未来从任何第三方获得的任何涉及挂牌公司业务的商业机会,与 挂牌公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则本人将立即通知挂牌公司,在征 得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予挂牌公司。

3、本人不会利用从挂牌公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与挂牌 公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。

4、若因本人违反上述承诺而导致挂牌公司权益受到损害的,本人将依法承 担相应的赔偿责任。"

四、本次收购对公众公司关联交易的影响

本报告书签署之日前24个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在发生交 易的情况。

为了规范和减少收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股 东的合法权益,收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺如下:

"1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与挂牌公司发生关联交易; 对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护挂牌公司及其中小股东利益。

2、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、股转公司颁布的业务规则及挂牌公司《公司章程》 等制度的规定,不损害挂牌公司及其中小股东的合法权益。

3、在本人直接或间接持有挂牌公司股份期间本承诺持续有效,如在此期间, 出现因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致挂牌公司利益受到损害的情 况,本人将依法承担相应的赔偿责任。"

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项

(一)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》,声明如 下:"本人承诺本次收购中提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

(二)关于收购人具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

收购人已出具《关于收购人具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》,承 诺如下:

"1、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购 的以下情形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;

(4)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 信形。

2、本人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体 实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形,本人未被列入失信 被执行人名单或联合惩戒对象,亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、 产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情 形,具备收购公众公司的主体资格。

3、本人最近两年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会行政处罚的情形;最近两年内不存在受到证券交易所的公开谴责、自律监管

及纪律处分的情形;不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。"

(三)关于保持公众公司独立性的承诺

收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本报告书"第四节 本次收购对 公众公司的影响"之"二、本次收购对公众公司独立性的影响"相关内容。

(四)关于避免同业竞争的承诺

收购人关于避免同业竞争的承诺参见本报告书"第四节 本次收购对公众公 司的影响"之"三、本次收购对公众公司同业竞争的影响"相关内容。

(五)关于规范和减少关联交易的承诺

收购人关于规范和减少关联交易的承诺参见本报告书"第四节 本次收购对 公众公司的影响"之"四、本次收购对公众公司关联交易的影响"相关内容。

(六)关于最近6个月买卖笑果科技股票的声明

收购人已出具《关于最近6个月买卖笑果科技股票的声明》,声明如下:"在 本次收购事实发生之日起前6个月内,收购人及其控制的企业不存在买卖挂牌公 司股票的情况。"

(七)关于不存在内幕交易的承诺

关于本次收购,收购人已出具《关于不存在内幕交易的承诺》,承诺如下: "本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次收购相关的内幕交易被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。"

(八)关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产 的承诺

收购人已出具《关于不向被收购人注入私募基金、类金融相关业务和房地产 开发及投资类资产的承诺》,承诺如下:

"本次收购完成后,在相关监管政策明确前,本人不会将控制的私募基金及

管理业务及其他具有金融属性的资产注入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间 接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用挂 牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

本次收购完成后,在相关监管政策明确前,本人不会将控制的房地产开发业 务注入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用 挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致挂牌公司遭受任何经济损失,本人将对挂牌公司进 行相应赔偿。"

(九)关于股份锁定的承诺

收购人已出具《关于收购人股份锁定的承诺》,承诺如下:

"1、本人间接持有的挂牌公司股份自本次收购完成之日起12个月内不以任 何方式转让。本人在挂牌公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12个月的限制,但将会遵守《非上市公众公司收购管理 办法》的相关规定。

2、本次收购结束后,本人因持有的挂牌公司股份而享有的公司送红股、转 增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

3、若本人上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本 人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及股转公司的有关 规定执行。

如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。"

(十)关于本次收购资金来源的承诺

收购人关于收购资金来源的承诺参见本报告书"第二节 本次收购的基本情 况"之"四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式"相关内容。

(十一)关于收购过渡期安排的承诺

收购人关于收购过渡期安排的承诺参见本报告书"第二节 本次收购的基本 情况"之"九、本次收购的过渡期安排"相关内容。

三、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人已出具《关于收购人未能履行承诺事项时约束措施的承诺》,承诺如 下:

"1、本人将依法履行挂牌公司《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行挂牌公司《收购报告书》披露的承诺事项,本人将在挂牌公 司股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承 诺的具体原因并向挂牌公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行挂牌公司《收购报告书》披露的相关承诺事项给挂牌公司 或者其他投资者造成损失的,本人将向挂牌公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。"

截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 参与本次收购的相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

(一)收购人财务顾问

名称:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:王晟

住所:北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

电话:*开通会员可解锁*

财务顾问主办人:李波、高原

(二)收购人法律顾问

名称:北京中银律师事务所

负责人:陈永学

住所:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层

电话:*开通会员可解锁*

经办律师:王澍波、邓继军

(三)公众公司法律顾问

名称:北京龙征律师事务所

负责人:黄长征

住所:北京市东城区王府井大街99号1006

电话: *开通会员可解锁*

经办律师:黄长征、张文月

二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日,本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次 收购行为之间不存在关联关系。

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人(签字): 金守东

2-26年 3月 5日

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收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

法定代表人或授权代表(签字) 王晟 财务顾问主办人(签字): 李波 高原

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。

所负责人(签字) 陈永学

119, 1 - 11 经办律师(签字): 王澍波

邓继军

第八节 备查文件

一、备查文件目录

(一)收购人的身份证明文件;

(二)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺;

(三)与本次收购有关的合同、协议和其它安排的文件;

(四)财务顾问报告;

(五)收购人律师出具的法律意见书;

(六)公众公司律师出具的法律意见书;

(七)证监会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于笑果科技董事会秘书办公室。

(一)联系方式如下:

名称:中视笑果科技(北京)股份有限公司

地址:北京市顺义区林河南大街9号院1号楼1至11层01内四层410室

电话:*开通会员可解锁*

联系人:杨波

(二)投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统 指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)查阅本报告书。