公告编号：2025-042

证券代码：832767 证券简称：安徽墨药 主办券商：湘财证券

安徽墨药制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中

“股东大会”

所有条款中

“股东会”

条款序号

由于有新增和删减条款，修订后的章程

条款顺序相应调整

第一条

为维护安徽墨药制药股份有限

公司、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）等法律法规的相关规

定和其他有关规定，制定本章程。

第一条

为维护安徽墨药制药股份有限

公司、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）等法律法规的相关规

定和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定成立

第二条

安徽墨药制药股份有限公司

系依照《公司法》等法律法规、规范性

公告编号：2025-042

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由安徽墨药制药有限公司依法

整体变更设立，在安徽省宣城市工商行

政管理局办理变更手续。

文件和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称

“公司”）。

公司由安徽墨药制药有限公司依法

整体变更设立，在安徽省宣城市市场监

督管理局办理变更手续，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*152080。

第三条

公司名称：安徽墨药制药股份

有限公司。

第四条

公司注册名称：安徽墨药制药

股份有限公司。

第六条

公司的经营期限：长期。

第七条

公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长系代表公司执行事务的

董事，为公司的法定代表人，并依法进

行登记；董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人职务。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任

之日起三

十日内确定新的法定代表

人。若公司

法定代表人变更，应进行变更登记。

第八条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司债务承

担责任。

第十一条

公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司债务

承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利与义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

第十二条

本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利与义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-042

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决；协商不成的，通过诉

讼方式解决。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决；协商不成的，通过诉

讼方式解决。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、主

管财务的负责人。

第十三条

本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的股份，于公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第十九条

公司发行的股份，于公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让后，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十九条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十四条

公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

第二十七条

公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

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司依照本章程第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

依照本章程第二十五条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起

10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条

发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起

1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司董事、

监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

第三十条

公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，

第三十二条

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

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因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后

2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告,符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

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报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。

第三十六条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续

180日

以上单独或合并持有公司

1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

第三十八条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-042

院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

公告编号：2025-042

院提起诉讼。

第三十七条

公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司或其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司全体股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。公司控股股东及实际控制人不得

违反法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程干预挂牌公司的正常决策程

序，损害挂牌公司及其他股东的合法权

益，不得对股东大会人事选举结果和董

事会人事聘任决议设置批准程序，不得

干预高级管理人员正常选聘程序，不得

越过股东大会、董事会直接任免高级管

理人员。

公司控股股东、实际控制人应当采取

切实措施保证公司资产独立，不得通过

任何方式影响公司的独立性。控股股

东、实际控制人及其控制的企业不得在

挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

第四十四条

公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

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财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第三十八条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担

任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资

第四十七条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董

事的报酬事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

公告编号：2025-042

本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十九

条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年（或连续

十二个月）购买出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产5%以上且超过3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产30%以上的交易事项；

（十六）被资助对象最近一期的资

产负债率超过70%；

（十七）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（十八）审议批准变更募集资金用

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年（或连续十

二个月）购买出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产5%以上且超过3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产30%以上的交易事项；

（十四）被资助对象最近一期的资产

负债率超过70%；

（十五）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公告编号：2025-042

途事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。

公司债券作出决议。

第四十九条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提

案。

（法律另有规定的从其规定）

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。（法律另有规定的从其规定）

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程第四十八条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%

以上股份的股东有权向公司提出提案。

（法律另有规定的从其规定）

单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审

议。（法律另有规定的从其规定）

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程第五十七条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条

下列事项由股东会以特别决

议通过：

第七十九条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

公告编号：2025-042

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（五）

《公司章程》第三十九条第（五）

项规定的担保事项；

（六）公司股权激励计划；

（七）法律、行政法规或者《公司章

程》规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（五）

《公司章程》第四十八条第（五）

项规定的担保事项；

（六）公司股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律、行政法规或者《公司章

程》规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第五章

董事会

第五章

董事和董事会

第八十六条

公司董事为自然人，董事

应具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。董事应积极参加有关

培训，以了解作为董事的权利、义务和

责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董

事应具备的相关知识。董事候选人被提

第九十五条

公司董事为自然人，董事

应具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。董事应积极参加有关

培训，以了解作为董事的权利、义务和

责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董

事应具备的相关知识。董事候选人被提

公告编号：2025-042

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明。有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

（七）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（八）最近三年内受到全国股转公司

或者证券交易所公开谴责或者三次以

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明。有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

（七）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（八）最近三年内受到全国股转公司

公告编号：2025-042

上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（十）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（十二）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

该职务应履行的各项职责；

（十三）法律、行政法规或部门规章

以及中国证监会和全国股转公司规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（十）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（十二）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

该职务应履行的各项职责；

（十三）法律、行政法规或部门规章

以及中国证监会和全国股转公司规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百〇九条

董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的（具体

关联事项与本章程第七十二条规定的

关联事项相同）

,不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

第一百一十八条

董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的（具

体关联事项与本章程第八十一条规定

的关联事项相同）

,不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

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出席董事会的无关联董事人数不足

3人

的，应将该事项提交股东会审议。

出席董事会的无关联董事人数不足

3人

的，应将该事项提交股东会审议。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第六章

高级管理人员

第一百一十六条

本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合高管规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第八十八条、第八十九条关

于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条

本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合高管规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十七条、第九十八条关于

董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第七章

监事会

第七章

监事和监事会

第一百三十六条

监事会行使下列职

权：

（其中）

（十）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

第一百四十五条

监事会行使下列职

权：

（其中）

（十）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

第一百四十七条

投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（其中）

（二）本章程第一百四十一条规定的

信息披露内容；

第一百五十六条

投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（其中）

（二）本章程第一百五十条规定的信

息披露内容；

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第一百五十三条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百六十四条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起

30日内，未接到通知书的自公告

之日起

45日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30日内，未接到通知书的自公告之日

起

45日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十六条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。

第一百七十六条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百六十八条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

第一百七十八条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

公告编号：2025-042

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在在报纸上上公告。债权人自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百七十一条

公司有本章程第一百

七十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百八十二条

公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百七十二条

公司因本章程第一百

七十条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起

15日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十三条

公司因本章程第一百

八十一条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起

15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。

逾期不成立清算组进行清算或者成

立清算组后不清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百七十四条

清算组应当自成立之

日起

10日内通知债权人，并于60日内在

第一百八十五条

清算组应当自成立之

日起

10日内通知债权人，并于60日内在

公告编号：2025-042

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起

30日内，未接到通知书的自公告

之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30日内，未接到通知书的自公告之日

起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十六条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十八条

清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百八十三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持

第一百九十四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；或

公告编号：2025-042

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

者持有股份的比例虽然不足

50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第一百八十五条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在【工商主管机关】

最近一次核准登记的中文版本为准。公

司根据需要或涉及公司登记事项变更

的可修改公司章程，修改后的公司章程

不得与法律、法规相抵触。

第一百九十六条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在安徽省宣城市市场

监督管理局最近一次核准登记的中文

版本为准。公司根据需要或涉及公司登

记事项变更的可修改公司章程，修改后

的公司章程不得与法律、法规相抵触。

（二）新增条款内容

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向过错的法定代表人追偿。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

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者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-042

第一百六十条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（删除其中）

（四）公司年度预算、决算方案；

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（删除其中）

（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

是否涉及到公司注册地址的变更：

□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-042

二、修订原因

鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》于 2024 年 7 月 1 日生效实施，公

司拟根据相关法律条款，对《公司章程》进行相应的修订、补充及完善。

三、备查文件

安徽墨药制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

安徽墨药制药股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日