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公告编号：2025-024

证券代码：832146 证券简称：德平科技 主办券商：长江承销保荐

洛阳德平科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会于

2025 年 11 月 14

日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订

<洛阳德平科技股份有

限公司利润分配管理制度

>的议案》。

表决结果：

5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为规范洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配

行为，建立科学、稳定、持续的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中

小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股

转系统”）业务规则以及《洛阳德平科技股份有限公司章程》（以下简称“

《公司

章程》

”

）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条

公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产

收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条

公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决

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公告编号：2025-024

策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理

由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章

利润分配顺序

第四条

根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配；

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第六条

利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应

当以股权登记日的股本数为准。

第七条

利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明

是否含税。

第三章

利润分配的原则和政策

第八条

公司应重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，并兼顾公司的

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可持续发展；公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，

兼顾股东的即期利益和长远利益；公司的利润分配政策应保持合理性、连续性和

稳定性，不得影响公司的持续经营；公司董事会、监事会和股东会在利润分配的

决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

第九条

公司利润分配可以采取现金或股票股利分配政策。公司进行利润分

配时，公司董事会原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分

配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第十条

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的

重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财

务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：

（

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的

50%；

（

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

第十一条

公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股

东会审议通过。

第十二条

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订利润

分配预案，并对合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股东会审议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括分配对象、分配方式、分配现金金额

或红股数量、提取比例、折合每股（或每

10 股）分配金额或红股数量。

第十三条

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（一）公司未来

12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（三）中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。

第十四条

公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会

进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通

过，利润分配方案若涉及以未分配利润转增股本，则应当由出席股东会的股东或

股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条

股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

第十六条

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公

司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股

东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和股转系统的规定。

第四章

利润分配的执行及信息披露

第十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能实施则须重新履行审议

程序。

第十八条

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进

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行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行

相应的决策程序。

第十九条

董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序应接受

监事会的监督。

第二十条

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利

润分配方案及执行情况，说明是否符合本制度的规定或者股东会决议的要求，分

红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政

策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明

等。

第二十一条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五章

附则

第二十二条

本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。

第二十三条

本制度由公司董事会负责制订或修改，经股东会审议通过后实

施。本制度未尽事宜，依据有关法律法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》

的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、部门规章、业

务规则及经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后

颁布的法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》为准。

第二十四条

本制度由董事会负责解释。

洛阳德平科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日