[临时报告]莹帆科技:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
发布时间：
2025-08-27
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022国浩律师（南京）事务所 关 于 重庆莹帆科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话 /Tel： +86 25 8966 0900 传真/Fax： +86 25 8966 0966 网址 /Website： http：//www.grandall.com.cn 2025 年 5 月 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 1 第一节 引言 .................................................................................................................................. 4 一、出具法律意见涉及的主要工作过程 ............................................................................... 4 二、律师声明事项 ................................................................................................................... 5 第二节 正文 .................................................................................................................................. 7 一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................................... 7 二、本次挂牌的主体资格 ....................................................................................................... 9 三、本次挂牌的实质条件 ..................................................................................................... 11 四、公司的设立 ..................................................................................................................... 16 五、公司的独立性 ................................................................................................................. 20 六、公司的发起人、股东和实际控制人 ............................................................................. 23 七、公司的股本及其演变 ..................................................................................................... 34 八、公司的业务 ..................................................................................................................... 38 九、公司的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 47 十、公司的主要财产 ............................................................................................................. 69 十一、公司的重大债权债务 ................................................................................................. 91 十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 99 十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................................. 99 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 100 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 102 十六、公司的税务和财政补贴 ........................................................................................... 105 十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准 ............................................................... 109 十八、公司的劳动用工和社会保障 ................................................................................... 112 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 114 二十、本次挂牌公开转让说明书法律风险的评价 ........................................................... 116 二十一、其他需要说明的问题 ........................................................................................... 116 二十二、结论意见 ............................................................................................................... 116 第三节 签署页 .......................................................................................................................... 117 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-1 释 义 除非上下文另有所指，本法律意见书相关词语具有以下特定含义： 本次挂牌 指 重庆莹帆科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 公司、莹帆科技、股 份公司 指 重庆莹帆科技股份有限公司 莹帆有限 指 重庆莹帆精密五金有限公司，系莹帆科技前身 昆山莹帆 指 昆山莹帆精密五金有限公司，公司全资子公司 合肥莹帆 指 合肥莹帆电子科技有限公司，公司全资子公司 深圳莹帆 指 深圳莹帆科技有限责任公司，公司全资子公司 新加坡莹帆 指 莹帆科技（新加坡）有限公司，境外全资子公司 香港莹帆 指 莹帆科技（香港）有限公司，境外全资子公司 泰国莹帆 指 莹帆科技（泰国）有限公司，境外全资子公司 越南莹帆 指 莹帆科技（越南）有限公司，境外全资子公司 富盛达公司 指 富盛达电子有限公司，注册地址为塞舌尔群岛 新加坡富盛达 指 新加坡富盛达电子有限公司 新加坡富盛达台湾分 公司 指 新加坡富盛达电子有限公司台湾分公司 重庆君谊 指 重庆君谊企业管理中心（有限合伙） ，公司股东 重庆富广聚 指 重庆富广聚企业管理中心（有限合伙） ，公司股东 重庆伯沛 指 重庆伯沛企业管理有限公司，公司股东 重庆博浩达 指 重庆博浩达企业管理中心（有限合伙） ，公司股东，员工持股 平台 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-2 重庆博瀚达 指 重庆博瀚达企业管理中心（有限合伙） ，公司股东，员工持股 平台 泓铭科技 指 泓铭科技有限公司，注册地址为中国台湾省 昆山成源 指 昆山成源精密电子有限公司 昆山童氏 指 昆山童氏精密五金塑胶有限公司 安徽汉永 指 安徽汉永精密制造有限公司 本所 指 国浩律师（南京）事务所 本所律师 指 本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本法律意见书签章页 “经办律师”一栏中签名的律师 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《重庆莹帆科技股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 《重庆莹帆精密五金有限公司整体变更为重庆莹帆科技股份 有限公司之发起人协议》 本法律意见书 指 《国浩律师（南京）事务所关于重庆莹帆科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法 律意见书》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆莹帆科技 股份有限公司审计报告》 （信会师报字 [2025]第 ZF10873 号） 《评估报告》 指 天津中联资产评估有限责任公司出具《重庆莹帆精密五金有 限公司拟股份制改制涉及的净资产评估项目资产评估报告》 （中联评报字 [2023]）D-0145 号） 《公开转让说明书》 指 《重庆莹帆科技股份有限公司公开转让说明书》 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-3 《信用报告》 指 重庆市信用中心出具的《企业专项信用报告（上市版）》、苏 州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告 （代替企业无违法证明）》 、安徽省公共信用信息服务中心出 具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证 明版）》 、深圳市公共信用中心出具的《深圳莹帆科技有限责 任公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版） 》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（ 2025 修正） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统 公告 [2013]40 号） 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 （股转公告 [2023]34 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （ 2023 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （ 2019 年修订） 《业务规则适用指引 第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指 引第 1 号》（股转公告[2023]36 号） 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 报告期 指 2023 年度以及 2024 年度 元 指 人民币元 本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-4 国浩律师（南京）事务所 关于重庆莹帆科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书 致：重庆莹帆科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受莹帆科技的委托，担任莹帆科技本次申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督 管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》 、全国中小企业股份转让系 统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》等有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为莹帆科技本次申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书。 第一节 引言 一、出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所律师接受莹帆科技的聘请正式担任莹帆科技本次挂牌的特聘专项 法律顾问。本所律师主要参与了莹帆科技本次股票挂牌的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由申万宏源主持的相关中介机构协调会，并就莹帆科 技设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴莹帆科技所在地进行现场工 作，调查了莹帆科技的资产状况、业务经营情况，调阅了莹帆科技、莹帆科技各 股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了莹帆科技历次公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了莹帆科技历 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-5 次股东大会 /股东会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决 议等文件，研究了莹帆科技设立时的验资报告、近两年的审计报告，与莹帆科技 聘请的本次挂牌的主办券商申万宏源、为莹帆科技进行会计审计的立信、莹帆科 技的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了莹帆科技本 次挂牌的申请文件。 （三）在调查工作中，本所律师向莹帆科技提出了其应向本所律师提供的资 料清单，并得到了莹帆科技依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明， 该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基 础。本所律师还就莹帆科技本次挂牌所涉及的有关问题向莹帆科技有关人员作了 询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证 明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题， 本所律师向莹帆科技以及有关人员发出了书面询问，并取得了莹帆科技及相关人 员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示莹帆科技以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律 师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性 承担责任。莹帆科技及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函 亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 二、律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任； ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-6 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报， 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按 审核要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所及本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让所涉及的法律问题发表意见，并不对公司参与本次挂牌所涉及的会计、 审计、资产评估等专业事项发表任何意见，在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保 证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目 的和用途。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-7 第二节 正文 一、本次挂牌的批准和授权 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司第一届董事会第六次会议决议及会议记录； 2、公司 2024 年年度股东会会议决议及会议记录； 3、公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。 就公司本次挂牌的批准和授权情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）本次挂牌的审议程序 2025 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议就本次挂牌的 有关事宜审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》 等相关议案。 2025 年 5 月 17 日，公司召开 2024 年年度股东会，会议一致通过了董事会 提交的上述相关议案。 经核查，本所律师认为，公司上述股东会的召集、通知、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司上述股东会决议 的内容合法有效。 （二）股东会对本次挂牌的授权 公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理 本次挂牌相关事宜的议案》 ，同意授权董事会处理与本次挂牌有关的具体事宜， ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-8 具体如下： 1、根据现行法律、法规、规范性文件，结合具体情况，按照股东会决议的 要求制定、调整和实施本次申请挂牌并公开转让的具体方案； 2、根据现行法律、法规、规范性文件，办理本次申请挂牌并公开转让向股 转公司备案的相关事宜； 3、制作本次申请挂牌并公开转让的申报文件； 4、批准、签署与本次申请挂牌并公开转让有关的各项文件、协议； 5、在本次申请挂牌并公开转让之申报文件报送后，可结合中国证监会、股 转公司等主管部门意见，对本次申请挂牌并公开转让的具体方案进行适当调整； 6、在本次申请挂牌并公开转让完成后，根据挂牌情况办理公司相关工商变 更登记事宜； 7、在本次申请挂牌并公开转让后，办理股票在股转系统交易事宜； 8、决定聘请参与公司本次申请挂牌并公开转让的中介机构并与其签订相关 合同； 9、办理与本次申请挂牌并公开转让有关的其他一切必须且合理的事宜； 10、本次授权的有效期：自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 经核查，本所律师认为，公司股东会对董事会作出的上述授权符合有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 （三）本次挂牌尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，公司本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已经获得现阶段必要的批准和授权， 尚需取得股转公司的同意。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-9 二、本次挂牌的主体资格 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、莹帆有限设立时的《营业执照》； 2、公司设立时的《营业执照》； 3、公司现行有效的《营业执照》《公司章程》； 4、莹帆有限以及公司设立至今的工商档案； 5、公司出具的说明。 就公司本次挂牌的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上 述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司为依法设立的股份有限公司 莹帆科技现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》 ，截至本法律意 见书出具日，莹帆科技基本情况如下： 公司名称 重庆莹帆科技股份有限公司 统一社会信用代码 91500227MA5UU2QAX7 住所 重庆市璧山区青杠街道新立路 51 号 1 号厂房、2 号厂房、3 号 厂房、 4 号厂房 法定代表人 童小飞 注册资本 6,000 万元 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-10 经营范围 一般项目：电子元器件制造，电子元器件零售，电子专用材料研 发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，五金产品制造，五 金产品研发，五金产品零售，金属制品销售，计算机软硬件及外 围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，风机、风扇制造， 风机、风扇销售，货物进出口，技术进出口，汽车零部件及配件 制造，汽车零配件零售，合成材料销售，销售代理（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2017 年 9 月 15 日 营业期限 2017 年 9 月 15 日至无固定期限 登记机关 重庆市市场监督管理局 经核查，本所律师认为，公司设立程序合法、合规（详见本法律意见书正文 之“四、公司的设立” ）。 （二）公司依法有效存续两个完整会计年度以上 莹帆科技系由莹帆有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，其持续经营时间应当从莹帆有限成立之日起计算。因此，本所律师认为，公 司已依法有效存续两个完整会计年度以上。 （三）公司不存在需要终止的情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莹帆科技不存在根据法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，即不存在下列情形： （1）营业期限届满； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立而解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 综上所述，本所律师认为，公司系依法成立且合法有效存续的股份有限公司， 持续经营已满两年，具备本次挂牌的主体资格。截至本法律意见书出具日，公司 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-11 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 三、本次挂牌的实质条件 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、立信出具的《审计报告》； 2、公司现行有效的各项内部治理制度； 3、公司出具的关于公司符合挂牌实质条件的说明； 4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的调查问 卷； 5、本法律意见书正文第二、三、四、五、六、七、八、九、十四、十五、十 七、十八等部分的全部文件。 就公司本次挂牌的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上 述有关文件原件并制作了影印副本；对公司实际控制人、董事、监事、高级管理 人员发放了调查问卷，取得了签字确认后的调查问卷；取得有关政府部门出具的 合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件 1、如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，莹帆科技系 依法成立并有效存续的股份有限公司，股本总额为 6,000 万元。截至本法律意见 书出具日，莹帆科技持续经营已满两年，不存在根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规 定。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-12 2、根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司的主营业务为散热模组及元 器件的研发、生产和销售。公司 2023 年度、2024 年度主营业务收入分别为 58,221.07 万元、69,605.42 万元，占同期营业收入比例分别为 95.45%、96.44%， 莹帆科技业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项 的规定。 3、如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述，莹帆科技已依法建立了由股东会、董事会、监事会和高级管 理人员组成的公司治理组织机构，并制定了《公司章程》 《股东会议事规则》 《董 事会议事规则》《监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 《投资者关系管理制度》 《利润分配管理制度》和《承诺管 理制度》等公司治理制度，治理机制健全；经本所律师核查，如本法律意见书正 文之“八、公司的业务”所述，公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。 4、如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、 “七、 公司的股本及其演变”所述，公司股权权属明晰；如本法律意见书正文之“七、 公司的股本及其演变”所述，自股份公司设立以来，公司不存在最近 36 个月内 未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态的情形，公司股票发行行为合法合规，符合《业务 规则》第 2.1 条第（四）项的规定。 5、经本所律师核查，公司已委托具备主办券商资质的申万宏源作为本次挂 牌的主办券商，负责推荐公司股票进入股转系统挂牌，并持续督导，符合《业务 规则》第 2.1 条第（五）项的规定。 （二）本次挂牌符合《挂牌规则》规定的实质条件 1、如本法律意见书正文之“三、本次挂牌的实质条件”之“（一）本次挂牌 符合《业务规则》规定的实质条件”所述，公司是依法设立且合法存续的股份有 限公司，股本总额为 6,000 万元，且已持续经营不少于两个完整会计年度，符合 《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-13 2、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“六、公司的发起人、股东 和实际控制人” 、 “七、公司的股本及其演变”所述，公司的注册资本已足额缴纳， 股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在 依法不得投资公司的情形，符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。 如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述，公 司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制 权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。 3、如本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”所述，公司的股票 发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自 公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十 三条的规定。 4、如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述，公司已根据法律法规、中国证监会及股转系统相关规定制定 了《公司章程》 《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《关联 交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制 度》 《利润分配管理制度》和《承诺管理制度》等公司治理制度，建立健全公司 治理组织机构且有效运作，明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投 资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益，符合 《挂牌规则》第十四条第一款、第二款的规定。 如本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、 股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四 条第三款的规定。 5、经本所律师核查，公司未设置表决权差异安排，不存在违反《挂牌规则》 第十五条规定的情形。 6、如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生 产经营活动，具备开展业务所必须的资质、许可或特许经营权等，且不存在以下 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-14 情形： （ 1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法 机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； （ 2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司 存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （ 3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （ 4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （ 5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高 级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； （ 6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券 市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员， 且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； （ 7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。 因此，公司本次挂牌符合《挂牌规则》第十六条的规定。 7、根据《审计报告》以及公司出具的说明，并经本所律师作为非专业人士 履行一般核查义务后认为：公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、 作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营 成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的审计报告；公司提交的财务报表截 止日为 2024 年 12 月 31 日，不早于股份公司成立日，符合《挂牌规则》第十七 条第一款的规定。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-15 根据公司出具的说明，并经本所律师对立信访谈确认，本所律师作为非专业 人士履行一般核查义务后认为：公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七 条第二款的规定。 8、根据《公开转让说明书》以及公司出具的说明，公司的主营业务为散热 模组及元器件的研发、生产和销售，公司业务明确，拥有与各业务相匹配的关键 资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条 的规定。 9、如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、 人员、财务、机构完整、独立，并与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业分开，符合《挂牌规则》第十九条第一款的规定。 如本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，公司报告 期内的关联交易已依据法律法规、 《公司章程》 《关联交易管理制度》等规定履行 审议程序，相关交易公平、公允，符合《挂牌规则》第十九条第二款的规定。 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存 在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形， 公司制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》防范占用情形的发生， 符合《挂牌规则》第十九条第三款的规定。 10、根据《审计报告》《公开转让说明书》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司 每股净资产为 2.97 元/股，公司 2023 年度、2024 年度净利润（扣除非经常性损 益前后的孰低者为准）分别为 2,086.00 万元和 4,799.50 万元，最近两年净利润均 为正且累计不低于 800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定。 11、根据《公开转让说明书》以及公司出具的说明，公司所属行业或所从事 业务不存在以下情形：（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确 禁止或淘汰的； （二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的； （三）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形，符合 《挂牌规则》第二十二条的规定。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-16 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已具备《业务规则》《挂牌规则》 规定的申请挂牌的实质条件。 四、公司的设立 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、莹帆有限及公司设立至今的工商档案； 2、莹帆有限及公司设立至今的历次验资报告； 3、公司发起人股东的营业执照、身份证明文件； 4、公司设立时的审计、评估及验资报告； 5、公司全体发起人股东签署的《发起人协议》； 6、莹帆有限整体变更为股份有限公司的三会会议文件； 7、公司出具的说明。 就公司的设立情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原 件并制作了影印副本；对公司股东进行访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）莹帆有限的设立 根据公司的工商登记资料及莹帆有限整体变更设立为股份有限公司的三会 会议文件，公司系以发起方式设立，由杨端谊、童小飞、重庆君谊、重庆富广聚、 重庆伯沛、重庆博浩达、重庆博瀚达共同发起，由莹帆有限通过整体变更设立的 股份有限公司，莹帆有限设立的具体情况详见本法律意见书正文之“七、公司的 股本及其演变” 。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-17 本所律师认为，莹帆有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任 的有限责任公司。 （二）公司设立的程序、资格、条件及方式 根据公司的工商登记资料、公司全体发起人签署的《发起人协议》 、公司设 立时的验资报告、审计报告和评估报告以及公司整体变更设立为股份有限公司的 三会会议文件，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行了 以下程序： 1、2023 年 10 月 31 日，立信出具了《重庆莹帆精密五金有限公司专项审计 报告及财务报表》 （信会师报字 [2023]第 ZF11291 号），莹帆有限截至 2023 年 7 月 31 日经审计的净资产为 14,314.24 万元。 2、2023 年 10 月 31 日，天津中联资产评估有限责任公司出具《重庆莹帆精 密五金有限公司拟股份制改制涉及的净资产评估项目资产评估报告》（中联评报 字 [2023]D-0145 号），莹帆有限截至 2023 年 7 月 31 日经评估的净资产为 18,402.70 万元。 3、2023 年 11 月 3 日，莹帆有限召开股东会会议，全体股东一致同意将莹 帆有限经审计确认的截至 2023 年 7 月 31 日的账面净资产中的 6,000 万元折成股 份公司实收资本，莹帆有限整体变更设立为股份有限公司，并更名为“重庆莹帆 科技股份有限公司” 。 4、2023 年 11 月 17 日，莹帆有限全体股东共同签署了《发起人协议》，同意 莹帆有限整体变更为股份有限公司。 5、2023 年 11 月 18 日，莹帆科技召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东 大会，审议通过了《重庆莹帆科技股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一 届董事会、第一届监事会成员。 6、2023 年 11 月 18 日，莹帆科技召开第一届董事会第一次会议，选举产生 了公司董事长，聘任了公司总经理。同日，莹帆科技召开第一届监事会第一次会 议，选举产生了公司监事会主席。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-18 7、2023 年 12 月 8 日，莹帆科技完成本次整体变更为股份公司的工商变更 登记手续并取得变更后的《营业执照》 。 莹帆科技设立时的股本总额为 6,000 万股，每股面值一元，股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数额（万股） 持股比例 （ %） 出资方式 1 杨端谊 2,700.00 45.00 净资产折股 2 童小飞 1,800.00 30.00 净资产折股 3 重庆君谊 600.00 10.00 净资产折股 4 重庆富广聚 360.00 6.00 净资产折股 5 重庆伯沛 240.00 4.00 净资产折股 6 重庆博浩达 150.00 2.50 净资产折股 7 重庆博瀚达 150.00 2.50 净资产折股 合计 6,000.00 100.00 -- 本所律师认为，莹帆科技以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司 的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为：公司设立的程序、资格、条件、方式等均符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人协议 根据公司全体发起人于 2023 年 11 月 17 日签署的《发起人协议》，其对股份 公司名称、宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、股份类别及面值、发起人认 缴股份数额、出资比例、发起人的权利与义务等事项作出了明确约定。 本所律师认为，公司全体发起人为整体变更设立股份有限公司而签署的《发 起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不 存在引致公司整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-19 （四）公司设立过程中履行的审计、评估及验资程序 根据公司的工商登记资料、公司设立时的审计报告、评估报告以及验资报告， 公司整体变更设立为股份有限公司的三会会议文件，公司设立过程中履行的审计、 评估及验资程序如下： 1、2023 年 10 月 31 日，立信出具《重庆莹帆精密五金有限公司专项审计报 告及财务报表》 （信会师报字 [2023]第 ZF11291 号），莹帆有限截至 2023 年 7 月 31 日经审计的净资产为 14,314.24 万元。 2、2023 年 10 月 31 日，天津中联资产评估有限责任公司出具《重庆莹帆精 密五金有限公司拟股份制改制涉及的净资产评估项目资产评估报告》（中联评报 字 [2023]D-0145 号），莹帆有限截至 2023 年 7 月 31 日经评估的净资产为 18,402.70 万元。 3、2025 年 2 月 10 日，立信出具《验资报告》 （信会师报字 [2025]第 ZF10019 号） ，截至 2023 年 11 月 18 日止，公司将莹帆有限截至 2023 年 7 月 31 日止经审 计的净资产人民币 143,142,405.56 元为依据，按 2.3857：1 的比例折合股份总额 60,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本人民币 60,000,000 元，其余计入资本公 积。截至 2023 年 11 月 18 日，公司已收到股东缴纳的注册资本合计 6,000.00 万 元，出资方式为净资产。 本所律师认为，公司设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合 法律、法规和规范性文件的规定。 （五）公司创立大会的召开程序、审议事项及决议内容 2023 年 11 月 18 日，公司召开了创立大会，出席创立大会的发起人股东所 代表股份占公司股份总数的 100%。 公司创立大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的工作报告》 《关于制定 股份公司章程的议案》等议案。 本所律师认为，公司创立大会的召开程序、审议事项及决议内容符合《公司 法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法、有效。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-20 综上所述，本所律师认为，公司的设立已履行必要程序并获得必要的批准， 设立行为真实、合法、有效。 五、公司的独立性 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司现行有效的《营业执照》《公司章程》； 2、公司的组织结构图； 3、公司现行有效的各项内部治理制度； 4、立信出具的《审计报告》； 5、公司报告期内各期末的员工花名册、社保及公积金缴费凭证； 6、公司与员工签署的劳动合同； 7、公司已开立银行结算账户清单； 8、本法律意见书正文第八、九、十、十一、十五、十六等部分的全部文件。 就公司的独立性情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件 原件并制作了影印副本；检索国家知识产权局等相关政府部门网站；取得了有关 政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司业务独立 经本所律师核查，公司的经营范围为：“一般项目：电子元器件制造，电子 元器件零售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，五金 产品制造，五金产品研发，五金产品零售，金属制品销售，计算机软硬件及外围 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-21 设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，风机、风扇制造，风机、风扇销售， 货物进出口，技术进出口，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，合成材料 销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ” 。 经本所律师核查，公司的主营业务为散热模组及元器件的研发、生产和销售。 公司已形成独立完整的研发、设计、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业 务流程。截至本法律意见书出具日，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其 他关联方（详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争” ） 。 据此，本所律师认为，公司业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立持续经营的能力。 （二）公司资产独立完整 1、经本所律师核查，公司设立出资及历次增资已经会计师事务所验证，公 司注册资本已足额缴纳。莹帆有限整体变更为股份有限公司时，系按照莹帆有限 账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资。 2、经本所律师核查，如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述， 莹帆科技合法拥有独立的经营和办公场所以及与生产经营有关的注册商标、专利、 非专利技术、设备和其他资产的所有权或使用权，不存在主要依靠股东的生产经 营场所进行生产经营的情况。 3、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》、公司《企业信用报告》， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未以自身资产、权益或信誉 为股东提供担保，也未将以公司名义获得的借款、授信额度转借给各股东。 4、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在公司控股 股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或其他资源而损害公司利益 的情形。 据此，本所律师认为，公司的资产具有完整性。 （三）公司人员独立 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-22 经本所律师核查，公司设有人力资源中心，负责公司人力资源管理事务，公 司的人事及薪酬管理与控股股东完全独立和分开。截至本法律意见书出具日，公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他行政职务 的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。 公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情 形。公司具有独立的人事聘用和任免机制，公司的董事、监事以及高级管理人员 均严格按照《公司法》和《公司章程》及其他公司内部治理制度的有关规定选举 或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预公司董事会和股东会人事任 免决定的情形。（详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争” ） 据此，本所律师认为，公司的人员独立。 （四）公司财务独立 经本所律师核查公司的财务部门的设置情况、公司提供的财务人员名单、财 务管理制度、银行账户和税务登记办理等情况，公司的财务独立： 1、公司已设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立、完 整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管 理制度，能够自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及 其利润等进行独立核算，不存在受控股股东干预的情况。 2、公司拥有独立的银行账户（基本存款账户开户行：中国建设银行股份有 限公司重庆璧山支行，账号： 500501183******），不存在与控股股东、关联方或 其他任何单位或个人共用银行账号的情形。 3、公司依法办理了税务登记，并且依法独立纳税（统一社会信用代码： 91500227MA5UU2QAX7）。公司与控股股东、实际控制人无混合纳税现象。 4、公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中已对股东 会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易等财务决策授权权限作出明确规 定，公司依法独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司财 务决策的情况。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-23 据此，本所律师认为，公司的财务独立。 （五）公司机构独立 经本所律师核查，公司已根据《公司章程》设立了股东会、董事会、监事会 等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，公司已经建立健全内部经营管 理机构，独立行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业 间不存在机构混同的情形。 据此，本所律师认为，公司的机构独立。 综上所述，本所律师认为，公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司自然人股东的身份证明文件、网络信息核查的相关资料； 2、公司非自然人股东的营业执照、公司章程、合伙协议及网络信息核查的 相关资料； 3、公司（含有限公司阶段）自设立至今的工商登记资料； 4、公司股东填写的调查问卷； 5、公司股东的访谈记录； 6、公司全体发起人签署的《发起人协议》； 7、公司报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议资料。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-24 就公司的发起人、股东和实际控制人情况，本所律师书面审查了包括但不限 于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求公司股东、实际控 制人对有关事项进行确认，并取得了签字确认的调查问卷；对公司股东进行访谈 并制作了访谈笔录以及检索互联网中股东、实际控制人的信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司的发起人情况 截至本法律意见书出具日，公司发起人的基本情况如下： 1、自然人股东 序号 发起人姓名 身份证号码 住址 直接持股数 （万股） 直接持股比 例（ %） 1 杨端谊 33*开通会员可解锁******* 浙江省宁海县 **** 2,700.00 45.00 2 童小飞 33*开通会员可解锁******* 浙江省宁海县 **** 1,800.00 30.00 2、法人股东 公司发起人股东中的法人股东为重庆伯沛，其基本情况如下： 截至本法律意见书出具日，重庆伯沛持有公司 240 万股股份，占公司股本总 额的 4.00%。 经本所律师查询，重庆伯沛目前的基本信息如下： 企业名称 重庆伯沛企业管理有限公司 统一社会信用代码 91500120MAAC5KPU2X 企业住所 重庆市璧山区青杠街道塘坊西二路 8 号 法定代表人 童晓斌 注册资本 1,000 万元人民币 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-25 企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资） 经营范围 一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务） ，品牌管理，市场营销策 划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 成立日期 2021 年 12 月 20 日 营业期限 2021 年 12 月 20 日至无固定期限 登记机关 重庆市璧山区市场监督管理局 截至本法律意见书出具日，重庆伯沛的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 童晓斌 510.00 51.00 2 张伯晖 490.00 49.00 合计 1,000.00 100.00 3、合伙企业股东 （ 1）重庆君谊 截至本法律意见书出具日，重庆君谊持有公司 600 万股股份，占公司股本总 额的 10.00%。 经本所律师查询，重庆君谊目前的基本信息如下： 企业名称 重庆君谊企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91500120MAAC5E4Y5A 企业住所 重庆市璧山区新立路 51 号 3 号厂房二楼 B201 室 执行事务合伙人 苏州卓优企业管理有限公司 出资额 2,300 万元人民币 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-26 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，品牌管 理，企业信用管理咨询服务，市场营销策划，企业形象策划， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2021 年 12 月 15 日 营业期限 2021 年 12 月 15 日至 2071 年 12 月 14 日 登记机关 重庆市璧山区市场监督管理局 截至本法律意见书出具日，重庆君谊的权益结构如下： 序 号 合伙人姓名 /名称 认缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 苏州卓优企业管理有 限公司 614.10 26.7000 普通合伙人 2 昆山鼎博咨询管理有 限公司 844.10 36.7000 有限合伙人 3 干荣伟 345.00 15.0000 有限合伙人 4 童吉 119.80 5.2087 有限合伙人 5 王仲明 115.00 5.0000 有限合伙人 6 林栋 96.00 4.1739 有限合伙人 7 任小女 60.00 2.6087 有限合伙人 8 齐素娟 30.00 1.3043 有限合伙人 9 熊钦凤 30.00 1.3043 有限合伙人 10 王芳 23.00 1.0000 有限合伙人 11 徐玉娟 23.00 1.0000 有限合伙人 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-27 合计 2,300.00 100.0000 - 截至本法律意见书出具日，重庆君谊的执行事务合伙人苏州卓优企业管理有 限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 杜翠芳 519.06 42.20 2 高芳 295.20 24.00 3 李琴 147.60 12.00 4 徐天浩 145.14 11.80 5 曹敏 61.50 5.00 6 许彩英 61.50 5.00 合计 1,230.00 100.00 （ 2）重庆富广聚 截至本法律意见书出具日，重庆富广聚持有公司 360 万股股份，占公司股本 总额的 6.00%。 经本所律师查询，重庆富广聚目前的基本信息如下： 企业名称 重庆富广聚企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91500120MA7DYPW258 企业住所 重庆市璧山区青杠街道新立路 51 号 3 号厂房二楼 B202 室 执行事务合伙人 童晓斌 出资额 1,380 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-28 经营范围 一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，品牌管 理，企业信用管理咨询服务，市场营销策划，企业形象策划， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2021 年 12 月 24 日 营业期限 2021 年 12 月 24 日至 2071 年 12 月 25 日 登记机关 重庆市璧山区市场监督管理局 截至本法律意见书出具日，重庆富广聚的权益结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万 元） 出资比例（ %） 合伙人类型 1 童晓斌 230.00 16.6667 普通合伙人 2 叶梓 230.00 16.6667 有限合伙人 3 江涛 230.00 16.6667 有限合伙人 4 童杨帆 202.40 14.6667 有限合伙人 5 童莹莹 112.5 8.1522 有限合伙人 6 罗慧琳 98.90 7.1667 有限合伙人 7 姚重庆 30.00 2.1739 有限合伙人 8 方芬 30.00 2.1739 有限合伙人 9 肖良华 29.90 2.1667 有限合伙人 10 李秀芹 29.90 2.1667 有限合伙人 11 熊大得 23.00 1.6667 有限合伙人 12 潘琴秀 23.00 1.6667 有限合伙人 13 张晴 23.00 1.6667 有限合伙人 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-29 14 李恒民 18.40 1.3333 有限合伙人 15 王涛莉 17.25 1.2500 有限合伙人 16 朱晓君 17.25 1.2500 有限合伙人 17 胡正波 11.50 0.8333 有限合伙人 18 高阳 11.50 0.8333 有限合伙人 19 曹勇琴 11.50 0.8333 有限合伙人 合计 1,380.00 100.0000 - （ 3）重庆博浩达 截至本法律意见书出具日，重庆博浩达持有公司 150 万股股份，占公司股本 总额的 2.50%。 经本所律师查询，重庆博浩达目前的基本信息如下： 企业名称 重庆博浩达企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91500120MA7DYAMM43 企业住所 重庆市璧山区青杠街道新立路 51 号 3#厂房二楼 A201 室 执行事务合伙人 邬兰英 出资额 310 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，品牌管 理，企业信用管理咨询服务，市场营销策划，企业形象策划， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2021 年 12 月 23 日 营业期限 2021 年 12 月 23 日至无固定期限 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-30 登记机关 重庆市璧山区市场监督管理局 截至本法律意见书出具日，重庆博浩达的权益结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 邬兰英 50.00 16.1290 普通合伙人 2 谭伟 49.60 16.0000 有限合伙人 3 陈丹 27.30 8.8065 有限合伙人 4 罗苏军 24.80 8.0000 有限合伙人 5 张振坤 24.80 8.0000 有限合伙人 6 孙超 24.80 8.0000 有限合伙人 7 刘少伟 24.80 8.0000 有限合伙人 8 周菊香 24.80 8.0000 有限合伙人 9 吴利民 18.60 6.0000 有限合伙人 10 李建海 6.00 1.9355 有限合伙人 11 丁红侠 6.00 1.9355 有限合伙人 12 庄昌余 3.00 0.9677 有限合伙人 13 袁林 3.00 0.9677 有限合伙人 14 郭崇彦 3.00 0.9677 有限合伙人 15 欧桂祥 3.00 0.9677 有限合伙人 16 郭洪涛 3.00 0.9677 有限合伙人 17 鲁维新 3.00 0.9677 有限合伙人 18 王鹏飞 3.00 0.9677 有限合伙人 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-31 19 董辉武 1.50 0.4839 有限合伙人 20 孙腾腾 1.50 0.4839 有限合伙人 21 王春燕 1.50 0.4839 有限合伙人 22 付少海 1.50 0.4839 有限合伙人 23 吴芳英 1.50 0.4839 有限合伙人 合计 310.00 100.00 - （ 4）重庆博瀚达 截至本法律意见书出具日，重庆博瀚达持有公司 150 万股股份，占公司股本 总额的 2.50%。 经本所律师查询，重庆博瀚达目前的基本信息如下： 企业名称 重庆博瀚达企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91500120MAAC5NKDX2 企业住所 重庆市璧山区青杠街道新立路 51 号（3 号厂房二楼 A202） 执行事务合伙人 杨秀珍 出资额 310 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务） ，企业总部管理，品牌管理，企业信用管 理咨询服务，市场营销策划，企业形象策划（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2021 年 12 月 21 日 营业期限 2021 年 12 月 21 日至 2071 年 12 月 31 日 登记机关 重庆市璧山区市场监督管理局 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-32 截至本法律意见书出具日，重庆博瀚达的权益结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 杨秀珍 84.80 27.3548 普通合伙人 2 张媛媛 62.00 20.0000 有限合伙人 3 林珮祺 49.60 16.0000 有限合伙人 4 杨建斌 18.60 6.0000 有限合伙人 5 马善松 18.60 6.0000 有限合伙人 6 何剑 18.60 6.0000 有限合伙人 7 徐伟杭 12.40 4.0000 有限合伙人 8 童杨帆 12.20 3.9355 有限合伙人 9 杨宗谕 6.20 2.0000 有限合伙人 10 牛克坚 6.00 1.9355 有限合伙人 11 李利 3.00 0.9677 有限合伙人 12 杨茂萍 3.00 0.9677 有限合伙人 13 汪小平 3.00 0.9677 有限合伙人 14 高伟 1.50 0.4839 有限合伙人 15 唐章琼 1.50 0.4839 有限合伙人 16 刘胜 1.50 0.4839 有限合伙人 17 黄永钊 1.50 0.4839 有限合伙人 18 杜小龙 1.50 0.4839 有限合伙人 19 倪龙斌 1.50 0.4839 有限合伙人 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-33 20 杨艺 1.50 0.4839 有限合伙人 21 刘明兵 1.50 0.4839 有限合伙人 合计 310.00 100.00 - 经本所律师核查，重庆博浩达、重庆博瀚达系公司为激励关键员工而设立的 持股平台，除持有公司股份外未从事其他投资活动。因此，重庆博浩达、重庆博 瀚达不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规 定履行备案手续。同时，重庆博浩达、重庆博瀚达全体合伙人亦不存在作为私募 投资基金管理人而需登记的情形。 综上所述，本所律师认为，公司设立时的发起人共 7 名，上述发起人均在中 国境内有住所，依法成立并合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任 发起人的资格。公司设立时，其发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发起人投入的资产 根据公司全体发起人签署的《发起人协议》 、立信出具的《验资报告》 （信会 师报字 [2025]第 ZF10019 号），并经本所律师核查，公司系由莹帆有限整体变更 设立而来，公司设立时，各发起人以其持有的莹帆有限净资产出资，公司依法拥 有该等权益，该等出资的权属关系明晰。 综上，本所律师认为，各发起人已投入莹帆科技的资产产权关系清晰，将该 等资产投入莹帆科技不存在法律障碍，并且履行了必要的验资程序，符合有关法 律、法规及规范性文件的要求。 （三）公司现有股东 经核查，截至本法律意见书出具日，公司现有股东共计 7 名，均为公司发起 人股东。公司的现有股东情况详见本法律意见书正文之“六、（一）公司的发起 人情况”部分。 （四）公司现有股东间的关联关系 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-34 根据公司提供的资料，并经本所律师查询，公司股东之间的关联关系情况如 下： 1、股东童小飞、杨端谊系夫妻关系； 2、童小飞与杨端谊的子女童杨帆持有重庆博瀚达 3.94%的出资份额，持有 重庆富广聚 14.67%的出资份额； 3、童小飞与杨端谊的子女童莹莹持有重庆富广聚 8.15%出资份额，持有昆 山鼎博咨询管理有限公司 5.13%股权，昆山鼎博咨询管理有限公司持有重庆君谊 36.70%出资份额； 4、童晓斌持有重庆富广聚 16.67%出资份额，且担任执行事务合伙人，持有 重庆伯沛 51.00%股权，担任执行董事、法定代表人，童晓斌系童小飞的表弟。 除上述情况外，截至本法律意见书出具日，公司各股东之间不存在其他关联 关系。 （五）控股股东、实际控制人及其一致行动人 根据公司的《股东名册》 ，截至本法律意见书出具日，童小飞、杨端谊夫妻 合计直接持有公司 4,500 万股股份，占公司股本总额的 75%；童小飞任职公司董 事长、总经理。自莹帆有限设立以来，童小飞、杨端谊夫妻能够对公司重大事项 决策及日常经营施加重大影响，系公司的控股股东、实际控制人。 童小飞、杨端谊的成年子女童杨帆、童莹莹通过重庆君谊、重庆富广聚间接 持有公司 1.66%的股份，童杨帆、童莹莹系实际控制人的一致行动人。 综上，公司的控股股东、实际控制人为童小飞、杨端谊夫妻，报告期内未发 生变更。 七、公司的股本及其演变 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-35 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、莹帆有限以及公司设立至今的全部工商档案文件； 2、公司股东的营业执照、身份证明文件； 3、莹帆有限以及公司设立及历次增资涉及的付款凭证、《验资报告》； 4、立信出具的《审计报告》； 5、公司股东填写的调查问卷； 6、莹帆有限以及公司历次股权转让及增资时的股权转让协议、增资协议等 相关协议。 就公司的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有 关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行了查 验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）莹帆有限的成立及其演变 1、2017 年 9 月，莹帆有限成立 2017 年 9 月 4 日，杨端谊、童小飞召开股东会，杨端谊出资 600 万元，童 小飞出资 400 万元共同设立莹帆有限并通过公司章程。 2017 年 9 月 15 日，重庆市工商行政管理局璧山区分局核准了公司设立登 记。 莹帆有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 杨端谊 600.00 60.00 2 童小飞 400.00 40.00 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-36 合计 1,000.00 100.00 2、2021 年 9 月，莹帆有限第一次增资（增资至 3,000 万元） 2021 年 8 月 20 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增加 至 3,000 万元，童小飞新增出资 800 万元，杨端谊新增出资 1,200 万元；并通过 新的公司章程。 2021 年 12 月 24 日，四川衡立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （川衡立信 Y2021122401 号），经审验，截至 2021 年 12 月 23 日，公司已收到 原股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元，均以货币出资。 2021 年 9 月 15 日，莹帆有限就上述事项办理完毕工商变更手续。 本次增资后，莹帆有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 杨端谊 1,800.00 60.00 2 童小飞 1,200.00 40.00 合计 3,000.00 100.00 3、2022 年 1 月，公司第二次增资（增资至 4,000 万元） 2021 年 12 月 28 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,000 万元增加 至 4,000 万元。新增注册资本由重庆君谊出资 2,300 万元，其中 400 万元计入注 册资本， 1,900 万元计入资本公积；重庆富广聚出资 1,380 万元，其中 240 万元 计入注册资本， 1,140 万元计入资本公积；重庆博瀚达出资 287.50 万元，其中 100 万元计入注册资本， 187.50 万元计入资本公积；重庆博浩达出资 287.50 万元， 其中 100 万元计入注册资本，187.50 万元计入资本公积；重庆伯沛出资 920 万 元，其中 160 万元计入注册资本，760 万元计入资本公积；并修改公司章程。 2021 年 12 月 31 日，重庆士申会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （士申会验 [2021]113 号），经审验，截至 2021 年 12 月 30 日，公司已收到重庆 君谊、重庆富广聚、重庆博瀚达、重庆博浩达、重庆伯沛缴纳的新增注册资本（实 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-37 收资本）合计人民币 1,000 万元，均以货币出资。 2022 年 1 月 25 日，莹帆有限就上述事项办理完毕工商变更手续。 本次增资后，莹帆有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 杨端谊 1,800.00 45.00 2 童小飞 1,200.00 30.00 3 重庆君谊 400.00 10.00 4 重庆富广聚 240.00 6.00 5 重庆伯沛 160.00 4.00 6 重庆博浩达 100.00 2.50 7 重庆博瀚达 100.00 2.50 合计 4,000.00 100.00 （二）莹帆有限整体变更为股份有限公司 2023 年 12 月 8 日，莹帆有限整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书 第二节正文之“四、公司的设立” ） ，并通过新的公司章程。 （三）公司股权受限的情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司股东所持公司的股份不存 在质押、冻结或保全等权利受限的情形，亦不存在信托持股、委托持股的情形， 不存在股权代持的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司历次股权变更均 符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司股东所持股份权属清晰， 不存在权属纠纷或争议，不存在需披露的质押、司法查封、冻结或权利受限的情 形。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-38 八、公司的业务 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司及子公司最新《营业执照》和《公司章程》； 2、公司拥有的与生产经营相关的资质； 3、公司章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商登记备案文件； 4、立信出具的《审计报告》； 5、公司出具的书面说明； 6、公司本次编制的《公开转让说明书》； 7、公司报告期内的重大业务合同。 就公司的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原 件并制作了影印副本；实地走访公司的部分重要供应商及客户，并进行了访谈， 制作了访谈记录；取得公司对其业务的说明确认文件等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司的经营范围和经营方式 经本所律师核查，公司的经营范围为：一般项目：电子元器件制造，电子元 器件零售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，五金产 品制造，五金产品研发，五金产品零售，金属制品销售，计算机软硬件及外围设 备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，货 物进出口，技术进出口，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，合成材料销 售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 根据《公开转让说明书》及公司出具的书面说明，公司的主营业务为散热模 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-39 组及元器件的研发、生产和销售。 综上，本所律师认为，公司实际从事的业务未超出其营业执照上登记的经营 范围，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司的业务资质 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司取得的资质或许可情况如 下： 序号 持有 人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期 1 莹帆 科技 高新技术企业证 书 GR2*开通会员可解锁* 重庆市科学技术 局、重庆市财政 局、国家税务总 局重庆市税务局 2023.11.22 - 三年 2 莹帆 科技 质量管理体系认 证证书 NOA2401678 挪亚检测认证集 团有限公司 2024.02.27- 2027.02.26 3 莹帆 科技 汽车行业质量管 理体系认证 T183513/0479359 上海恩可埃认证 有限公司 2023.07.24- 2026.07.23 4 莹帆 科技 环境管理体系认 证证书 NOA2401677 挪亚检测认证集 团有限公司 2024.02.27- 2027.02.26 5 莹帆 科技 职业健康安全管 理体系认证证书 NOA2401676 挪亚检测认证集 团有限公司 2024.02.27- 2027.02.26 6 莹帆 科技 能源管理体系认 证证书 0350124En20197R0M 兴原认证中心有 限公司 2024.08.14- 2027.08.13 7 莹帆 科技 有害物质过程管 理体系认证 27324QH10135R0M 中认认证有限公 司 2024.11.15- 2027.11.14 8 莹帆 科技 固定污染源排污 登记回执 91500227MA5UU2QA X7002Z - 2024.06.03- 2029.06.02 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-40 9 莹帆 科技 海关进出口货物 收发货人备案回 执 5027960578 西永海关 长期 10 昆山 莹帆 高新技术企业证 书 GR2*开通会员可解锁* 江苏省科学技术 厅、江苏省财政 厅、国家税务总 局江苏省税务局 2022.12.12- 三年 11 昆山 莹帆 电气与电器元件 和产品有害物质 过程管理体系认 证证书 CCCI22HSPM0004R1 M 华夏认证中心有 限公司 2022.09.07- 2025.10.11 12 昆山 莹帆 质量管理体系认 证证书 U006624Q0418R1M 华夏认证中心有 限公司 2024.10.17- 2027.10.21 13 昆山 莹帆 环境管理体系认 证 U006625E0023R1M 华夏认证中心有 限公司 2025.01.23- 2028.02.25 14 昆山 莹帆 信息安全管理体 系认证证书 02125I10024R0M/SH 华夏认证中心有 限公司 2025.01.22- 2028.01.21 15 昆山 莹帆 汽车行业质量管 理体系认证 T183290/0475585 上海恩可埃认证 有限公司 2023.05.31- 2026.05.30 16 昆山 莹帆 职业健康安全管 理体系认证证书 U006623S0158R1M 华夏认证中心有 限公司 2023.11.13- 2026.06.30 17 昆山 莹帆 能源管理体系认 证证书 04424En0092R0M 北京中经科环质 量认证有限公司 2024.07.29- 2027.07.28 18 昆山 莹帆 固定污染源排污 登记回执 9*开通会员可解锁*9557440 01Y - 2025.01.16- 2030.01.15 19 昆山 莹帆 碳排放管理体系 认证 65625TZH2181R0Z 欧利斯认证有限 公司 2025.04.28- 2028.04.27 20 昆山 海关进出口货物 3223963552 昆山海关 长期 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-41 莹帆 收发货人备案回 执 21 深圳 莹帆 质量管理体系认 证证书 47725Q10004R0M 百胜国际认证 （深圳）有限公 司 2025.01.04- 2028.01.03 22 深圳 莹帆 环境管理体系认 证证书 47725E10003R0M 百胜国际认证 （深圳）有限公 司 2025.01.04- 2028.01.03 23 深圳 莹帆 职业健康安全管 理体系认证证书 47725S10002R0M 百胜国际认证 （深圳）有限公 司 2025.01.04- 2028.01.03 24 深圳 莹帆 能源管理体系认 证证书 GH005-2024En0109 广汇联合（北 京）认证服务有 限公司 2024.07.25- 2025.07.24 25 深圳 莹帆 温室气体核查证 书 SW24GHG0007R0M 上海赛威认证有 限公司 2024.08.14- 2025.08.13 26 深圳 莹帆 固定污染源排污 登记回执 91440300MA5GUPNM 9F001Y - 2024.07.23- 2029.07.22 27 深圳 莹帆 海关进出口货物 收发货人备案回 执 4403164B7G 福中海关 长期 28 合肥 莹帆 固定污染源排污 登记回执 91340124MA8LA3AT4 H001Y - 2024.06.20- 2029.06.19 29 合肥 莹帆 环境管理体系认 证 NOA2500226 挪亚检测认证集 团有限公司 2025.01.07- 2028.01.06 30 合肥 莹帆 汽车行业质量管 理体系认证 T196884/0568661 上海恩可埃认证 有限公司 2025.03.15- 2028.03.16 31 合肥 莹帆 质量管理体系认 证（ ISO9001） NOA2500227 挪亚检测认证集 团有限公司 2025.01.07- 2028.01.06 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-42 综上，本所律师认为，公司及子公司持有的上述业务资质均在有效期内，其 具备开展业务所必需的资质、许可等。 （三）公司的境外经营情况 根据公司的声明及本所律师的适当核查，公司还通过在新加坡、香港、泰国、 越南等地设立公司用于开展境外业务。 1、新加坡莹帆 2023 年 11 月 3 日，深圳莹帆取得深圳市发展和改革委员会颁发的《境外投 资项目备案通知书》 （深发改境外备 [2023]0876 号）；2023 年 10 月 27 日，深圳 莹 帆 取 得 深 圳 市 商 务 局 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第 N44*开通会员可解锁* 号）；国家外汇管理局深圳市分局出具的《业务登记凭证》，载 明的业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资。 截至本法律意见书出具日，新加坡莹帆的基本情况如下： 公司名称 莹帆科技（新加坡）有限公司 登记证号码 202308539Z 成立日期 2023 年 3 月 7 日 住所 新加坡安森路 10 号国际广场#27-18 注册资本 50 万新加坡元 实收资本 50 万新加坡元 主要业务 系公司海外子公司的控股平台，无实际业务经营 股东构成及持股比例 深圳莹帆持股 100.00% 根据新加坡 Kim&co 律师事务所出具的法律意见书，新加坡莹帆根据新加坡 法律合法有效地存续，没有受过任何行政处罚，没有重大违法违规行为。 2、香港莹帆 2024 年 7 月，新加坡莹帆以其自有资金收购香港莹帆 100%股权。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-43 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发 [2015]13 号），香港莹帆作为境外再投资企业无需办理外汇备案手续。 根据国家发改委《境外投资核准备案常见问题解答（ 2021 年 7 月）》关于“投 资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、 权益或提供融资、担保，中方投资额 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续”的 意见，新加坡莹帆以其自有资金收购香港莹帆，公司无需就此办理发改委备案。 2024 年 7 月 16 日，深圳莹帆于商务部业务系统统一平台完成新加坡莹帆投 资香港莹帆的境外企业再投资备案。 截至本法律意见书出具日，香港莹帆的基本情况如下： 公司名称 莹帆科技（香港）有限公司 登记证号码 71911949 成立日期 2020 年 5 月 29 日 住所 香港九龙旺角弥敦道 707-713 号银高国际大厦 9 楼 A 室 注册资本 500 万港元 实收资本 0 元 主要业务 散热模组的销售 股东构成及持股比例 新加坡莹帆持股 100% 3、泰国莹帆 2024 年 10 月 10 日，深圳莹帆取得深圳市商务局颁发的《企业境外投资证 书》 （境外投资证第 N44*开通会员可解锁* 号）。2025 年 3 月 5 日，深圳莹帆取得深圳 市 发 展和 改革 委员 会颁 发的 《 境 外投资 项 目备案 通知书》（ 深发改 境外备 [2025]180 号）。 截至本法律意见书出具日，泰国莹帆的基本情况如下： ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-44 公司名称 莹帆科技（泰国）有限公司 登记证号码 *开通会员可解锁*4 成立日期 2024 年 5 月 2 日 住所 泰国春武里府班崩县侬博登镇 2 组 119/40 号 注册资本 1,000 万泰铢 实收资本 1,000 万泰铢 主要业务 拟从事散热模组及元器件的生产与销售，暂无实际业务经 营 股东构成及持股比例 新加坡莹帆持股 97%，香港莹帆持股 3% 根据泰国 MR. Cheawchan Limnopphakhun 律师出具的法律意见书，该公司 根据泰国法律合法有效地存续，没有受过任何行政处罚，没有重大违法违规行为。 4、越南莹帆 2025 年 3 月，新加坡莹帆以其自有资金收购越南莹帆 100%股权。 2025 年 2 月 17 日，深圳莹帆于商务部业务系统统一平台完成新加坡莹帆收 购越南莹帆的境外企业再投资备案。 截至本法律意见书出具日，越南莹帆的基本情况如下： 公司名称 莹帆科技（越南）有限公司 登记证号码 2301154790 成立日期 2020 年 11 月 20 日 住所 越南北宁省桂武县玉沙公社桂武二工业园区 N1 街 V-3 号地 块 注册资本 20 万美元 实收资本 20 万美元 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-45 主要业务 拟从事散热模组及元器件的生产与销售 股东构成及持股比例 新加坡莹帆持股 100% 根据 JLPW 荣安律师事务所出具的法律意见书，越南莹帆根据越南法律合法 有效地存续，没有受过任何行政处罚，没有重大违法违规行为。 。 5、富盛达公司 2025 年 3 月，新加坡莹帆以其自有资金收购富盛达公司 100%股权。 2025 年 3 月 3 日，深圳莹帆于商务部业务系统统一平台完成新加坡莹帆收 购富盛达公司的境外企业再投资备案。 截至本法律意见书出具日，富盛达公司的基本情况如下： 公司名称 富盛达电子有限公司 登记证号码 243095 成立日期 2024 年 8 月 20 日 住所 塞舌尔马埃岛维多利亚大厦 306 注册资本 5 万美元 实收资本 0 元 主要业务 系公司海外控股平台，无实际业务经营 股东构成及持股比例 新加坡莹帆持股 100% 6、新加坡富盛达 新加坡富盛达系富盛达公司在新加坡设立的全资子公司，截至本法律意见书 出具日，新加坡富盛达的基本情况如下： 公司名称 新加坡富盛达电子有限公司 登记证号码 202436962E ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-46 成立日期 2024 年 9 月 9 日 住所 新加坡乔治国王大道乔治国王大厦 346C 注册资本 20 万美元 实收资本 0 元 主要业务 系公司海外控股平台，无实际业务经营 股东构成及持股比例 富盛达公司持股 100% 根据公司的声明及本所律师的适当核查，公司境外销售均依法取得了从事相 关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调 查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇 及税务等法律法规的规定。 （四）公司的分支机构 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共有 1 家分公司，系通过 新加坡富盛达在台湾设立的分公司，具体如下： 公司名称 新加坡富盛达电子有限公司台湾分公司 登记证号码 96770012 成立日期 2025 年 2 月 3 日 住所 中国台湾省新北市三重区光复路 1 段 83 巷 1 号 7 楼之 1 及 3 号 7 楼 主要业务 散热模组及元器件的研发与销售 经核查，台湾分公司依法设立并有效存续，自成立至今未受到行政处罚，不 存在重大违法违规行为。 （五）公司主营业务变化情况 根据《审计报告》 《公开转让说明书》 ，公司 2023 年度、2024 年度主营业务 收入分别为 58,221.07 万元、69,605.42 万元，占同期营业收入比例分别为 95.45%、 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-47 96.44%，公司主营业务突出。报告期内公司主营业务未发生变化。 （六）公司持续经营 经本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，依据法律规 定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、公司的关联交易及同业竞争 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司相关关联方的《营业执照》及工商档案或其他注册登记文件； 2、公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷； 3、公司相关关联交易的合同等资料； 4、公司决策机构有关关联交易的决策文件； 5、公司的《公司章程》 《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《关联交易管 理制度》 ； 6、公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺； 7、立信出具的《审计报告》。 就公司的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件并制作了影印副本；要求公司控股股东、实际控制人对有关情 况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；以及检索了互联网中相关关联方的信 息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司的关联方 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-48 根据《公司法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《企 业会计准则第 36 号-关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法 律意见书出具日，莹帆科技关联方情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 截至本法律意见书出具日，童小飞、杨端谊夫妻为公司控股股东、实际控制 人。童杨帆、童莹莹系实际控制人的一致行动人。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的具体情况详细参见本法律意见 书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人” 2、直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东 截至本法律意见书出具日，重庆君谊持有公司 600.00 万股股份，占公司股 份总额的 10.00%；重庆富广聚持有公司 360.00 万股股份，占公司股份总额的 6.00%；童晓斌通过重庆伯沛、重庆富广聚合计控制公司 10%的表决权。 持有公司 5%以上股份的其他股东具体情况详细参见本法律意见书正文之 “六、公司的发起人、股东和实际控制人”。 3、公司控股或参股的企业 截至本法律意见书出具日，公司可以实施控制的企业为 9 家全资子公司，详 见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产” 。 4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业 截至本法律意见书出具日，除公司及其控股子公司以外，公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人控制的其他企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 昆山成源精密电子有限公司 童小飞持股 88.5%并担任执行公司事务 的董事 2 江苏成源精密电子有限公司 昆山成源精密电子有限公司持股 100% 3 安徽汉永精密制造有限公司 昆山成源精密电子有限公司实际控制的 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-49 企业 4 江苏汉永精密电子有限公司 江苏成源精密电子有限公司持股 100%，杨端谊担任执行董事、法定代 表人 5 香港飞越国际企业有限公司 童小飞持股 100% 6 昆山童氏精密五金塑胶有限公司 童小飞通过香港飞越国际企业有限公司 持股 100% 7 泓铭科技有限公司 童小飞通过香港飞越国际企业有限公司 持股 100% 8 昆山鸿宾涂装有限公司 杨端谊持股 60%的企业 5、公司董事、监事或高级管理人员及其他关联自然人 序号 关联方名称 与公司的关联关系 1 童小飞 董事长、总经理 2 夏建春 董事 3 杨秀珍 董事、副总经理 4 张红英 独立董事 5 谢飞 独立董事 6 杨建斌 监事 7 陈丹 监事 8 杨敏 监事 9 孙超 副总经理 10 周菊香 副总经理 11 罗苏军 副总经理 12 谭伟 财务负责人 13 张媛媛 董事会秘书 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-50 上述关联自然人关系密切的家庭成员均为公司关联方，包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母。 6、其他关联方 经本所律师核查，报告期内，公司其他关联方具体如下： 序号 关联方名称 与公司的关联关系 1 重庆伯沛企业管理有限公司 公司股东，童小飞的表弟童晓斌持股 51.00%，童晓斌担任法定代表人 2 重庆博浩达企业管理中心（有限合 伙） 公司股东，员工持股平台 3 重庆博瀚达企业管理中心（有限合 伙） 公司股东，员工持股平台 4 苏州卓优企业管理有限公司 董事夏建春的配偶杜翠芳持股 42.2%，公司股 东重庆君谊的合伙人之一 5 上海东阳光慧旭实业发展有限公司 独立董事张红英关系密切的家庭成员（妹妹 的配偶）陆国彬担任执行董事 6 上海阳之康医药科技有限公司 独立董事张红英关系密切的家庭成员（妹妹 的配偶）陆国彬曾担任执行董事兼法定代表 人，已于 2025 年 1 月 21 日离任 7 宜都彬海医药科技有限公司 独立董事张红英关系密切的家庭成员（妹妹 的配偶）陆国彬持股 50%，并担任执行董事 兼总经理、法定代表人 8 重庆飞越精密电子有限公司 童小飞的弟弟童越飞及其关系密切的家庭成 员合计持股 85% 9 惠州市飞越铝镁压铸制品有限公司 童小飞的弟弟童越飞夫妇合计持股 100% 10 宁海县石镜休闲山庄有限公司 童小飞的弟弟童越飞夫妇合计持股 100% 11 惠州市飞鸿精密五金塑胶制品有限 公司 童小飞的弟弟童越飞夫妇合计持股 100% 12 苏州金卓电子有限公司 董事夏建春持股 72%并担任执行董事兼总经 理 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-51 13 苏州首达电子有限公司 董事夏建春的配偶杜翠芳持股 72%，并担任 执行董事兼总经理 14 苏州轴爵精密科技有限公司 董事夏建春持股 51%并担任执行董事兼总经 理 15 苏州嘉尊五金有限公司 监事杨敏持股 50%、董事夏建春持股 50%并 担任监事 16 苏州力孚德电子有限公司 监事杨敏持股 51%并担任执行董事兼总经理 17 苏州久捷利精密五金有限公司 监事杨敏持股 71%并担任执行董事兼总经理 18 四川凯达宏睿机电安装工程有限公 司 监事杨敏的姐夫蒋贤红持有该公司 51.00%股 权，并担任董事 19 昆山市吉全鸿国际货运代理有限公 司 副总经理周菊香的配偶张舜持股 100%并担任 董事、法定代表人 20 昆山万众货运代理有限公司 副总经理周菊香的配偶持股 90%并担任执行 董事兼总经理，周菊香持股 10%并担任监事 21 重庆万和药房连锁有限公司 财务总监谭伟担任董事 22 昆山腾杰电子有限公司 童小飞的堂弟童晓斌夫妇合计持股 100.00%， 童晓斌担任法定代表人兼总经理 23 香港飞鸿国际有限公司 童小飞的弟弟童越飞持股 100.00% 24 重庆腾杰电子有限公司 童小飞的堂弟童晓斌持股 96.25%，并担任执 行董事兼总经理 25 重庆寰桦电子有限公司 重庆腾杰电子有限公司持有该公司 50.00%股 权，童小飞的堂弟童晓斌担任执行董事兼总 经理、法定代表人 26 昆山市呈良精密模具有限公司 童小飞的堂弟童晓斌夫妇合计持有该公司 100.00%股权 27 南华期货股份有限公司 独立董事张红英担任独立董事 28 浙江仙琚制药股份有限公司 独立董事张红英担任独立董事 29 浙江东方基因生物制品股份有限公 司 独立董事张红英担任独立董事 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-52 30 赖玲 公司原财务负责人，已于 2023 年 12 月离任 31 张庆超 公司原董事、总经理，已于 2024 年 4 月离任 32 何培育 公司原独立董事，已于 2024 年 11 月离任 33 安徽成源精密电子有限公司 昆山成源精密电子有限公司曾持有该公司 100.00%股权，已于 2024 年 7 月 23 日注销 34 东莞市诚本企业管理有限公司 监事会主席杨建斌曾持有该公司 60.00%股权 并担任执行董事、经理、财务负责人，已于 2024 年 9 月 26 日注销 35 昆山飞越精密五金塑胶有限公司 童小飞及其弟弟童越飞合计曾持有该公司 100.00%股权，已于 2007 年 2 月被吊销 36 昆山汉永精密汽车配件有限公司 昆山童氏精密五金塑胶有限公司曾持有该公 司 100.00%股权，已于 2023 年 8 月注销 37 中山市羽昊五金制品有限公司 童小飞的弟弟童越飞曾持有该公司 53.36%股 权并担任财务负责人，葛晓红曾持有该公司 1.18%股权并担任执行董事，已于 2023 年 9 月将其持有的股权对外转让 38 惠州市铭闻铝业有限公司 童小飞的弟弟童越飞曾持有该公司 50.00%股 权，并任监事，已于 2023 年 10 月注销 除上述关联方外，符合《公司法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》对关联方认定标准的相 关方也构成公司的关联方。 （二）公司的关联交易 经本所律师核查，公司报告期内与关联方存在关联交易情况如下： 1、关联采购情况 关联方名称 2024 年度 2023 年度 金额（元） 占同类交易金 额比例 金额（元） 占同类交易金 额比例 昆山成源精密 电子有限公司 12,611,559.44 2.29 % 2,628,146.57 0.54% ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-53 泓铭科技有限 公司 11,710,000.66 2.12% 11,275,381.17 2.31% 苏州金卓电子 有限公司 51,705.82 0.01% 152,450.67 0.03% 安徽汉永精密 制造有限公司 214,220.91 0.04% 4,211,612.46 0.86% 惠州市飞鸿精 密五金塑胶制 品有限公司 - - 186,123.30 0.04% 重庆飞越精密 电子有限公司 - - 2,389.75 0.00% 合计 24,587,486.83 4.46% 18,456,103.92 3.78% 注：同类交易金额比例为占公司各报告期各期营业成本的比例；对关联方的采购金额中 的商品采购金额为采用净额法抵消贸易业务后的金额。 （ 1）公司向昆山成源、安徽汉永、苏州金卓电子有限公司、惠州市飞鸿精 密五金塑胶制品有限公司采购原材料及加工服务情况 报告期内，公司向昆山成源、安徽汉永、苏州金卓电子有限公司（以下简称 “苏州金卓” ） 、惠州市飞鸿精密五金塑胶制品有限公司（以下简称“惠州飞鸿” ） 采购压铸件和五金件辅料等原材料及加工服务用于散热模组的生产。其中，公司 向昆山成源采购原材料的金额分别为 217.85 万元、1,137.03 万元，采购加工服务 的金额分别为 1.51 万元、66.62 万元；向安徽汉永采购原材料的金额分别为 421.16 万元、 21.42 万元；向苏州金卓采购原材料的金额分别为 15.25 万元、5.17 万元； 向惠州飞鸿采购原材料的金额分别为 18.61 万元、0 万元，报告期各期，向上述 关联方采购的原材料和加工服务合计金额分别为 674.38 万元、1,230.24 万元，占 当期营业成本的比例分别为 1.38%、2.23%，占比较小。 昆山成源和安徽汉永主要从事铝合金、镁合金、锌合金压铸件业务，苏州金 卓主要从事精密滑轨件、铜铝钯、钢带等五金件业务，该等企业向包括公司在内 的多家苏州及周边地区的企业提供压铸件及五金件辅料。公司基于生产实际需要， 在综合考虑产品质量、稳定性、交期、价格及物流等因素后，向昆山成源、安徽 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-54 汉永、苏州金卓和惠州飞鸿采购相关原材料用于生产，具有必要性和合理性。公 司向该等企业采购根据市场化原则协商定价，采购价格公允，不存在通过关联交 易向关联方输送利益或其他安排的情形。 （ 2）公司向昆山成源采购水电情况 报告期内，公司向昆山成源租赁独立办公和生产场所，发生的水电费由双方 按照租赁面积所占比例或电表度数进行分摊。报告期内，公司向昆山成源分摊水 电费金额分别为 43.45 万元、57.51 万元。公司生产场所安装有独立的电表，公 司以电表度数向昆山成源结算电费；公司和昆山成源在办公场所的水电费和生产 场所的水费根据租赁面积占比分摊，分摊原则合理，定价公允。 （ 3）公司向泓铭科技委托研发和采购劳务服务的情况 报告期内，公司存在委托泓铭科技配合前段研发的情况，公司委托泓铭科技 进行研发的金额分别为 548.42 万元、761.88 万元。同时，公司存在委托泓铭科 技为公司在中国台湾省进行市场拓展及客户维护的情况，公司向泓铭科技采购相 关市场服务的金额分别为 579.12 万元、409.12 万元。 中国台湾省是全球散热产业的聚集地，行业内领先的散热厂商尼得科超众 （ 6230.TW）、双鸿科技（3324.TW）与奇鋐科技（3017.TW）等厂商均位于中国 台湾省，当地具备显著的产业人才优势。同时，散热行业下游的头部 ODM 厂商 纬创资通股份有限公司、仁宝电脑工业股份有限公司等均为台资企业，其主要研 发中心位于中国台湾省，所以公司为了更为贴近客户，降低研发沟通成本以及利 用中国台湾省的人才与产业聚集优势，且公司报告期内尚未在台湾设立分支机构， 故委托泓铭科技进行部分前端研发工作以及市场拓展工作，具备商业合理性与必 要性。泓铭科技向公司提供服务的定价以“成本加成”模式进行，关联交易定价 具有公允性。 2025 年 4 月，公司下属子公司的分支机构新加坡富盛达台湾分公司已收购 泓铭科技的资产并将相关人员转移至新加坡富盛达台湾分公司，公司与泓铭科技 的上述关联交易预计不再发生。 2、关联销售情况 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-55 关联方名称 2024 年度 2023 年度 金额（元） 占同类交易金 额比例 金额（元） 占同类交易金 额比例 泓铭科技有限 公司 4,960,204.37 0.69% 9,664,456.23 1.58% 昆山童氏精密 五金塑胶有限 公司 - - 1,184,133.24 0.19% 昆山成源精密 电子有限公司 1,299,378.70 0.18% 770,689.30 0.13% 合计 6,259,583.07 0.87% 11,619,278.77 1.90% （ 1）公司向泓铭科技有限公司销售情况 报告期内，公司向泓铭科技销售消费电子散热模组产品，金额分别为 966.45 万元和 496.02 万元，占同类交易金额的比例分别为 1.58%与 0.69%，关联销售金 额占比较低。由于中国台湾省客户对于部分产品的供应商有属地要求，泓铭科技 系注册于中国台湾省的公司，且公司报告期内尚未在台湾设立分支机构，故公司 通过泓铭科技向最终客户销售具备商业合理性。公司向泓铭科技销售消费电子散 热模组的价格遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过关联交易向关联 方输送利益或其他安排的情形。 2025 年 4 月，公司下属子公司的分支机构新加 坡富盛达台湾分公司已收购泓铭科技的资产并将相关人员转移至新加坡富盛达 台湾分公司，公司与泓铭科技的上述关联交易预计不再发生。 （ 2）公司向昆山童氏精密五金塑胶有限公司销售情况 报告期内，公司仅于 2023 年向昆山童氏销售消费电子散热模组产品，销售 金额为 118.41 万元，占同类交易金额的比例 0.19%，主要系昆山童氏获得下游客 户的订单，昆山童氏向公司采购相关产品并转售，该等交易自 2024 年起不再发 生。公司向昆山童氏销售消费电子散热模组的价格遵循市场化定价原则，交易价 格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益或其他安排的情形。 （ 3）公司向昆山成源精密电子有限公司销售情况 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-56 报告期内，昆山成源向公司采购型材端板、散热模组等产品并转售客户，销 售金额分别为 77.07 万元和 129.94 万元，占当期营业收入的比例为 0.13%和 0.18%， 该等交易目前已不再发生。公司与昆山成源的价格遵循市场化定价原则，交易定 价公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益或其他安排的情形。 3、关联租赁情况 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 昆山成源精密电子 有限公司 租赁厂房 2,614,980.36 1,642,411.54 合计 2,614,980.36 1,642,411.54 注：向昆山成源的租赁金额是以确认的相关使用权资产在当年度的折旧金额计算的。 报告期内，公司子公司昆山莹帆向昆山成源租赁厂房用于办公、生产等活动， 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期间，公司租赁面积为 4,907.06 ㎡，单位 租金为 0.73 元/㎡/天；2023 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，公司租赁面 积为 12,182 ㎡，单位租金为 0.67 元/㎡/天，相关租赁是业务发展及生产经营的正 常需要，具备必要性与合理性。根据“头等仓”网站查询，同期位于张浦镇的超 过 4,000 平米出租厂房/仓库的租金范围为 0.59 元/㎡/天至 1.00 元/㎡/天，公司租 赁价格位于该租金范围区间内。公司关联租赁价格系参照周边地区同等规模租赁 厂房或仓库市场价格，再结合租赁期限、楼层及面积等因素，与昆山成源协商确 定，关联租赁厂房价格具备公允性，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存 在损害公司及股东利益的情形。预计该等关联交易将继续发生。 4、关联担保情况 报告期内，公司作为担保方的关联担保如下： 单位：元 担保 对象 担保金额 （元） 担保期间 担保类型 责任类型 是否履行 必要决策 担保事项对公司持 续经营能力的影响 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-57 程序 分析 昆山 莹帆 40,000,000.00 2022.12.30- 2027.12.30 保证 连带 是 母公司为子公司借 款提供的担保有利 于子公司的生产经 营，未对公司产生 不利影响 昆山 莹帆 8,423,755.00 2023.05.12- 2028.04.16 保证 连带 是 母公司为子公司借 款提供的担保有利 于子公司的生产经 营，未对公司产生 不利影响 昆山 莹帆 13,940,773.20 2022.10.21- 2024.11.04 保证 连带 是 母公司为子公司借 款提供的担保有利 于子公司的生产经 营，未对公司产生 不利影响 昆山 成源 10,000,000.00 2023.06.16- 2024.06.15 保证 连带 是 为实际控制人控制 的其他企业的借款 提供的担保，昆山 成源已偿还银行借 款，担保已解除， 未对公司产生不利 影响 昆山 成源 5,000,000.00 2023.03.03- 2024.03.22 保证 连带 是 为实际控制人控制 的其他企业的借款 提供的担保，昆山 成源已偿还银行借 款，担保已解除， 未对公司产生不利 影响 昆山 成源 10,000,000.00 2024.11.15- 2026.11.15 保证 连带 是 为实际控制人控制 的其他企业的借款 提供的担保，昆山 成源已偿还银行借 款，担保已解除， 未对公司产生不利 影响 报告期内，公司作为被担保方的关联担保如下： 单位：元 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-58 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至报告期末担 保是否履行完毕 昆山莹帆、童小 飞、杨端谊 30,000,000.00 2022.05.13 2023.05.05 是 童小飞、杨端谊 40,000,000.00 2022.08.09 2028.08.08 否 童小飞、杨端谊 15,600,000.00 2022.09.21 2024.03.21 是 童杨帆 13,000,000.00 2023.02.08 2024.02.12 是 昆山莹帆、童小 飞、杨端谊 30,000,000.00 2023.05.22 2024.05.22 是 昆山莹帆、童小 飞、杨端谊 10,000,000.00 2023.05.05 2027.05.11 否 昆山莹帆、童小 飞、杨端谊 67,500,000.00 2023.11.17 2028.03.28 否 童小飞、杨端谊 21,600,000.00 2024.04.18 2029.05.15 否 童杨帆 18,000,000.00 2024.04.18 2026.08.28 否 童小飞、杨端谊 94,500,000.00 2024.06.28 2028.06.27 否 童小飞、杨端谊 10,000,000.00 2024.08.29 2028.12.23 否 童小飞、杨端谊 40,000,000.00 2022.12.30 2027.12.30 否 5、关键管理人员薪酬 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 关键管理人员薪酬 7,262,013.41 4,871,075.47 6、关联方资金拆借 （ 1）报告期内向关联方拆出资金 ○ 1 2024 年度 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-59 单位：元 关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额 昆山成源精密电子 有限公司 1,060,905.56 5,116,288.63 6,177,194.19 - 杨端谊 - 922,329.25 922,329.25 - 重庆君谊企业管理 中心（有限合伙） - 68,207.53 68,207.53 - 重庆富广聚企业管 理中心（有限合 伙） - 241,173.85 241,173.85 - 重庆博浩达企业管 理中心（有限合 伙） - 85,656.99 85,656.99 - 重庆博瀚达企业管 理中心（有限合 伙） - 100,236.94 100,236.94 - 合计 1,060,905.56 6,533,893.19 7,594,798.75 - 注：增加额系资金拆出本金和计提的应收利息的合计金额；减少额系收到归还的拆借资 金本金和应收利息的合计金额。 ○ 2 2023 年度 单位：元 关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额 昆山成源精密 电子有限公司 - 5,060,905.56 4,000,000.00 1,060,905.56 安徽汉永精密 制造有限公司 - 6,220,424.77 6,220,424.77 - ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-60 关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额 合计 - 11,281,330.33 10,220,424.77 1,060,905.56 注：增加额系资金拆出本金和计提的应收利息的合计金额；减少额系收到归还的拆借资 金本金和应收利息的合计金额。 报告期内，关联方昆山成源存在向公司借款用于资金周转的情形，昆山成源 与公司约定参照同期银行贷款利率支付利息。 2024 年度，昆山成源以银行承兑 汇票合计 500 万元偿还当期借入的 500 万元本金，该项资金利息计算期间持续至 银行承兑汇票到期日。截至 2024 年 12 月 31 日，公司向昆山成源拆出的本金及 利息均已足额收回，公司对相关关联方不存在利益输送，也未损害公司及其他股 东利益。 报告期内，关联方安徽汉永存在向公司借款用于资金周转的情形，安徽汉永 与公司约定按照 12%的年利率支付利息。截至 2024 年 12 月 31 日，公司向安徽 汉永拆出的本金及利息均已足额收回，公司对相关关联方不存在利益输送，也未 损害公司及其他股东利益。 报告期内，关联方杨端谊、重庆君谊、重庆富广聚、重庆博浩达和重庆博瀚 达（以下简称“杨端谊等关联股东” ）因公司净资产折股代扣代缴其个人所得税 的事项形成对公司资金的占用的情形，公司参照同期银行贷款利率向杨端谊等关 联股东计提利息。 2024 年 12 月，公司以应付股利与该资金占用款项抵消的形式 收回了该资金占用本息。公司对相关关联方不存在利益输送，也未损害公司及其 他股东利益。 （ 2）报告期内由关联方拆入资金 ○ 1 2024 年度 单位：元 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-61 关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额 昆山成源精密 电子有限公司 6,151,957.04 2,445,360.73 8,597,317.77 - 童小飞 2,036,621.03 107,919.94 2,144,540.97 - 香港飞鸿国际 有限公司 1,428,728.06 1,382,776.34 1,378,577.59 1,432,926.81 香港飞越国际 企业有限公司 757,751.38 25,285.23 25,950.38 757,086.23 合计 10,375,057.51 3,961,342.24 12,146,386.71 2,190,013.04 注：增加额系资金拆入本金与计提的应付利息的合计金额；减少额系归还拆借本息与汇 兑损益的合计金额。 ○ 2 2023 年度 单位：元 关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额 昆山成源精密 电子有限公司 809,543.00 5,342,414.04 - 6,151,957.04 童小飞 - 2,036,621.03 - 2,036,621.03 香港飞鸿国际 有限公司 - 1,428,728.06 - 1,428,728.06 香港飞越国际 企业有限公司 - 757,751.38 - 757,751.38 合计 809,543.00 9,565,514.51 - 10,375,057.51 注：增加额系资金拆入本金和计提的应付利息的合计金额。 报告期内，公司存在向关联方昆山成源和童小飞借款用于资金周转的情形， 公司与昆山成源和童小飞约定参照同期银行贷款利率支付利息。截至 2024 年 12 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-62 月 31 日，公司向昆山成源和童小飞借入的资金及利息均已足额偿还，相关关联 方对公司不存在利益输送，也未损害公司及其他股东利益。 报告期内，公司存在向关联方香港飞鸿国际有限公司（以下简称“香港飞鸿” ） 借款用于资金周转的情形，公司与香港飞鸿约定参照同期银行贷款利率支付利息。 截至本法律意见书出具日，公司向香港飞鸿拆入的资金及利息尚未偿还完毕。 报告期内，公司存在向关联方香港飞越国际企业有限公司（以下简称“香港 飞越” ）借款用于资金周转的情形，公司与香港飞越约定参照同期银行贷款利率 支付利息。截至本法律意见书出具日，公司向香港飞越拆入的资金及利息尚未偿 还完毕。 7、应收关联方款项 单位：元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 （ 1）应收账款 昆山成源精密电子有 限公司 57,755.33 894,200.12 货款 昆山童氏精密五金塑 胶有限公司 - 827,349.92 货款 泓铭科技有限公司 5,110,761.34 5,288,134.56 货款 昆山鸿宾涂装有限公 司 65,012.74 175,446.61 货款 合计 5,233,529.41 7,185,131.21 - （ 2）其他应收款 合计 - - - （ 3）预付款项 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-63 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 安徽汉永精密制造有 限公司 - 214,220.91 货款 合计 - 214,220.91 - 8、应付关联方款项 单位：元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 （ 1）应付账款 昆山成源精密电子有 限公司 12,004,429.05 6,663,888.66 货款 泓铭科技有限公司 7,303,997.00 6,734,100.58 服务费 苏州金卓电子有限公 司 4,607,994.37 1,328,125.28 货款 安徽汉永精密制造有 限公司 - 1,601,132.36 货款 惠州市飞鸿精密五金 塑胶制品有限公司 - 210,319.32 货款 合计 23,916,420.42 16,537,566.20 - （ 2）其他应付款 昆山成源精密电子有 限公司 - 5,087,397.15 往来款 香港飞鸿国际有限公 司 1,432,926.81 1,428,728.06 往来款 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-64 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 香港飞越国际企业有 限公司 757,086.23 757,751.38 往来款 童小飞 - 2,036,621.03 往来款 合计 2,190,013.04 9,310,497.62 - （ 3）预收款项 合计 - - - （三）关联交易的公允性 公司于 2025 年 5 月 17 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于确认 公司报告期内关联交易的议案》，上述会议对报告期内发生的关联交易进行了确 认，关联股东在审议该等关联交易的议案时均履行了回避表决的程序。 本所律师认为，报告期内公司的关联交易均为正常经营所发生，交易内容公 允、合理，不构成对控股股东及实际控制人的依赖，不存在影响公司业务独立性 以及利益输送的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司持续 经营能力构成重大不利影响，不存在通过关联方注销、转让等方式进行关联关系 非关联化的情况。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公 司章程》第三十七条、第七十八条、第一百零五条、第一百零八条、第一百一十 六条以及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事 项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及 决策制度已经公司股东会审议通过。 综上，本所律师认为，公司上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上 的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司上述关于关联交易的决策程序合 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-65 法有效。 （五）同业竞争 1、根据公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》及章程， 截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，从事相 同或相似业务的情况如下： 序号 公司名称 公司业务 是否构成 同业竞争 1 泓铭科技有限公司 散热模组及元器件的研发与贸易 是 2 昆山成源精密电子有限 公司 压铸件的生产与销售 是 3 昆山童氏精密五金塑胶 有限公司 目前无实际业务经营 是 4 安徽汉永精密制造有限 公司 压铸件的生产与销售 是 具体情况如下： 报告期内，泓铭科技向公司采购散热模组及元器件，再转售给客户，从事散 热模组的贸易业务；同时，公司委托泓铭科技进行打样、测试等前段研发工作， 以及为公司提供在中国台湾省的市场推广、客户挖掘、跟踪和维护等市场服务。 报告期内，公司与昆山成源、昆山童氏因各自开展贸易业务，存在向对方采 购产品并转售的情形，由此导致同业竞争。其中公司向昆山成源采购压铸壳体、 压铸端板等产品，并转售客户；昆山成源向公司采购型材端板、散热模组等产品， 并转售客户；昆山童氏向公司采购散热模组等产品，并转售客户。 报告期内，公司因开展贸易业务，向安徽汉永采购压铸端板等产品，并转售 给客户。 因此，报告期内，泓铭科技、昆山成源、昆山童氏、安徽汉永与公司构成同 业竞争。关于前述同业竞争的规范措施如下： ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-66 （ 1）关于公司与泓铭科技同业竞争的解决措施 泓铭科技系公司实际控制人童小飞控制的一家位于中国台湾省从事散热模 组及元器件研发与贸易的企业。中国台湾省是全球散热产业的聚集地，行业内领 先的散热厂商尼得科超众（ 6230.TW）、双鸿科技（3324.TW）与奇鋐科技（3017.TW） 等厂商均位于中国台湾省，当地具备显著的产业人才优势。同时，散热行业下游 的头部 ODM 厂商纬创资通股份有限公司、仁宝电脑工业股份有限公司等均为台 资企业，其主要研发中心位于中国台湾省，所以公司为了更为贴近客户，降低研 发沟通成本以及利用中国台湾省的人才与产业聚集优势，且公司报告期内尚未在 台湾设立分支机构，故委托泓铭科技进行部分前段研发工作，以及为公司提供在 中国台湾省的市场推广、客户挖掘、跟踪和维护等劳务服务，具备商业合理性。 此外，由于中国台湾省客户对于部分产品的供应商有属地要求，泓铭科技系注册 于中国台湾省的公司，故公司通过泓铭科技向台湾地区最终客户销售少量产品 公司已采取如下措施解决与鸿铭科技的同业竞争：公司通过下属子公司的分 支机构新加坡富盛达台湾分公司收购泓铭科技的主要机器设备以及办公设备等 固定资产，并将泓铭科技负责为公司提供服务的相关人员全部转至新加坡富盛达 台湾分公司。上述资产收购和人员转移完成后，公司将通过新加坡富盛达台湾分 公司进行前端研发和劳务服务等工作，泓铭科技不再从事任何散热模组及元器件 的研发与贸易等与公司相同或相似的业务。 前述交易具体情况如下： 1）新加坡富盛达台湾分公司基本情况 公司名称 新加坡富盛达电子有限公司台湾分公司 成立日期 2025 年 2 月 3 日 注册地址 中国台湾省新北市三重区光复路 1 段 83 巷 1 号 7 楼之 1 及 3 号 7 楼 股权结构 新加坡富盛达在台湾设立的分支机构 主要业务 散热模组及元器件的研发、销售 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-67 2）交易安排 新加坡富盛达台湾分公司与泓铭科技于 2025 年 3 月 31 日签署《固定资产转 让合同》，富盛达台湾分公司收购泓铭科技名下的机器设备等资产，根据天津中 联资产评估有限责任公司出具的《新加坡商富盛达电子有限公司台湾分公司拟资 产收购涉及的泓铭科技有限公司设备类固定资产评估项目资产评估报告》 （中联 评报字 [20251D-0009 号），该等资产评估价值为 888,263.00 元，双方根据评估值 协商确定此次交易价格为 3,952,777.00 元（台币）。上述固定资产已于 2025 年 4 月 1 日完成交割。 2025 年 4 月 1 日，泓铭科技原负责为公司提供研发与劳务服务的相关人员 已与新加坡富盛达台湾分公司重新签署劳动合同，全部转至新加坡富盛达台湾分 公司。 截至本法律意见书出具日，泓铭科技不再从事任何散热模组及元器件的研发 与销售等与公司相同或相似的业务，泓铭科技与公司不再新增关联交易。 （ 2）关于公司与昆山成源、昆山童氏同业竞争的解决措施 报告期内，公司与昆山成源、昆山童氏因各自开展贸易业务采购彼此的产品 并转售，导致双方存在同业竞争。截至本法律意见书出具日，公司与昆山成源、 昆山童氏已终止相关贸易业务，同业竞争情况已消除。 （ 3）关于公司与安徽汉永同业竞争的解决措施 报告期内，公司因开展贸易业务，向安徽汉永采购压铸端板等产品，并转售 给客户，导致双方存在同业竞争。自 2024 年以来，公司已终止相关贸易业务， 同业竞争情况已消除。 2、规范同业竞争的措施 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员以及持股 5%以上的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主 要内容如下： （ 1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业或组织未来将不在中国境内 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-68 外以任何形式从事与莹帆科技现有主要产品相同或相似产品的开发、生产、加工 及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与莹帆科技现有主要业务构 成直接竞争的其他企业或组织。 （ 2）本人/本企业在被法律法规认定为莹帆科技的控股股东/实际控制人/董 事 /监事/高级管理人员/股东期间，若莹帆科技未来拓展产品和业务范围，则本人 /本企业及本人/本企业控制的其他企业或组织将不在中国境内外以任何形式从事 与莹帆科技拓展后的产品和业务有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、 收购、兼并与莹帆科技拓展后的产品和业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。 （ 3）如若本人/本企业控制的其他企业或组织出现与莹帆科技有直接竞争的 经营业务情况时，将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞 争的业务纳入到莹帆科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。 （ 4）本人/本企业承诺不以莹帆科技控股股东、实际控制人/股东的地位谋求 不正当利益，进而损害莹帆科技其他股东的权益。 （ 5）以上声明与承诺自本人/本企业签署之日起正式生效，在本人/本企业作 为莹帆科技控股股东 /实际控制人/董事/监事/高级管理人员/股东期间持续有效。 （ 6）本承诺函受中国法律管辖，对本人/本企业具有约束力。 本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东具有 法律约束力。如有违反并因此给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东将承担相应法律 责任，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、 持股 5%以上股东已采取有效措施避免可能出现的同业竞争。 （六）公司对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露 经本所律师查阅《公开转让说明书》 ，《公开转让说明书》已对有关关联方、 关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协 议或措施予以了充分的披露。公司所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-69 准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、公司的主要财产 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司租赁房产所签署的房屋租赁合同； 2、公司不动产权证书，专利、商标等资产的权属证书，以及该等资产登记 或注册文件； 3、公司的专利年费缴纳凭证等相关文件； 4、公司及子公司的全套工商档案文件； 5、立信出具的《审计报告》。 就公司的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文 件原件或工商档案原件并制作了影印副本；检索专利、商标相关政府部门网站等 方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）不动产权 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司拥有的自有不动产权 具体如下： 序 号 权属人 不动产证编号 坐落 面积 （㎡） 使用期限 用途 权利 性质 他项 权利 1 合肥莹帆 皖（2025）庐 江县不动产权 第 0005655 号 庐江县高新区 秉璋路 199 号 1#厂房 房屋建筑 面积 3,200 2072.01.12 止 工业 用地 / 工业 出让 无 2 合肥莹帆 皖（2025）庐 江县不动产权 庐江县高新区 秉璋路 199 号 房屋建筑 面积 3,200 2072.01.12 止 工业 用地 / 出让 无 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-70 第 0005656 号 2#厂房 工业 3 合肥莹帆 皖（2025）庐 江县不动产权 第 0005657 号 庐江县高新区 秉璋路 199 号 3#厂房 房屋建筑 面积 3,200 2072.01.12 止 工业 用地 / 工业 出让 无 4 重庆莹帆 渝（2024）璧 山区不动产权 第 000026793 号 璧山区青杠街 道新立路 51 号 （4 号厂房） 房屋建筑 面积 1,627.12 2070.07.19 止 工业 用地 / 工业 出让 抵押 5 重庆莹帆 渝（2024）璧 山区不动产权 第 000026549 号 璧山区青杠街 道新立路 51 号 （3 号厂房） 房屋建筑 面积 4,548.06 2070.07.19 止 工业 用地 / 工业 出让 抵押 6 重庆莹帆 渝（2024）璧 山区不动产权 第 000026272 号 璧山区青杠街 道新立路 51 号 （2 号厂房） 房屋建筑 面积 10,448.08 2070.07.19 止 工业 用地 / 工业 出让 抵押 7 重庆莹帆 渝（2024）璧 山区不动产权 第 000026085 号 璧山区青杠街 道新立路 51 号 （1 号厂房） 房屋建筑 面积 9,349.82 2070.07.19 止 工业 用地 / 工业 出让 抵押 （二）租赁房产 截至本法律意见书出具日，公司共有 8 项租赁房产，具体如下： 序号 出租方 承租方 坐落 租赁面积 （㎡） 租赁期限 租赁用途 1 昆山成源精密 电子有限公司 昆山莹帆 昆山市张浦镇古城南 路5508号6、7、9、 10号房 7,432.00 2023.09.01- 2028.08.31 办公、制造生产、 储存 2 昆山成源精密 电子有限公司 昆山莹帆 昆山市张浦镇古城南 路5508号11号房 4,750.00 2023.09.01- 2028.08.31 办公、制造生产、 储存 3 重庆市永驻长 城减速机有限 公司 莹帆科技 重庆市璧山区工业园 区青杠街道塘坊片区 塘坊西二路6号第一 层厂房及一楼夹层 1,750.69 2023.07.15- 2027.07.14 生产经营 4 深圳市双粮投 资有限公司 莹帆科技 深圳市宝安区石岩街 道龙腾社区径贝西18 号鑫华通工业园1栋5 2,520.00 2021.05.01- 2026.04.30 厂房、办公 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-71 楼整层+4楼半层 5 深圳市双粮投 资有限公司 莹帆科技 深圳市宝安区石岩街 道龙腾社区径贝西18 号鑫华通工业园 310、311、312室 51.00 2021.06.01- 2026.04.30 宿舍 6 深圳市双粮投 资有限公司 深圳莹帆 深圳市宝安区石岩街 道龙腾社区径贝西18 号鑫华通工业园 306、417室 39.00 2024.10.20- 2025.10.19 宿舍 7 BURANA BUSINESS CO，LTD 泰国莹帆 春武里府班崩县依博 登镇2组119/40号 1,000.00 2024.05.11- 2027.05.10 生产 8 兴源精密（越 南）有限公司 越南莹帆 北宁省桂武县桂武2 工业区N1路，V-3区 3,042.00 2023.08.01- 2028.02.28 厂房、办公 截至本法律意见书出具日，上述第 3-6 项境内租赁尚未办理房屋租赁备案手 续。 公司承租的上述房屋未履行房屋租赁备案程序，不符合《商品房屋租赁管理 办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事 人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 因此，公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合 同的效力。公司承租上述房屋主要用于办公、宿舍与仓库，租赁面积相对较小， 且公司生产经营用的主要房产为自有房产，对上述租赁房屋的依赖较小，未对公 司生产经营产生重大影响。 就上述事项，公司实际控制人出具承诺： “若公司因未办理租赁备案登记遭 到有关政府主管部门的行政处罚或是受到其他损失，本人将及时、无条件足额补 偿公司的上述损失。若公司因承租的房屋未办理租赁备案致使公司无法继续承租 房屋，给公司正常经营造成障碍，致使公司遭受任何损失，本人愿承担因此而产 生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任。 ” （三）知识产权 1、商标 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-72 根据公司的商标注册证书及商标档案，并经本所律师核查国家知识产权局商 标局查询网站（ http：//sbj.saic.gov.cn/）披露的信息，截至本法律意见书出具日， 公司已取得的境内注册商标情况如下： 序号 商标图形 类别 注册号 权利人 取得方式 专用权期限 1 9 类 61972297 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 2 6 类 61955192 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 3 11 类 61963101 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 4 42 类 61959721 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 5 40 类 61971970 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 6 7 类 61977582 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 7 35 类 61969517 莹帆科技 原始取得 2022.07.07- 2032.07.06 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-73 8 40 类 56845902 莹帆科技 原始取得 2021.12.28- 2031.12.27 9 9 类 56815236 莹帆科技 原始取得 2022.03.28- 2032.03.27 10 9 类 48944870 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 11 11 类 48949972 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 12 42 类 48926697 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 13 6 类 48949855 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 14 7 类 48928477 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 15 35 类 48948891A 莹帆科技 原始取得 2021.05.07- 2031.05.06 16 40 类 48945112 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 17 11 类 48953683 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 18 7 类 48922138A 莹帆科技 原始取得 2021.08.07- 2031.08.06 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-74 19 40 类 48926287 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 20 35 类 48948911A 莹帆科技 原始取得 2021.05.07- 2031.05.06 21 6 类 48951704 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 22 7 类 48952075 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 23 9 类 48945262 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 24 42 类 48951748 莹帆科技 原始取得 2021.04.07- 2031.04.06 25 9 类 63871482 昆山莹帆 原始取得 2022.12.28- 2032.12.27 26 11 类 13074144 昆山莹帆 原始取得 2025.08.21- 2035.08.20 27 9 类 13074002 昆山莹帆 原始取得 2025.08.28- 2035.08.27 2、专利 根据公司提供的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证明，并经 本 所 律 师 核 查 国 家 知 识 产 权 局 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （ https：//cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）披露的信息，截至本法律意见书出具日， 公司已经取得的专利情况如下： （ 1）发明专利 序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 截至日期 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-75 方式 1 一种超导热管抽 真空注水装置 ZL2*开通会员可解锁*.5 莹帆科技 2024.04.26 2044.04.25 原始 取得 2 一种超导热管超 纯水精密注水装 置 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2024.04.26 2044.04.25 原始 取得 3 一种笔记本电脑 散热结构 ZL2*开通会员可解锁*.2 莹帆科技 2024.03.13 2044.03.12 原始 取得 4 一种 PCB 板蚀刻 机 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2020.05.22 2040.05.21 继受 取得 5 一种便于散热的 电脑主机箱 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2019.04.28 2039.04.27 继受 取得 6 一种摩擦阻尼控 速计算机散热风 扇 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2018.11.30 2038.11.29 继受 取得 7 水溶性生物质重 金属捕捉剂及其 制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.3 莹帆科技 2015.10.15 2035.10.14 继受 取得 8 一种可调节式自 动润滑钢领 ZL2*开通会员可解锁*.2 莹帆科技 2014.11.11 2034.11.10 继受 取得 9 相机模组 ZL2*开通会员可解锁*.6 莹帆科技 2013.03.18 2033.03.17 继受 取得 （ 2）实用新型专利 序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 截至日期 取得 方式 1 注胶一体成型 水冷散热模组 ZL2*开通会员可解锁*.0 莹帆科技 2024.07.08 2034.07.07 原始 取得 2 电磁场驱动的 磁流体散热装 置 ZL2*开通会员可解锁*.9 莹帆科技 2024.06.20 2034.06.19 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-76 3 一种测试散热 模组热管头尾 温差的装置 ZL2*开通会员可解锁*.6 莹帆科技 2024.06.07 2034.06.06 原始 取得 4 一种散热器铁 丝钩卡槽 ZL2*开通会员可解锁*.7 莹帆科技 2024.04.09 2034.04.08 原始 取得 5 一种锥形热管 结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 莹帆科技 2024.02.26 2034.02.25 原始 取得 6 一种卡扣一体 螺丝新结构 ZL2*开通会员可解锁*.2 莹帆科技 2024.02.20 2034.02.19 原始 取得 7 一种散热器铆 合机 ZL2*开通会员可解锁*.8 莹帆科技 2023.11.21 2033.11.20 原始 取得 8 一种散热器导 热管全铆合结 构 ZL2*开通会员可解锁*.1 莹帆科技 2023.11.14 2033.11.13 原始 取得 9 一种新能源电 池包快速注胶 柱 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2023.11.07 2033.11.06 原始 取得 10 卡扣一体螺丝 加工设备 ZL2*开通会员可解锁*.3 莹帆科技 2023.11.01 2033.10.31 原始 取得 11 一种导热管铆 合固定机构 ZL2*开通会员可解锁*.7 莹帆科技 2023.10.24 2033.10.23 原始 取得 12 一种直触式散 热热管铆合机 ZL2*开通会员可解锁*.8 莹帆科技 2023.10.20 2033.10.19 原始 取得 13 一种直触式散 热模组 ZL2*开通会员可解锁*.6 莹帆科技 2023.08.11 2033.08.10 原始 取得 14 一种焊接夹具 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2023.08.02 2033.08.01 原始 取得 15 一种双工位焊 接治具 ZL2*开通会员可解锁*.9 莹帆科技 2023.08.02 2033.08.01 原始 取得 16 一种新型方形 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2023.07.06 2033.07.05 原始 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-77 热管压扁模具 取得 17 可限定热管高 出指定面距离 的焊接治具 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2022.12.29 2032.12.28 原始 取得 18 动态居中定位 治具 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2022.12.29 2032.12.28 原始 取得 19 一种具有防护 机构的热管用 压扁模具 ZL2*开通会员可解锁*.0 莹帆科技 2022.06.20 2032.06.19 原始 取得 20 一种防止热管 折弯时褶皱的 折弯机 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2021.11.23 2031.11.22 原始 取得 21 一种具有伸缩 结构的热管 ZL2*开通会员可解锁*.0 莹帆科技 2021.11.22 2031.11.21 原始 取得 22 一种渗透性较 好的热导管 ZL2*开通会员可解锁*.5 莹帆科技 2021.11.22 2031.11.21 原始 取得 23 一种电脑用散 热器结构 ZL2*开通会员可解锁*.3 莹帆科技 2021.07.15 2031.07.14 原始 取得 24 一种电脑散热 器生产用组装 夹具 ZL2*开通会员可解锁*.2 莹帆科技 2021.07.15 2031.07.14 原始 取得 25 一种电脑散热 模组安装结构 ZL2*开通会员可解锁*.2 莹帆科技 2021.07.14 2031.07.13 原始 取得 26 一种电脑 CPU 散热器检具 ZL2*开通会员可解锁*.9 莹帆科技 2020.06.04 2030.06.03 原始 取得 27 一种用于散热 器 CPU 板的裁 剪装置 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2020.06.04 2030.06.03 原始 取得 28 一种散热组件 的 CPU 板点锡 装置 ZL2*开通会员可解锁*.0 莹帆科技 2020.06.04 2030.06.03 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-78 29 一种散热器 CPU 载板 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2020.06.04 2030.06.03 原始 取得 30 一种用于散热 器生产加工的 生产线 ZL2*开通会员可解锁*.6 莹帆科技 2020.05.27 2030.05.26 原始 取得 31 一种用于散热 器铜管加工的 自动折弯机 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2020.05.27 2030.05.26 原始 取得 32 一种用于散热 器铜管加工的 折弯装置 ZL2*开通会员可解锁*.0 莹帆科技 2020.05.27 2030.05.26 原始 取得 33 一种散热器铜 管自动点焊机 ZL2*开通会员可解锁*.8 莹帆科技 2020.05.26 2030.05.25 原始 取得 34 一种散热组件 加工用冷却装 置 ZL2*开通会员可解锁*.8 莹帆科技 2020.05.26 2030.05.25 原始 取得 35 一种散热器铜 管加工调直机 ZL2*开通会员可解锁*.1 莹帆科技 2020.05.26 2030.05.25 原始 取得 36 一种计算机 CPU 散热器 ZL2*开通会员可解锁*.2 莹帆科技 2020.05.15 2030.05.14 原始 取得 37 一种 CPU 散热 组件 ZL2*开通会员可解锁*.5 莹帆科技 2020.05.15 2030.05.14 原始 取得 38 一种组合式散 热组件 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2020.05.11 2030.05.10 原始 取得 39 一种自循环式 蒸发冷凝散热 器 ZL2*开通会员可解锁*.4 莹帆科技 2020.05.11 2030.05.10 原始 取得 40 一种微型热管 CPU 散热器 ZL2*开通会员可解锁*.3 莹帆科技 2020.05.11 2030.05.10 原始 取得 41 笔电高效散热 模组 ZL2*开通会员可解锁*.6 深圳莹帆 2023.10.31 2033.10.30 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-79 42 多热源板卡反 向浮动散热结 构 ZL2*开通会员可解锁*.6 深圳莹帆 2023.10.31 2033.10.30 原始 取得 43 具有新型热管 的散热器 ZL2*开通会员可解锁*.8 深圳莹帆 2023.09.26 2033.09.25 原始 取得 44 自带防脱机构 的散热器焊接 治具 ZL2*开通会员可解锁*.9 深圳莹帆 2023.09.05 2033.09.04 原始 取得 45 具有平面堆叠 结构的均温板 ZL2*开通会员可解锁*.9 深圳莹帆 2023.09.05 2033.09.04 原始 取得 46 电子产品散热 用均温板 ZL2*开通会员可解锁*.6 深圳莹帆 2023.09.05 2033.09.04 原始 取得 47 一种散热鳍片 组及其治具 ZL2*开通会员可解锁*.2 深圳莹帆 2023.09.05 2033.09.04 原始 取得 48 具有抗压性能 的散热装置 ZL2*开通会员可解锁*.2 深圳莹帆 2023.08.14 2033.08.13 原始 取得 49 底部具有凸台 的 CPU 散热器 ZL2*开通会员可解锁*.3 深圳莹帆 2022.12.19 2032.12.18 原始 取得 50 一种不等厚叶 片的叶轮 2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2024.07.05 2034.07.04 原始 取得 51 一种涡轮制冷 式散热器 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2024.06.04 2031.06.03 原始 取得 52 一种快速装拆 式高温磁铁焊 接治具 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2024.05.16 2034.05.15 原始 取得 53 3D 均温板散热 模组 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2024.04.29 2034.04.28 原始 取得 54 一种非焊接鳍 片结合结构 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2024.03.13 2034.03.12 原始 取得 55 一种液冷均温 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2024.02.22 2034.02.21 原始 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-80 板 取得 56 基于轻薄笔记 本电脑的水冷 结构 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2023.11.13 2033.11.12 原始 取得 57 一种均温板加 热源模块及均 温板测试治具 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2023.11.08 2033.11.07 原始 取得 58 辅料快捷贴附 保压治具 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2023.10.19 2033.10.18 原始 取得 59 笔记本电脑水 冷散热板 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2023.08.23 2033.08.22 原始 取得 60 笔记本电脑冲 压水冷散热模 组 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2023.08.22 2033.08.21 原始 取得 61 焊接热变形小 的均热板 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2023.08.22 2033.08.21 原始 取得 62 一种均热板铜 粉烧结治具 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2023.08.22 2033.08.21 原始 取得 63 水冷散热均热 板 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2023.07.05 2033.07.04 原始 取得 64 一种无锡焊散 热模组 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2023.06.01 2033.05.31 原始 取得 65 风扇中管与马 达组件的铆合 结构与包含该 结构的散热风 扇 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2023.06.01 2033.05.31 原始 取得 66 一种具有增强 结构的均热板 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2023.04.21 2033.04.20 原始 取得 67 焊接封尾的大 直径热管 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2023.04.21 2033.04.20 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-81 68 具有不同粉厚 的热管 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2023.04.21 2033.04.20 原始 取得 69 新型散热导管 模组 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2023.01.13 2033.01.12 原始 取得 70 用于散热模组 的新型液态金 属防渗漏结构 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2022.12.26 2032.12.25 原始 取得 71 新型散热导管 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2022.12.26 2032.12.25 原始 取得 72 高效散热模组 测温治具 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2022.12.24 2032.12.23 原始 取得 73 通用网印装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2022.12.24 2032.12.23 原始 取得 74 高效散热模组 热管直触锁固 机构 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2022.12.23 2032.12.22 原始 取得 75 一种快捷打样 焊接装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2022.12.23 2032.12.22 原始 取得 76 一种小型风扇 斜充磁结构 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2021.12.24 2031.12.23 原始 取得 77 风扇转子斜充 磁结构用整圆 治具 ZL2*开通会员可解锁*.6 昆山莹帆 2021.12.24 2031.12.23 原始 取得 78 一种模块化水 冷散热器套件 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2021.10.21 2031.10.20 原始 取得 79 一种便携式吹 风机 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2021.09.24 2031.09.23 原始 取得 80 一种具有 PCBA 模拟功能的测 试装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2021.09.22 2031.09.21 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-82 81 一种卡槽式电 子元件散热器 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2021.09.13 2031.09.12 原始 取得 82 一种风扇金属 中管定位筋 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2021.09.13 2031.09.12 原始 取得 83 一种散热用涡 流产生器 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2021.09.10 2031.09.09 原始 取得 84 一种用于水冷 接头的可旋转 机构 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2021.09.10 2031.09.09 原始 取得 85 一种水冷散热 器用补液器 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2021.09.09 2031.09.08 原始 取得 86 一种水冷散热 流量计 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2021.09.09 2031.09.08 原始 取得 87 笔记本电脑风 扇底座设计筋 条射包加强铜 管拉拔力结构 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2021.09.08 2031.09.07 原始 取得 88 一种具有减震 结构的风扇马 达 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2021.09.08 2031.09.07 原始 取得 89 一种能够扩大 风量并增压的 复合型风扇 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2021.09.08 2031.09.07 原始 取得 90 一种水冷散热 器用泵 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2021.09.07 2031.09.06 原始 取得 91 超薄均温板的 3D 铜网毛细结 构 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2021.03.19 2031.03.18 原始 取得 92 一种可弯折新 型均热板结构 ZL2*开通会员可解锁*.6 昆山莹帆 2021.03.19 2031.03.18 原始 取得 93 一种新型热管 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2021.03.19 2031.03.18 原始 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-83 结构 取得 94 离心扇可旋转 式支撑条 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2021.03.19 2031.03.18 原始 取得 95 一种特殊机构 使用的裙边热 管 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2021.03.19 2031.03.18 原始 取得 96 一种直流无刷 风扇自动温控 循环停转电路 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2020.09.27 2030.09.26 原始 取得 97 一种新型保油 结构 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2020.09.27 2030.09.26 原始 取得 98 一种多阶直径 热管 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2020.09.25 2030.09.24 原始 取得 99 新型三向量相 变化热超导管 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2020.09.25 2030.09.24 原始 取得 100 一种可控温式 散热器 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2020.09.25 2030.09.24 原始 取得 101 一种适用台式 机用散热器 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2020.09.25 2030.09.24 原始 取得 102 新型轨道式模 组化超导散热 器 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2020.09.25 2030.09.24 原始 取得 103 一种 3D 型均温 板 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2019.12.20 2029.12.19 原始 取得 104 一种超薄型均 温板 ZL2*开通会员可解锁*.6 昆山莹帆 2019.12.20 2029.12.19 原始 取得 105 一种新型热管 结构 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2019.12.03 2029.12.02 原始 取得 106 一种新型散热 鳍片结构 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2019.12.03 2029.12.02 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-84 107 一种新型可扩 充式散热模组 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2019.12.03 2029.12.02 原始 取得 108 一种新型热管 结构 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2019.03.15 2029.03.14 原始 取得 109 一种散热器出 风和入风结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2019.03.15 2029.03.14 原始 取得 110 一种新型热管 结构 ZL2*开通会员可解锁*.3 昆山莹帆 2019.03.15 2029.03.14 原始 取得 111 一种新型冲压 模具 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2018.10.26 2028.10.25 原始 取得 112 一种盒式冷凝 器结构 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2018.05.02 2028.05.01 原始 取得 113 一种 CPU 盒式 蒸发器 ZL2*开通会员可解锁*.X 昆山莹帆 2018.05.02 2028.05.01 原始 取得 114 一种显卡用盒 式蒸发器结构 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2018.05.02 2028.05.01 原始 取得 115 双联式自动循 环冷却装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2018.05.02 2028.05.01 原始 取得 116 一种自循环水 冷式散热器 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2017.07.25 2027.07.24 原始 取得 117 一种新型服务 器内存卡用液 冷散热复合冷 板结构 ZL2*开通会员可解锁*.9 昆山莹帆 2017.07.25 2027.07.24 原始 取得 118 一种高功率自 然散热模组 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2017.07.25 2027.07.24 原始 取得 119 一种自循环蒸 发冷凝散热器 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2017.07.13 2027.07.12 原始 取得 120 不等间距的散 热片 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2017.05.11 2027.05.10 原始 取得 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-85 121 一种散热片 ZL2*开通会员可解锁*.8 昆山莹帆 2017.05.10 2027.05.09 原始 取得 122 一种散热片 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2016.08.08 2026.08.07 原始 取得 123 一种散热座 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2016.08.08 2026.08.07 原始 取得 124 一种芯片散热 器 ZL2*开通会员可解锁*.6 昆山莹帆 2016.08.08 2026.08.07 原始 取得 125 一种笔记本电 脑散热垫 ZL2*开通会员可解锁*.4 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 126 一种 CPU 散热 器 ZL2*开通会员可解锁*.1 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 127 一种铜质螺旋 板散热器 ZL2*开通会员可解锁*.0 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 128 一种 LED 灯座 散热装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 129 一种组合散热 片 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 130 一种 LED 灯石 墨散热器 ZL2*开通会员可解锁*.2 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 131 一种采暖散热 器 ZL2*开通会员可解锁*.X 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 132 一种散热片 ZL2*开通会员可解锁*.5 昆山莹帆 2015.12.28 2025.12.27 原始 取得 （ 3）外观设计专利 序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 截至日期 取得 方式 1 注胶母柱（一 ZL2*开通会员可解锁*.X 莹帆科技 2023.12.20 2038.12.19 原始 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-86 体成型式快 接） 取得 3、域名 根据公司提供的域名注册证书，并经本所律师核查工业和信息化部政务服务 平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（https：//beian.miit.gov.cn/）披露的 信息，截至本法律意见书出具日，公司拥有的域名情况如下： 序号 注册域名 注册人 注册日期 到期日期 ICP 备案/许可证号 1 yingfanjm.com 昆山莹帆 2017.03.17 2028.03.17 苏 ICP 备 2021010429 号-1 经核查，本所律师认为，公司上述商标、专利及域名的取得符合中国法律的 规定，并已取得完备的权属证明，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）公司的对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共拥有 9 家下属子公司。 该等下属子公司的具体情况如下： 1、昆山莹帆 截至本法律意见书出具日，根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆山莹 帆基本情况如下： 公司名称 昆山莹帆精密五金有限公司 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*955744 公司住所 昆山市张浦镇古城南路 5508 号 11 号房 法定代表人 杨端谊 注册资本 2,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 散热组件、散热器及散热材料的研发、制造及销售；提供 散热相关的技术咨询及信息；塑胶产品的组装与销售；自 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-87 营和代理各类商品及技术的进出口业务。风机、风扇制造； 风机、风扇销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造； 汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件零售；销 售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 成立日期 2011 年 7 月 28 日 营业期限 2011 年 7 月 28 日至 2061 年 7 月 27 日 登记机关 昆山市行政审批局 主营业务 散热模组及元器件的研发、生产与销售 截至本法律意见书出具日，昆山莹帆股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 莹帆科技 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 2、合肥莹帆 截至本法律意见书出具日，根据公司提供的资料并经本所律师核查，合肥莹 帆基本情况如下： 公司名称 合肥莹帆电子科技有限公司 统一社会信用代码 91340124MA8LA3AT4H 公司住所 安徽省合肥市庐江县庐城镇秉章路 199 号 法定代表人 童小飞 注册资本 3,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般项目：电机及其控制系统研发；新材料技术研发；电 子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-88 软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制 造；其他电子器件制造；电子元器件与机电组件设备销售； 集成电路芯片设计及服务；工业设计服务；风机、风扇制 造；风机、风扇销售；金属结构制造；通用设备制造（不 含特种设备制造）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；汽车 零部件及配件制造；通信设备制造；通讯设备销售；模具 制造；模具销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件 销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2021 年 4 月 30 日 营业期限 2021 年 4 月 30 日至无固定期限 登记机关 庐江县市场监督管理局 主营业务 新能源组件的研发、生产与销售 截至本法律意见书出具日，合肥莹帆的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 莹帆科技 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 3、深圳莹帆 截至本法律意见书出具日，根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳莹 帆基本情况如下： 公司名称 深圳莹帆科技有限责任公司 统一社会信用代码 91440300MA5GUPNM9F 公司住所 深圳市宝安区石岩街道龙腾社区龙腾社区径贝西 18 号鑫 华通工业园厂房 501 法定代表人 童小飞 注册资本 1,000 万元人民币 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-89 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目是：电机及其控制系统研发；新材料技术研 发；电子专用材料研发；汽车零部件研发；摩托车零部件研 发；五金产品研发；金属制品研发；机械设备研发；集成电 路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；工业设计服 务；电子产品销售；风机、风扇销售；汽车零配件批发；摩 托车及零配件批发；电子真空器件销售；计算机软硬件及辅 助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备销 售；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设 备销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；金属结 构销售；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；机 械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具销售； 橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；信息 技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目是：集成电路芯片及产品制 造；风机、风扇制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配 件制造；电子真空器件制造；计算机软硬件及外围设备制 造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；电力 电子元器件制造；电子专用材料制造；石墨及碳素制品制 造；金属结构制造；金属材料制造；五金产品制造；模具制 造；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造； 通用设备制造（不含特种设备制造） ；通用零部件制造；其 他电子器件制造；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期 2021 年 6 月 28 日 营业期限 2021 年 6 月 28 日至无固定期限 登记机关 深圳市市场监督管理局 主营业务 散热模组及元器件的研发、生产与销售 截至本法律意见书出具日，深圳莹帆的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 莹帆科技 1,000.00 100.00 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-90 合计 1,000.00 100.00 4、新加坡莹帆 新加坡莹帆的基本情况见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“ （三） 公司的境外经营情况” 。 5、香港莹帆 香港莹帆的基本情况见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“（三） 公司的境外经营情况” 。 6、泰国莹帆 泰国莹帆的基本情况见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“（三） 公司的境外经营情况” 。 7、越南莹帆 越南莹帆的基本情况见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“（三） 公司的境外经营情况” 。 8、富盛达公司 富盛达公司的基本情况见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“ （三） 公司的境外经营情况” 。 9、新加坡富盛达 新加坡富盛达的基本情况见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“ （三） 公司的境外经营情况” 。 （五）主要生产经营设备 根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日， 公司的主要生产经营设备情况如下： 单位：元 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-91 类别 账面原值 账面价值 房屋及建筑物 69,073,194.89 61,472,885.42 机器设备 91,870,704.12 65,463,151.20 运输工具 1,164,363.84 371,234.99 电子及其他设备 9,397,654.11 3,281,076.71 合计 171,505,916.96 130,588,348.32 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司上述境内主要生产经营设备 的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）主要财产权利限制情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除已披露抵押情况外，公司及 子公司主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，不存 在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，公司主要财产的所有权、使用权真实、合法、有 效；不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共 有的情形以及对其他方重大依赖的情形。 十一、公司的重大债权债务 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司报告期内的销售合同、采购合同、借款合同等重大合同； 2、企业基本信用信息报告； 3、公司重要客户、供应商的访谈记录。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-92 4、立信出具的《审计报告》。 就公司的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有 关文件原件并制作了影印副本；核查公司与重要客户及供应商的关系，了解公司 重要销售订单、采购订单的履行情况；以及检索互联网核查公司是否存在债权债 务纠纷的情况等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）报告期内公司的重大合同 1、销售合同 报告期内，公司及子公司签署的 1,000 万元以上的销售合同或各期销售金 额在 1,000 万元以上的框架协议及履行情况如下： 序号 合同名 称 客户名称 关联 关系 合同内容 合同金额（万元） 履行情况 1 采购协 议 QUANTA COMPUTER INC.1 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 2 采购合 同 同方国际信息技 术有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 3 采购合 约 凯博电脑（昆 山）有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 4 采购合 约 纬创资通（成 都）有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 5 原材料 采购框 架协议 华勤技术股份有 限公司2 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 1 《采购协议》约定“广达有权要求其子公司和/或关联公司履行本协议项下广达的权利和义务。本协议 中，广达的“子公司”或“关联公司”指现在或未来直接或间接控制广达、受广达控制或与广达受共同控 制的任何实体。 ”达丰（重庆）电脑有限公司为 QUANTA COMPUTER INC.关联公司，与莹帆科技及子公 司单期销售金额在 1,000 万以上。 2 《原材料采购框架协议》附件 1 中约定华勤通讯香港有限公司与南昌华勤电子科技有限公司适用原协议 中华勤技术股份有限公司的权利、义务及责任，华勤通讯香港有限公司与南昌华勤电子科技有限公司与莹 帆科技及子公司单期销售金额在 1,000 万以上。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-93 序号 合同名 称 客户名称 关联 关系 合同内容 合同金额（万元） 履行情况 6 采购和 销售协 议 三星电子香港有 限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 7 采购合 约 纬创资通（中 山）有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 8 采购合 同 仁宝电脑（重 庆）有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 9 采购通 用条款 孚能科技（镇 江）有限公司 无 新能源组件 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 10 采购合 约 纬创资通（重 庆）有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 11 框架采 购协议 新华三信息技术 有限公司 无 服务器散热 模组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 12 物料买 卖合约 书 和硕联合科技股 份有限公司3 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 13 采购合 同 青岛海信电器股 份有限公司4 无 热管散热器 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 14 采购合 作协议 （ 2020 年 -2024 年） 深圳宝龙达信息 技术股份有限公 司 无 散热模组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 履行完毕 15 采购合 作协议 （ 2024 年） 深圳宝龙达信息 技术股份有限公 司 无 散热模组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 3 和硕联合科技股份有限公司为中国台湾公司，《物料买卖合约书》约定和硕联合科技股份有限公司签署 本合约系同时代表其直接或间接持有百分之五十以上股份 /股权之关联企业（包括旭硕科技（重庆）有限 公司） ，旭硕科技（重庆）有限公司与莹帆科技及子公司单期销售金额在 1,000 万以上。 4 青岛海信电器股份有限公司签署合同后已更名为海信视像科技股份有限公司。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-94 序号 合同名 称 客户名称 关联 关系 合同内容 合同金额（万元） 履行情况 16 采购合 同 智通国际信息技 术有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 17 商务协 议 浪潮计算机科技 有限公司 无 服务器散热 器、风扇及 其他 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 18 采购合 约 英业达（重庆） 有限公司 无 PC 散热模 组 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 19 原物料 采购合 同 讯牧信息科技 （上海）有限公 司5 无 服务器散热 器、风扇 框架协议，以具体 订单销售金额为准 正在履行 2、采购合同 报告期内，公司及子公司签署的 1,000 万元以上的采购合同或各期采购金 额在 1,000 万元以上的框架协议及履行情况如下： 序号 合同名称 供应商名称 关联关 系 合同内容 合同金额（万 元） 履行 情况 1 采购合约书 （ 2023 年） 苏州海庆金 属材料有限 公司 无 铜铝原材 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 2 采购合约书 （ 2024 年） 苏州海庆金 属材料有限 公司 无 铜铝原材 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 3 采购合约书 安徽锐得科 技有限公司 无 铜管半成品 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 4 采购合约书 （ 2023 年） 海亮奥托铜 管（广东） 有限公司 无 铜管原材 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 5 昆山莹帆 采购合约书 （ 2024 年） 海亮奥托铜 管（广东） 有限公司 无 铜管原材 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 6 重庆莹帆 采购合约书 （ 2024 年） 海亮奥托铜 管（广东） 有限公司 无 铜管原材 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 5 《原物料采购合同》约定“甲方”，系指本合同甲方签约主体及其关系企业，达创精密智造（昆山）有 限公司为讯牧信息科技（上海）有限公司的关系企业，达创精密智造（昆山）有限公司与莹帆科技及子公 司单期销售金额在 1,000 万以上。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-95 7 采购合约书 重庆赫中铜 业有限公司 无 铜铝原材 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 8 采购合约书 重庆铝王铝 业有限公司 无 铝型材 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 9 采购合约书 昆山弘泽邦 金属材料有 限公司 无 铜线、铜网 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 10 昆山莹帆 采购合约书 （ 2023 年） 昆山成源精 密电子有限 公司 有 压铸件 框架协议以实 际订单为准 履行 完毕 11 昆山莹帆 采购合约书 （ 2024 年） 昆山成源精 密电子有限 公司 有 压铸件 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 12 采购合约书 （ 2022-2025 年） 昆山成源精 密电子有限 公司 有 压铸件 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 13 采购合约书 重庆恒展电 子有限公司 无 冲压件、压铸 件 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 14 采购合约书 江西耐乐铜 业有限公司 无 铜管原材 框架协议以实 际订单为准 正在 履行 3、借款合同 报告期内，公司及子公司已履行和正在履行的金额在 2,000 万元以上的借款 合同如下： 序号 借款人 合同名称 贷款银行 借款金额 （万元） 借款期限 担保情况 履行情况 1 莹帆科技 授信额度 协议 厦门银行重 庆分行 4,500 2023.11.17- 2026.11.17 童小飞、杨端 谊、昆山莹帆 提供最高额保 证、莹帆科技 提供应收账款 质押担保 正在履行 2 莹帆科技 流动资金 贷款合同 重庆银行璧 山支行 4,000 2022.08.09- 2025.08.08 童小飞、杨端 谊提供连带责 任保证、莹帆 科技提供厂房 抵押担保 正在履行 3 莹帆科技 流动资金 借款合同 农业银行重 庆璧山支行 2,200 2024.06.29- 2025.06.27 童小飞、杨端 谊提供最高额 保证、莹帆科 技提供应收账 款最高额质 押、工业厂房 抵押担保 正在履行 4 莹帆科技 流动资金 借款合同 重庆三峡银 行璧山支行 3,000 2023.05.22- 2024.05.22 童小飞、杨端 谊、昆山莹帆 提供连带责任 履行完毕 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-96 保证、莹帆科 技提供应收账 款质押担保 5 莹帆科技 流动资金 借款合同 重庆三峡银 行璧山支行 3,000 2022.05.05- 2023.05.05 童小飞、杨端 谊、昆山莹帆 提供连带责任 保证、莹帆科 技提供应收账 款质押担保 履行完毕 4、抵押/质押合同 报告期内，公司及子公司已履行及正在履行的抵押 /质押合同如下 序号 合同编号 抵 /质押权 人 担保债权内容 抵 /质押物 主债权发生 期间 /借款 期限 履行 情况 1 2022 年重 银璧山支抵 字第 0407 号 重庆银行璧 山支行 2022 年重银璧山支 贷字第 0406 号《重 庆银行股份有限公司 流动资金贷款合同》 项下的 4,000 万元额 度银行授信 渝（ 2022）璧山区不 动产权第 000285013 号、渝（ 2022）璧山 区不动产权第 000285521 号、渝 （ 2022）璧山区不动 产权第 000285623 号、渝（ 2022）璧山 区不动产权第 000285730 号 2022.08.09- 2025.08.08 正在 履行 2 信银渝最抵 字第 7421524009 号 中信银行重 庆分行 中信银行重庆分行依 据与莹帆科技在 2024.04.18- 2026.08.28 期间所签 署的主合同而享有的 一系列债权 渝（ 2017）璧山区不 动产权第 000223331 号、渝（ 2017）璧山 区不动产权第 000223358 号 2024.04.18- 2026.08.28 正在 履行 3 5510072024 0000081 农业银行重 庆璧山支行 农业银行重庆璧山支 行在 2024.06.28- 2027.06.27 期间与莹 帆科技办理约定的各 类业务所形成的债 权，担保债权最高余 额折合人民币 9,450 万元整 应收账款 2024.06.28- 2027.06.27 正在 履行 4 5510022024 0022712 农业银行重 庆璧山支行 流动资金借款合同 55*开通会员可解锁*573 项下的 2,200 万元借 款 工业厂房 2024.06.28- 2025.06.27 正在 履行 5 DGSX2023 1118810225 质 1 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》 （编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 1,500 万元 应收账款 2025.02.25- 2026.03.25 正在 履行 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-97 6 DGSX2023 1118814052 质 2 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》（编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 1,775.2441 万元 应收账款 2023.11-24- 2024.12.24 履行 完毕 7 DGSX2023 1118814052 质 3 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》（编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 1,775.2441 万元 应收账款 2023.11.24- 2024.12.24 履行 完毕 8 DGSX2023 1118814052 质 4 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》（编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 1,775.2441 万元 应收账款 2023.11.24- 2024.12.24 履行 完毕 9 渝三银 ZYC016320 2321000230 4 号 重庆三峡银 行璧山支行 流动资金借款合同渝 三银 LJC*开通会员可解锁*02 3 号项下的 3,000 万 元借款 应收账款 2023.05.22- 2024.05.22 履行 完毕 10 渝三银 ZYC016320 2221000350 4 号 重庆三峡银 行璧山支行 流动资金借款合同渝 三银 LJC*开通会员可解锁*03 5 号项下的 3,000 万 元借款 应收账款 2022.05.05- 2023.05.05 履行 完毕 11 DGSX2023 1118813266 质 1 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》 （编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 985.4782 万元 应收账款 2024.01.25- 2025.02.25 履行 完毕 12 DGSX2023 1118812551 质 2 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》 （编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 1,301.8040 万元 应收账款 2024.01.19- 2025.02.19 履行 完毕 13 DGSX2023 1118812177 质 1 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》 （编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 660 万元 应收账款 2024.02.28- 2025.03.28 履行 完毕 14 DGSX2023 1118812177 质 2 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》 （编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 660 万元 应收账款 2024.02.28- 2025.03.28 履行 完毕 15 DGSX2023 1118812177 质 3 厦门银行重 庆分行 确保《授信额度协 议》 （编号 DGSX2023111881） 的履行，全部债权为 660 万元 应收账款 2024.02.28- 2025.03.28 履行 完毕 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-98 16 信渝银抵字 第 41123062 号 中信银行重 庆分行 信渝银流字 41123062 号流动资 金借款合同项下 1,300 万元借款 渝（ 2017）璧山区不 动产权第 000223331 号、渝（ 2017）璧山 区不动产权第 000223358 号 2023.02.08- 2024.02.07 履行 完毕 5、保证合同 报告期内，公司及子公司对外已履行及正在履行的保证合同如下 序号 合同编号 债权人 债务人 保证人 担保债权内容 保证方 式 主债权发生期 间 /借款期 限 履行 情况 1 07500KB23C ADM3G 宁波银 行苏州 分行 昆山成 源精密 电子有 限公司 昆山莹 帆 最高债权限额为 债权最高本金限 额 等 值 人 民 币 1,000 万元 整 和 相应的利息、罚 息、违约金、损害 赔偿金以及为实 现债权、担保权 利等所发生的一 切费用。 最高额 连带责 任保证 2023.11.15- 2026.11.15 履行 完毕 2 BZ03202300 0329 江苏银 行苏州 分行 昆山成 源精密 电子有 限公司 昆山莹 帆 自 2023.03.03- 2024.03.02 期间 办理授信业务所 发生的全部债 权，最高额 500 万元 最高额 连带责 任保证 2023.03.03- 2024.03.02 履行 完毕 3 DBHT202305 2400024371 江苏张 家港农 村商业 银行苏 州分行 昆山成 源精密 电子有 限公司 莹帆有 限 流动资金借款合 同 ZRCDK2023052 400032 项下的 1,000 万元普通 流动资金借款 连带责 任保证 2023.06.16- 2024.06.15 履行 完毕 本所律师经核查后认为，公司上述重大合同均合法、有效，合同履行不存在 实质性法律障碍。 （二）根据《审计报告》及本所律师核查，公司的其他应收款和其他应付款 系因公司正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规 限制性规定的情况。 （三）根据公司书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-99 十二、公司重大资产变化及收购兼并 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司出具的确认函； 2、立信出具的《审计报告》； 3、本法律意见书第二节第七部分所述的文件。 就公司的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师通过书面审查了包括但不 限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）自莹帆有限设立起算，公司历史上发生的增资情况，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书正文之 “七、公司的股本及其演变” ）。 （二）经本所律师核查，公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、 重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的情形。 （三）根据公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 公司无拟进行的合并、分立、重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等 具体计划或安排。 十三、公司章程的制定与修改 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-100 验： 1、公司章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件； 2、公司目前有效的《公司章程》。 就公司章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述 有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司设立时公司章程的制定 经本所律师核查， 2023 年 11 月 18 日，莹帆科技召开创立大会暨 2023 年第 一次临时股东大会，审议通过了《重庆莹帆科技股份有限公司章程》，该公司章 程已经在重庆市市场监督管理局办理了备案手续。 经本所律师核查，公司设立以来公司章程的修订均已履行法定程序，并进行 了相应的工商备案，合法、有效。 （二）公司现行有效的《公司章程》 经查验， 2025 年 5 月 17 日召开 2024 年年度股东会制定并通过了关于公司 本次挂牌后生效的《公司章程（草案） 》 。经查验，公司挂牌后适用的《公司章程 （草案） 》系根据《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《非上市公众公司信息披露管理办法》 等规范性文件的规定制定。本所律师认为，公司本次挂牌后生效的《公司章程（草 案） 》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，公司设立以来章程的制定和修改已经履行了必要 的法定程序，公司现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法 律、行政法规及规范性文件的规定。 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-101 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》等相关制度文件； 2、公司设立以来的股东大会/股东会、董事会、监事会会议材料； 3、公司董事、监事和高级管理人员的声明； 4、公司的出具的书面说明。 就公司股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况，本所律师通过 书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司相关人员 进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司组织机构 根据公司的组织架构图、公司设立至今的三会会议文件，并经本所律师核查， 莹帆科技已经根据《公司法》《公司章程》等规定，建立了股东会、董事会（下 设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会） 、 监事会以及由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员组成 的经营管理层，具备法定的组织机构以及从事经营管理活动所必需的组织机构。 本所律师认为，公司组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，并独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，公司 具有健全的组织机构。 （二）公司股东会、董事会、监事会的议事规则 经本所律师核查，公司《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事 规则》 《对外投资管理制度》 《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》 《信息披 露管理制度》 《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》和《承诺管理制度》 等公司管理制度的主要内容均符合《业务规则适用指引第 1 号》等法律、法规和 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-102 规范性文件的规定，并经公司股东会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、 合规、有效。 （三）公司历次股东大会 /股东会、董事会、监事会会议 经本所律师核查，公司设立以来历次股东大会 /股东会、董事会和监事会会 议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。相关股东大会 /股东会或 董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司董事、监事和高级管理人员的身份证明文件； 2、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会/股东会、董事会、 监事会和职工大会等相关文件； 3、公司董事、监事和高级管理人员的劳动合同、聘任合同； 4、公司董事、监事和高级管理人员的个人信用报告和无犯罪记录证明文件； 5、公司董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。 就公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过书面审查了 包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司相关董事、监事和高 级管理人员发放调查问卷，了解其任职资格等相关情况并取得了该等声明确认函； 以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职 资格等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-103 1、董事会成员 5 人，分别为童小飞、杨秀珍、夏建春、张红英、谢飞，其 中童小飞为董事长，张红英、谢飞为独立董事。 2、监事会成员 3 人，分别为杨建斌、杨敏、陈丹，其中杨建斌为监事会主 席，陈丹为职工代表监事。 3、高级管理人员 7 人，分别为总经理童小飞，副总经理杨秀珍、孙超、周 菊香、罗苏军，董事会秘书张媛媛，财务负责人谭伟。 根据公司的三会会议文件，除 1 名职工监事依法由公司职工民主选举产生 外，其他董事、监事均由股东大会 /股东会选举产生，高级管理人员由董事会聘 任，公司董事、监事任期均为三年。 根据公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件和个人信用报告、 出具的书面说明、填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、 中国证监会网站、各证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等 网站进行网络核查，上述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董事、 监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百七十八条所示的 “不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近 3 年内受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生， 其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》 的规定。 （二）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况 1、公司董事的任免及其变化 （ 1）报告期初，莹帆科技不设董事会，由杨端谊担任执行董事。 （ 2）2023 年 11 月 18 日，莹帆科技召开创立大会暨 2023 年第一次临时股 东大会，会议选举童小飞、夏建春、张庆超、何培育、张红英组成公司第一届董 事会成员，其中何培育、张红英为公司独立董事。同日，莹帆科技召开第一届董 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-104 事会第一次会议，选举产生了公司董事长童小飞。 （ 3）董事张庆超因个人原因辞去董事职务，公司于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，会议通过《关于公司补选董事的议案》，补选杨秀珍为公 司董事。 （ 4）独立董事何培育因个人原因辞去独立董事职务，公司于 2024 年 11 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，会议通过《关于补选独立董事的议案》， 补选谢飞为独立董事。 截至本法律意见书出具日，公司董事的任职未发生其他变化。 2、公司监事的任免及其变化 （ 1）报告期初，公司未设立监事会，监事为童小飞。 （ 2）2023 年 11 月 15 日，莹帆科技召开职工代表大会，选举陈丹为公司第 一届职工代表监事。 2023 年 11 月 18 日，莹帆科技召开创立大会暨 2023 年第一 次临时股东大会，选举杨建斌、杨敏为公司第一届监事会监事，与职工代表监事 陈丹共同组成公司第一届监事会。同日，莹帆科技召开第一届监事会第一次会议， 选举产生了公司监事会主席杨建斌。 截至本法律意见书出具日，公司监事的任职未发生其他变化。 3、公司高级管理人员的任免及其变化 （ 1）报告期初，公司设经理一名，由杨端谊担任。 （ 2）2023 年 11 月 18 日，莹帆科技召开第一届董事会第一次会议，聘任公 司总经理张庆超、副总经理杨秀珍、孙超、周菊香、罗苏军、财务负责人赖玲以 及董事会秘书张媛媛。 （ 3）总经理张庆超及财务负责人赖玲因个人原因辞去公司相应职务，公司 于 2024 年 4 月 2 日召开第一届董事会第二次会议，会议通过《关于公司聘任高 级管理人员的议案》 ，董事会聘任童小飞为公司总经理，聘任谭伟为公司财务负 责人。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-105 截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员的任职未发生其他变化。 本所律师认为，报告期初至今，公司董事、监事和高级管理人员的变化主要 系基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出，公司董事、监事和高级管 理人员没有发生重大不利变化；上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规、 规章和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的手续，上述人员变更真 实、合法、有效。 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格 经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员均符合相关法律规定 的任职资格，且不存在以下情形： 1、最近 12 个月以内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其 派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 3、被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； 4、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定 其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚 未消除； 5、存在中国证监会和股转公司规定的其他情形。 本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及职权范围 均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关 法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。 十六、公司的税务和财政补贴 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-106 验： 1、公司的《高新技术企业证书》； 2、公司报告期内的纳税申报表及相关缴税凭证； 3、公司报告期内的财政补贴文件； 4、立信出具的《审计报告》； 5、公司相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。 就公司的税务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原 件并制作了影印副本；并取得了税务等有关政府部门出具的合法证明文件等方式 进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）主要税种和税率 根据《审计报告》及本所律师核查，公司报告期内执行的主要税种、税率如 下： 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 6%、9%、13% 2 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、 17%、20% 3 城市维护建设税 按应交流转税额与当期免抵税额的 合计数计缴 5%、7% 4 教育费附加 按应交流转税额与当期免抵税额的 合计数计缴 3% 5 地方教育费附加 按应交流转税额与当期免抵税额的 合计数计缴 2% 6 房产税 经营用房产按原值 70%计缴 1.2% ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-107 序号 税种 计税依据 税率 7 城镇土地使用税 按实际使用土地面积计缴 5 元/平方米、12 元/ 平方米 经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合有 关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 （二）公司享受的税收优惠情况 经本所律师查验，公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下： 1、根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔 2016〕32 号）和《高新 技术企业认定管理工作指引》 （国科发火〔 2016〕195 号）有关规定，公司于 2023 年 11 月通过高新技术企业认定，有效期三年，企业所得税优惠期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，2023 年度、2024 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 2、根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔 2016〕32 号）和《高新 技术企业认定管理工作指引》 （国科发火〔 2016〕195 号）有关规定，子公司昆山 莹帆于 2022 年 12 月通过高新技术企业认定，有效期三年，企业所得税优惠期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，2023 年度、2024 年度企业所得税按应 纳税所得额的 15%计缴。 3、根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关 税费政策的公告》 （财税【 2023】12 号），对于小型微利企业减按 25%计算应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。 子公司深圳莹帆、合肥莹帆 2023 年、2024 年度符合上述小型微利企业税收政策 优惠条件。 本所律师认为，公司及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。 （三）财政补贴 根据公司《审计报告》以及公司及其子公司报告期内的财政补贴资料，公 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-108 司及其子公司在报告期内获得的单笔 5 万元以上的主要财政补贴情况，具体如 下： 1、2023 年度 序号 项目 文件依据 金额（元） 1 就业稳岗补贴 《重庆市人民政府办公厅关于印发优化 调整稳就业政策全力促发展惠民生若干 措施的通知》（渝府办发〔 2023〕57 号）、关于延续实施一次性扩岗补助政 策有关工作的通知（苏人社发〔 2023〕 42 号）、省政府办公厅关于优化调整稳 就业政策措施全力促发展惠民生的通知 （苏政办发〔 2023〕33 号）、《深圳市人 力资源和社会保障局关于实施阶段性鼓 励用工有关举措的通知》 157,074.00 2 高企复审补贴 关于支持产业创新集群建设的若干政策 （试行） 50,000.00 2、2024 年度 序号 项目 文件依据 金额（元） 1 科技创新奖励 关于印发《璧山区鼓励科技创新二十五 条政策（试行） 》的通知（璧科技局发 〔 2020〕45 号） 300,000.00 2 企业技术中心补贴 关于支持产业创新集群建设的若干政策 （试行）（昆办发〔 2022〕103 号） 200,000.00 3 专精特新小巨人企业 培育奖励资金 关于印发《璧山区鼓励科技创新二十五 条政策（试行） 》的通知（璧科技局发 〔 2020〕45 号） 200,000.00 经本所律师核查，公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准， 合法、合规、真实、有效。 （四）依法纳税情况 经本所律师核查，公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因 违反税收法律、法规而被税务部门处罚。 综上所述，本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-109 及规范性文件的规定；公司享受的税收优惠及财政补贴符合相关法律、法规的规 定；公司依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。 十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司建设项目环评登记表、环评批复； 2、公司及其子公司的固定污染源排污登记回执； 3、公司出具的说明。 就公司的环境保护、产品质量、技术标准情况，本所律师通过书面审查了包 括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关部门出具的《信用 报告》 ；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司的环境保护 公司主要从事散热模组及元器件的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类》 （ GB/T4754-2017）及《挂牌公司管理型行业分类 指引》 ，公司主营业务所处行业属于“ C398 电子元件及电子专用材料制造”。根 据《企业环境信用评价办法（试行） 》 （环发 [2013]150 号）的规定，重污染行业 包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿 造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严 重的行业。因此，公司所处行业不属于重污染行业，未被环保监管部门列入重点 排污单位名录。 1、公司已建项目环评情况 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-110 截至本法律意见书出具日，公司已建项目已履行相应的环评手续，具体情况 如下： 序号 实施主体 建设项目名称 环评情况 环评验收 1 莹帆科技 散热模组生产项 目 2021 年 7 月 5 日，重庆市璧山区生态环 境局出具《重庆市建设项目环境影响评 价文件批准书》 （渝（璧山）环准 [2021]063 号） 已于 2023 年 1 月 11 日完成自 主验收 2 莹帆科技 散热、模组零件 制造及组装扩建 项目 2021 年 1 月 25 日，重庆市璧山区生态 环境局出具《重庆市建设项目环境影响 评价文件批准书》（渝（璧山）环准 [2021]010 号） 已于 2021 年 8 月 21 日完成自 主验收 3 昆山莹帆 变更经营范围建 设项目 2015 年 10 月 15 日，昆山市环境保护局 出具《关于对昆山莹帆精密五金有限公 司变更经营范围建设项目环境影响报告 表的审批意见》 （昆环建 [2015]2183 号） 2016 年 5 月 18 日通过昆山市 环境保护局组 织的验收 4 昆山莹帆 散热模组、液冷 产品生产项目 2019 年 8 月 21 日，苏州市昆山生态环 境局出具《关于对昆山莹帆精密五金有 限公司重新报批散热模组、液冷产品生 产项目环境影响报告表的审批意见》 （昆环建 [2019]1838 号） 生产项目发生 变动，重新报 批 5 昆山莹帆 散热模组、液冷 产品生产项目重 新报批 2024 年 11 月 24 日，苏州市生态环境局 出具《关于昆山莹帆精密五金有限公司 散热模组、液冷产品生产项目重新报批 环境影响报告表的批复》 （苏环建 [2024]83 第 0239 号） 已于 2025 年 1 月 21 日完成自 主验收 6 合肥莹帆 年产 1.25 亿套 高端散热组件项 目 2022 年 6 月 20 日，合肥市生态环境局 出具《关于合肥莹帆电子科技有限公司 年产 1.25 亿套高端散热组件项目环境影 响报告书审批意见的函》 （环建审 [2022]52 号） 已于 2024 年 8 月 22 日完成自 主验收 2、公司的排污许可 截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得的排污许可情况如下： ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-111 序号 所有人 证书名称 证书编号 有效期 1 莹帆科技 固定污染源排污登 记回执 91500227MA5UU2Q AX7002Z 2024.06.03- 2029.06.02 2 昆山莹帆 固定污染源排污登 记回执 9*开通会员可解锁*955744 001Y 2025.01.16- 2030.01.15 3 合肥莹帆 固定污染源排污登 记回执 91340124MA8LA3A T4H001Y 2024.06.20- 2029.06.19 4 深圳莹帆 固定污染源排污登 记回执 91440300MA5GUPN M9F001Y 2024.07.23- 2029.07.22 3、公司生产经营活动的环境保护 根据公司的说明、公司及其子公司的环保审批、验收文件，并经本所律师查 询“国家企业信用信息公示系统” “信用中国” 、公司及其子公司所在地环保主管 部门网站等公开网站，报告期内，公司未发生过环境污染事件，不存在因违反国 家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管环境保护部门行政处 罚的情形。 （二）安全生产 《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和 危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产 许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 ”公司业务不属 于上述《安全生产许可证条例》规定的需要办理安全生产许可的范围，公司无需 办理安全生产许可证。 2023 年 5 月 5 日，昆山市张浦镇人民政府下发《行政处罚决定书》，昆山莹 帆 6 号厂房三楼疏散通道被货物占用的行为违反了《中华人民共和国安全生产 法》第四十二条第二款：生产经营场所和员工宿舍应当设有符合紧急疏散要求、 标志明显、保持畅通的出口、疏散通道。禁止占用、锁闭、封堵生产经营场所或 者员工宿舍的出口、疏散通道的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-112 百零五条处以罚款 2.50 万元。2023 年 5 月 19 日，昆山莹帆已缴纳上述罚款。 2025 年 1 月 23 日，昆山莹帆已取得张浦镇综合行政执法和安全生产监督管 理办公室出具的《证明》 ：昆山莹帆已按我办要求整改完毕并依法缴纳罚款。昆 山莹帆上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上 述情形外，昆山莹帆自 2023 年 1 月 1 日起至今未受到我办其他关于安全生产相 关法律、法规和规范性文件的行政处罚。 除上述情形外，报告期内，公司及子公司未发生安全生产事故，不存在其他 因违反安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）产品质量与技术标准 经核查，本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报 告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受 到行政处罚且情节严重的情形。 综上所述，本所律师认为，公司在环境保护、安全生产、产品质量、技术标 准等方面均符合国家及地方相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反 上述相关法规而遭受处罚且情节严重的情形。 十八、公司的劳动用工和社会保障 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司及子公司取得的《信用报告》； 2、公司报告期各期末的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳记录； 3、公司与员工签署的劳动合同。 就公司的劳动用工和社会保障情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-113 上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关部门出具的《信用报告》；以 及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 经本所律师核查，公司已按照国家及地方政府有关规定，为符合缴纳条件的 员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险以 及住房公积金，具体情况如下： 期间 期末员工人 数（人） 社会保险缴纳情况 住房公积金缴纳情况 缴纳人数（人） 缴纳比例 缴纳人数（人） 缴纳比例 2023 年度 1,229 908 73.88% 406 33.03% 2024 年度 1,077 1,035 96.10% 613 56.92% 截至报告期末，公司部分员工未缴纳社会保险，原因主要系： （ 1）1 名员工 为退休返聘人员，无需缴纳社会保险； （ 2）18 名员工为外籍员工；（3）23 名员 工自愿放弃缴纳。 截至报告期末，公司部分员工未缴纳住房公积金，原因主要系： （ 1）1 名员 工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金； （ 2）5 名员工为中国台湾省籍员工； （ 3）18 名员工为外籍员工；（4）440 名员工自愿放弃缴纳。 根据公司及子公司取得的《信用报告》，报告期内，公司及子公司未因社会 保险缴纳事宜、住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。 实际控制人童小飞、杨端谊针对社会保险和住房公积金缴纳事宜已出具承诺， 若公司及子公司因未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费、住房公 积金、滞纳金等有关款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积 金，或被有关行政机关作出行政处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲 裁、诉讼，实际控制人童小飞、杨端谊承诺对公司及子公司因补缴社会保险费和 住房公积金或者受到处罚而产生的一切经济损失或支出的费用予以全额补偿，以 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-114 保证公司及子公司不会因此遭受损失，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿， 保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。 综上所述，本所律师经核查认为，公司在劳动用工、社会保障等方面不存在 重大违法违规情形，不存在影响公司挂牌的严重法律风险和障碍。 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师依据《证券法》 《公司法》 《业务规则》 《挂牌规则》等有关法律、 法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查 验： 1、公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查问 卷和说明； 2、公司及子公司的《信用报告》； 3、登录公司及其子公司主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公 开网等网站进行网络核查； 4、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件、 个人信用报告； 5、公司报告期内所受行政处罚决定书及其缴款凭证。 就公司的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过书面审查了包括但不 限于上述有关文件原件并制作了影印副本；要求公司股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员对有关事项进行确认，并取得了签字确认的调查问卷；取得 了有关部门出具的《信用报告》；以及检索了相关行政主管部门、法院网站及互 联网等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）公司及其子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-115 1、重大诉讼、仲裁 根据公司截至 2024 年 12 月 31 日经审计的净资产规模及《业务规则适用指 引 1 号》的相关规定，本法律意见书所称涉及公司及其他相关机构主体的“重大 诉讼、仲裁”系指单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到 200 万元以上或达到 公司最近一期末经审计净资产 10%以上的诉讼、仲裁。 根据公司《审计报告》、公司提供的资料以及公司出具的书面说明，并经本 所律师登录公司及其子公司主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网等网站进行网络核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 根据公司的说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，除本 法律意见书之“十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准”披露的行政处罚 外，报告期内公司及子公司不存在其他行政处罚。 （二）控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 根据控股股东及实际控制人出具的承诺、无犯罪记录证明，并经本所律师网 络核查，报告期内，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为，不存在尚 未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，并经本 所律师网络核查，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不 存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉 讼、仲裁或行政处罚。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司、控 股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-116 二十、本次挂牌公开转让说明书法律风险的评价 本所律师参与讨论并审阅了《公开转让说明书》 ，特别对《公开转让说明书》 中引用本法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为， 《公开转让说明书》 对本所出具的本法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所本法律意见书 的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、其他需要说明的问题 经核查公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主 体出具的承诺及其相关约束措施，相关主体已按照《挂牌规则》的要求制定或出 具承诺及其相关约束措施。本所律师认为，相关责任主体就特定事项作出的公开 承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并在符合《证券法》规定的信息披露 平台予以披露。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》 《监督管理办法》 《业务规则》 等法律、法规及规范性文件规定的申请股票在股转系统挂牌并公开转让的有关条 件；公司本次挂牌不存在重大法律风险和实质性法律障碍；公司本次挂牌尚须取 得股转公司同意挂牌的审查意见。 （以下无正文） ./tmp/8adb8826-389f-4bdd-b5c2-07f77817567c-html.html 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3-3-117 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于重庆莹帆科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签署 页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：于 炜 王姝姝 汪泽赟
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