公告编号：2026-003

证券代码：

831799 证券简称：九华山酒 主办券商：首创证券

安徽九华山酒业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“种类”表述的内容

统一修改为“类别”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述

全文以“总经理和其他高级管理人员”

“总经理及其他高级管理人员”表述的

内容

统一修改为“高级管理人员”

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

全文以“法律、行政法规”表述的内容 统一修改为“法律法规”表述

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

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称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》、《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》和其他有关规定，制订本章程。

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 安徽九华山酒业股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）

。

公司由原安徽九华山酒业有限公司全

体股东共同作为发起人，以原安徽九华

山酒业有限公司经审计确认的账面净

资产整体折股进行整体变更的方式设

立，在安徽省池州市工商行政管理局登

记注册，取得营业执照。

第二条 安徽九华山酒业股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）

。

公司由原安徽九华山酒业有限公司全

体股东共同作为发起人，以原安徽九华

山酒业有限公司经审计确认的账面净

资产整体折股进行整体变更的方式设

立，在安徽省池州市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*523571。

公司于 2015 年 1 月 21 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：安徽池州高新技术

产业开发区通港路 99 号。

第四条 公司住所：安徽池州高新技术

产业开发区通港路 99 号。

邮政编码：247100

第六条 公司的营业期限为长期。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

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人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司法定代表

人、合伙人、党组织班子成员、公司党

员、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及本

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，任何一方均有权向公

司所在地人民法院提起诉讼。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 公司的经营宗旨：以人为本、

诚信合作、崇尚竟争、谋求双赢。

第十四条 公司的经营宗旨：以人为本、

诚信合作、崇尚竞争、谋求双赢。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股壹元。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股壹元。

公司股票在全国中小企业股份转让系

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统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经批准

的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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股份的活动。

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

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年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)公司股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；公司股东

可以向公司董事会秘书书面提出上述

知情权的请求，公司董事会秘书在收到

上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释。

(二)公司股东享有参与权，有权参与公

司的重大生产经营决策、利润分配、弥

补亏损、资本市场运作(包括但不限于

发行股票并上市、融资、配股等)等重

大事宜。公司控股股东不得利用其优势

地位剥夺公司中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东的决

策。

(三)公司股东享有质询权，有权对公司

的生产经营进行监督，提出建议或者质

询。有权对公司董事、监事和高级管理

人员超越法律和本章程规定的权限的

行为提出质询。

(四)公司股东享有表决权，有权依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

表参加股东大会，并行使相应的表决

权。

(五)依照其所持有的股份份额获得股

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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利和其他形式的利益分配；

(六)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

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效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

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失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》的规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

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债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

第四十五条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

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资产 20%的事项；

（十四）审议批准或授权董事会批准公

司融资、对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。上述股东大会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议，下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算，公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 15%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担保对

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

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象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 5%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第五十条 临时股东会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项规定的持股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第四十二条 董事会负责召集股东大

会。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

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第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和公司章程规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。

（三）股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

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（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十五条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络、视频

及电话方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第八十一条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络、视频及电话方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

公告编号：2026-003

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 20%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。公司董事会和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

股东向其他股东公开征集其合法享有

的股东会召集权、提案权、提名权、表

决权等股东权利，但不得采取有偿或变

公告编号：2026-003

相有偿方式进行征集。

第七十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董

事候选人由上届董事会、持有或合并持

有公司有表决权股份总数的 5%以上的

股东提名。

首届股东代表监事候选人由发起人提

名；下届股东代表监事候选人由上届监

事会、持有或合并持有公司有表决权股

份总数的 5%以上的股东提名。

首届由职工代表担任的监事候选人由

公司职工大会民主选举产生；下届由职

工代表担任的监事候选人仍由公司职

工大会民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董

事候选人由上届董事会、持有或合并持

有公司有表决权股份总数的 5%以上的

股东提名。

首届股东代表监事候选人由发起人提

名；下届股东代表监事候选人由上届监

事会、持有或合并持有公司有表决权股

份总数的 5%以上的股东提名。

首届由职工代表担任的监事候选人由

公司职工大会民主选举产生；下届由职

工代表担任的监事候选人仍由公司职

工大会民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第七十七条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第七十八条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

公告编号：2026-003

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十一条 股东大会主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十五条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

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明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

九十四条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人员，期限未满

第一百〇七条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

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的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事和高级管理

人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

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司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

公告编号：2026-003

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利以及公

司治理结构是否合理、有效等情况进行

讨论、评估，并决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

第一百一十九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决

策程序，在本章程范围内及股东会决议

授权范围内行使职权，超过董事会职权

公告编号：2026-003

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决

策程序，在本章程范围内及股东大会决

议授权范围内行使职权，超过董事会职

权的，应当报股东大会批准。

董事会有权决定下列事项：

（一）占公司最近一期经审计的净资产

总额 20%以下的对外投资；

（二）收购、出售资产达到以下标准之

一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最

近一期的财务报表或评估报告）占公司

最近经审计总资产的 10%以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或

亏损（按最近一年的财务报表或评估报

告）占公司最近经审计净利润的 10%以

下。

（三）出租、委托经营或与他人共同经

的，应当报股东会批准。

董事会有权决定下列事项：

（一）占公司最近一期经审计的净资产

总额 20%以下的对外投资；

（二）收购、出售资产达到以下标准之

一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最

近一期的财务报表或评估报告）占公司

最近经审计总资产的 10%以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或

亏损（按最近一年的财务报表或评估报

告）占公司最近经审计净利润的 10%以

下。

（三）出租、委托经营或与他人共同经

营占公司最近一期经审计的净资产的

20%以下比例的财产；

（四）公司最近一期经审计的总资产

10%以下的资产抵押、质押、借款等事

项；

（五）向商业银行申请综合授信额度总

额不超过最近一期经审计的总资产的

20%；

（六）风险投资运用资金不得超过公司

最近一期经审计的净资产 10%。风险投

资范围包括：证券、债券、产权、期货

市场的投资；

（七）公司与关联人发生的交易金额占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以下的关联交易；

公告编号：2026-003

营占公司最近一期经审计的净资产的

20%以下比例的财产；

（四）公司最近一期经审计的总资产

10%以下的资产抵押、质押、借款等事

项；

（五）向商业银行申请综合授信额度总

额不超过最近一期经审计的总资产的

20%；

（六）风险投资运用资金不得超过公司

最近一期经审计的净资产 10%。风险投

资范围包括：证券、债券、产权、期货

市场的投资；

（七）公司与关联人发生的交易金额占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以下的关联交易；

（八）单次对外提供担保的金额不超过

本公司最近一期经审计的净资产总额

的 5%且累计总金额不超过公司最近一

期经审计的净资产总额 15%的对外担

保。

（八）单次对外提供担保的金额不超过

本公司最近一期经审计的净资产总额

的 5%且累计总金额不超过公司最近一

期经审计的净资产总额 15%的对外担

保。

第一百一十九条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）～（五）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十三条 本章程规定的关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程规定的关于董事的忠实义务，同时适

用于高级管理人员。高级管理人员参照

适用本章程关于董事勤勉义务的规定。

第一百二十七条 公司可设董事会秘 第一百四十一条 公司由董事会秘书负

公告编号：2026-003

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十四条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

第一百五十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

公告编号：2026-003

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（九）本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，临时监事会会议的会议通

知应当在会议召开 2 日以前书面送达全

体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及拟审议的事项（议题）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，临时监事会会议的会议通

知应当在会议召开 2 日以前书面送达全

体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

公告编号：2026-003

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十二条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

公告编号：2026-003

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司与投资者沟通的

方式

在遵守信息披露规则前提下，公司可建

立与投资者的重大事项沟通机制，在制

定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

第一百七十三条 公司与投资者沟通的

方式

在遵守信息披露规则前提下，公司可建

立与投资者的重大事项沟通机制，在制

定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

公告编号：2026-003

通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

投资者与公司发生纠纷的，应当先行通

过协商解决，协商不成的，向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中,公司主动终

止挂牌的,控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施,通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的,控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

投资者与公司发生纠纷的，应当先行通

过协商解决，协商不成的，向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百五十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

公告编号：2026-003

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十九条 公司因下列原因解

散：

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

公告编号：2026-003

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十一条 公司因本章程第一百

六十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十三条 公司因本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第一百九十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

公告编号：2026-003

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第一百七十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

公告编号：2026-003

系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十五条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第 二 百 〇 八 条 本 章 程 所 称 “ 以

上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ；

“ 过 ”“ 超 过 ”“ 不 满 ”“ 以

外”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百八十七条 本章程自股东大会通

过之日起生效。

第二百一十条 本章程自股东会审议通

过之日起生效。本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

因新增和删减部分条款导致相关条款序号变动以及交叉引用条款序号的调

整、不影响条款含义的标点调整、修订条款对照表格中的统一表述类调整等非实

质性条款修订，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

公告编号：2026-003

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

公告编号：2026-003

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

章程“第四章 股东和股东会”增加“第二节 控股股东和实际控制人”

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公告编号：2026-003

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 公司及控股子公司达到以下标准的交易事项，须在董事会审议

通过后提交股东会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(含委托理财、

对子公司投资等等);租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托

经营等);赠与资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用股东会审议标准。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关累

计计算范围。

公告编号：2026-003

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

公告编号：2026-003

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、

电子邮件、电话或董事会议事规则、监事会议事规则规定的方式进行。

第一百八十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

公告编号：2026-003

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订。

公告编号：2026-003

三、备查文件

《安徽九华山酒业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

安徽九华山酒业股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 15 日