公告编号：2025-060
证券代码：871858 证券简称：天易成 主办券商：财通证券
杭州天易成新能源科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度修订经公司
2025 年 11 月 7 日召开的第三届董事会第二十一次会
议审议通过，尚需提交
2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
杭州天易成新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为明确杭州天易成新能源科技股份有限公司（以下称“公司”）董
事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董
事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》
”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《杭
州天易成新能源科技股份有限公司》
（以下简称“
《公司章程》
”
）等有关规定，
制订本规则。
第二章
董事会的组成和职权
第二条
公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
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且在独立董事中至少有一名应当为会计专业人士。
第四条
公司在董事会中设置审计委员会，可以根据需要设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则规定的其他职权。
审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，
表决实行一人一票。
第五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
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（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公
司章程或股东会授予的其他职权。
第六条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
对于未达到《公司章程》规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的
公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保
的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意作出决议。
第三章
董事长
第八条
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权
应当以董事会决议的形式作出，授权内容应当明确、具体，授权期限不得超过
该届董事会任期。必要时，董事会可以召开会议取消该授权。
公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
。
第十条
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
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内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
第十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第四章
董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书、证券事务代表，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公
司章程的有关规定。
第十三条
董事会秘书由董事会聘任或解聘。存在《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理指引第
1 号——董事会秘书》第七条规定的不得担任挂牌
公司董事会秘书情形的，不得担任公司的董事会秘书。
第十四条
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第十五条
董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定证券事务代表代行董事会秘书的职责，同时尽
快确定董事会秘书人选。董事会秘书和证券事务代表都不能履职时，公司应当
指定另一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
。
第十六条
公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
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聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会审计委员会的离任审查，将
有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移
交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十七条
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十八条
董事会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、公司章程及本规则的相关规定。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书、证券事务代表负责保存。董
事会会议档案的保存期限为十年。
第五章
董事会会议提案
第十九条
董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十条
除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前
10 日送交董事会秘书、证券事务代表，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董
事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以
全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
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第二十一条
公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事
长向董事会提出。
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出。
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期
限、对公司财务结构的影响等。
第二十二条
有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负
责拟订并向董事会提出。
第二十三条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第六章
董事会会议的召集
第二十四条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
第二十五条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第二十六条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
10 日内，召集董事会
会议并主持会议。
第二十七条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章
董事会会议的通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前
10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、电
话、邮递、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事
及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料。
第二十九条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条
董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足
3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三十二条
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第
5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日
期。
第三十三条
除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）
。
第八章
董事会会议的召开和表决
第三十四条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告，有权提议召开股东会的人士可提议召开
股东会审议相关事项。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
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以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十五条
董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十七条
董事会会议可以以现场会议、电话会议、视频会议或借助类
似通讯设备进行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲
自出席会议。
第三十八条
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
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第三十九条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过
10 分钟，董事也可以以书面
形式发表意见。
第四十条
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第四十一条
董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书、证券
事务代表负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书、证券事务代表负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由董事会秘书、证券事务代表负责收回。表决票作为公
司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为
十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托
董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委
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托投票”。
第四十二条
采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，
逾期传真的表决票无效。
第四十三条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十四条
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书、证券事务代表在一名董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书、证券事务代表在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第四十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持
人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持
人应当及时验票。
第四十六条
除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同
意票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
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司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十七条
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十八条
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会
计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它
财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关
事项做出决议。
第四十九条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第九章
董事会会议记录
第五十一条
以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第五十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
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弃权的票数）。
第五十三条
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第五十四条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表
公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时
或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十六条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书、证券事务代表负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章
决议公告与执行
第五十七条
董事会秘书、证券事务代表应在董事会会议作出决议的二个
工作日内制作董事会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规、全
国中小企业股份转让系统的有关规定及公司章程办理相关信息披露事项。
董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事
长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五十八条
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关
人员予以纠正。
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第十一章
议事规则的修改
第五十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规
或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十条
本规则修改事项属于法律法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十一条
本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
第十二章
附则
第六十二条
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度
第六十三条
本制度所称“达”、“以上”、“以下”、“以内”、“内”、“前”，
都含本数；
“不满”
、
“不足”
、
“超过”
、
“过”
、
“以外”
、
“外”
、
“低于”
、
“少于”
不含本数。
第六十四条
本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东
会审议批准生效。
第六十五条
本规则由董事会负责解释。
杭州天易成新能源科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日