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公告编号：2025-027

证券代码：874190 证券简称：致群股份 主办券商：中泰证券

山东致群信息技术股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，表决结果为：赞成 5 票，

反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东致群信息技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范山东致群信息技术股份有限公司（以下简称“公司”

）的对

外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，保护股东和其他利益

相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《山东致群信息技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

司章程》

”

）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务

提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行

为，包括公司为其子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

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第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控

制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。

第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章 一般原则

第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格

控制担保风险。

第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，

任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》

、

《证券法》

、

《公司章程》和其他相关法律、行政法规、

部门规章之规定；

（二）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具

有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产

生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照全国中小企业股份转让系统的有关规定，认真履行

对外担保事项的内部审议程序和信息披露义务。

第八条 公司为关联人提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或

以其他有效方式提供充分的反担保。

第九条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相

对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，

公司应当拒绝提供担保。

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公告编号：2025-027

第十条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及

表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经

济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 审批权限及程序

第十一条 公司对外担保事项均应提交董事会审议。董事会审议对外担保事

项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

第十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权

公司董事长在批准额度内签署担保文件。

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公告编号：2025-027

第十四条 对外担保主要经办部门为财务部，负责被担保人资信调查、评估、

担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作。

第十五条 被担保方须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政

策的相关规定；

（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的

销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间

具有足够的现金流；

（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（五）公司认为需要具备的其他条件。

第十六条 申请担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部提交担保申

请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保的金额；

（四）担保方式及担保期限；

（五）担保协议的主要条款；

（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。

第十七条 申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人

相关的资信状况材料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）企业最近一期审计报告、财务报表及还款能力分析；

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（三）与借款有关的主合同的复印件；

（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担

保除外）

（如适用）

；

（五）政府有权部门出具的项目审批文件（如适用）

；

（六）企业董事会授权其借款的决议；

（七）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；

（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（九）公司认为必要的其他文件。

第十八条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权

利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记

或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第十九条 公司的全资、控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事

会审议通过后，再由相关子公司董事会做出决定并实施。

第四章 担保合同的审查和订立

第二十条 公司财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人

的资信状况进行调查，通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查

其偿债能力、经营状况和信誉状况，定期分析其财务状况及偿债能力，并对其提

供担保的风险进行评估，经财务负责人审定并形成书面报告后送交总经理办公

会。

第二十一条

总经理在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后

对该项对外担保事项进行合规性审查，通过审查后根据本制度相关规定报董事会

审议。

第二十二条

公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东会表决

前，应当审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审

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慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对该担保事项的利益和风险进行充

分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股

东会进行决策的依据。

第二十三条

公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理

以及公司子公司不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十四条

担保必须订立书面担保合同或书面担保条款，担保合同必须

符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确，并经公司主管部门审查。担保合

同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、

质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名

称、数量、质量、状况；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十五条

担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内容进行认真审

查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的

条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条

担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要

修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，同时公司财务部门应就变更内容进

行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十七条

担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保

合同修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管

理部门。

第二十八条

法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关

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办理担保登记。

第二十九条

当出现被担保债务人未按期履行合同协议以及因此而造成

的扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要

措施向被担保债务人或反担保人追偿。

第五章 担保日常风险管理

第三十条 财务部应及时将对外担保的相关资料报告董事会秘书并于董事

会办公室备案，以便董事会秘书和董事会办公室履行相关的信息披露义务。

第三十一条

财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、

对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，

积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

第三十二条

公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的

获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十三条

财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，

如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保

人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被

担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人

不能偿还的原因、可能出现的风险和拟采取的补救措施；

（三）如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大

事项，财务部应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施；

（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在

得知情况后的第一个工作日内向公司总经理报告情况。

第三十四条

公司与被担保人签订保证合同的：

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（一）对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承

担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

（二）保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公

司不再承担保证责任。

（三）保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约

定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

（四）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人

财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

（五）保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任

的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

（六）对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存

在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人、被担保人终止

保证合同。

第三十五条

公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人

追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十六条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公

司应当参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十七条

公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范

性文件的规定审核公司对外担保事项。

第三十八条

本制度涉及到公司董事、高级管理人员、相关部门及人员或

其他未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或其他违法行为，给公司造成实

际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章 信息披露

第三十九条

公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公

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司章程》、

《信息披露管理制度》等有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。

第四十条 对于达到披露标准的担保或已披露的担保事项，公司还应当在出

现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

第四十一条

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四十二条

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 其他

第四十三条

本制度未明确事项或者本制度规定的事项如与国家有关法

律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公

司章程》的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进行修改。

第四十四条

本制度经股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

第四十五条

本制度由公司董事会负责解释。

山东致群信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日