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公告编号：2025-042

1

证券代码：836649 证券简称：大佛药业 主办券商：国投证券

深圳大佛药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文 “股东会”

全文“法律、行政法规”

、

“有权机关” 全文“法律法规”

、“中国证监会”

全文“指定的信息媒体”

全文“国家企业信用信息公示系统”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号-章程必备条款》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号-章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

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公告编号：2025-042

2

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。公司系由深圳大佛药业有

限公司按截至 2015 年 7 月 31 日经审计

的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设

立 ，在深圳市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*7085XD。

第三条 公司系深圳大佛药业股份有限

公司按截至 2015 年 7 月 31 日经审计的

原账面净资产值折股整体变更设立的

外商投资股份有限公司，在深圳市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2016 年 5 月 3 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称（中文）

：深圳大

佛药业股份有限公司。

第四条 公司注册名称：深圳大佛药业

股 份 有 限 公 司 。 SHENZHEN DAFO

PHARMACEUTICAL CO.,LTD.。

第五条 公司住所：深圳市坪山新区坑

梓街道金辉路 14 号深圳市生物医药创

新产业园区 6 号楼。

第五条 公司住所：深圳市坪山新区坑

梓街道金辉路 14 号深圳市生物医药创

新产业园区 6 号楼，518100。

第八条 董事长为公司的法定代表人，

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生，每届任期为三（3）年，可

连选连任。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

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公告编号：2025-042

3

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、执行总经理、副总经

理、总经理助理、董事会秘书、财务总

监。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理 、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：生产经营“ 大佛”系列化学药

（喷雾剂，鼻喷剂，溶液剂（含外用）

，

洗剂）。从事新药的研究、开发。一类

医疗器械的生产、销售。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围为：从事新药的研究、开发；一类医

疗器械研发及销售。 生产经营“ 大佛”

系列化学药（喷雾剂，鼻喷剂，溶液剂

（含外用）

，洗剂）

；一类医疗器械生产。

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公告编号：2025-042

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第十六条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股票，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，其发行的股份将集中存

管在中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起人的姓名或名称、

认购的股份数额、认购的股份数额占股

份总数的比例如下表所列示：

第十九条 公司设立时发行的股份总数

为陆仟肆佰万股、面额股的每股金额为

1 元。发起人的姓名或名称、认购的股

份数额、出资方式和出资时间、认购的

股份数额占股份总数的比例如下表所

列示：

（新增出资方式和出资时间）

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为

他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外

第二十二条 （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有

权机关批准的其他方式。

第二十二条 （一）向特定对象发行股

份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

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公告编号：2025-042

5

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）协议转让方式；

（三）要约方式；

（四）法律、行政法规认可的其他方式。

公司因依照本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购的本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

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公告编号：2025-042

6

司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以根据股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十（10）日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六（6）个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过公司已发行股份总数的百分

之十（10%）

，并应当在三年内转让或注

销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总数的百分之十（10%）

；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当三（3）年内转

让给职工。

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或

注销。

第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十七条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，自公司成立之日起一（1）年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

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公告编号：2025-042

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易之日起一（1）年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五（25%）

；上述人员所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起

一（1）年内及离职后半年内不得转让。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员将其持有的公

司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归公司

所有，公司董事会应当收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

法律、法规、规章或规范性文件对公司

股份转让另有规定的，从其规定。

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；上述人员

离职后半年内不得转让所持有的本公

司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会应

当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

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公告编号：2025-042

8

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司依据登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十二条 （五）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

第三十二条 （五）查阅、复制公司章

程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会

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公告编号：2025-042

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财务会计报告；

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十（60）日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

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公告编号：2025-042

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合执行。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(四)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

第四十四条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

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公告编号：2025-042

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方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对公司公开发行股份或发行公

司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条

规定的担保事项；

（十三）审议本章程规定应当由股东

大会审议的交易事项；

（十四）审议本章程规定应当由股东

大会审议的本年度将发生的日常性关

联交易预计总金额及其它关联交易事

项；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会对董事会的授权原则为符合

法律法规、部门规章、业务规则及本章

程的规定，且有利于公司运作及业务的

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五条规

定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或者全国

股转系统业务规则另有规定外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或者其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-042

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开展，不得损害公司和股东尤其是中小

股东的合法权益；《公司法》第三十七

条规定的股东大会职权，不得授权给董

事会行使。

第四十一条 公司发生的交易（公司受

赠现金资产、提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之五十（50%）以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十（50%）以上，

且超过一千五百（1500）万元的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资

产 超 过 公 司 资 产 总 额 百 分 之 三 十

（30%）

，或者公司营业用主要资产的抵

押、质押、出售或者报废一次超过该资

产的百分之三十（30%）

。

前款所述的“交易”包括但不限于下列

事项：购买或者出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、服

务等与日常经营相关的资产，但涉及关

联交易及资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内）

；对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资

等）；提供财务资助；提供担保；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同

第四十六条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

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公告编号：2025-042

13

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）；中国证券监督管理委员

会、全国中小企业股份转让系统认定的

其他交易。

第四十二条 公司与关联方发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产百

分之五（5%）以上且超过三千（3000）

万元的交易（公司受赠现金资产、提供

担保除外），或者占公司最近一期经审

计总资产百分之三十（30%）以上的交

易，应当提交股东大会审议。

公司对本年度将发生的日常性关联交

易预计总金额，应按上述标准经董事会

审议通过后提交股东大会审议；实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项按本章程的规定由董事

会或股东大会审议。

为防止股东及其关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源，公司应制

定关联交易管理制度等文件，并提交股

东大会审议。

第四十七条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二（2）个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数三分之二（2/3）

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足四（4）人时；

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时；

第四十九条 股东大会由董事会负责召

集。监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后十（10）

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五（5）日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后十（10）日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十二条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十三条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十条 连续九十（90）日以上单独

或者合计持有公司百分之十（10%）以

上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十

（10）日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五（5）日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十四条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十五条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十（10）日内未作出反馈

的，连续九十（90）日以上单独或者合

计持有公司百分之十（10%）以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五（5）日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十（90）日以上单独或者

合计持有公司百分之十（10%）以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三（3%）以上股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司百分之三（3%）以上股份的股东可以

在股东大会召开十（10）日前提出临时

议案并书面提交召集人；召集人应当在

收到提案后二（2）日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。除前款规定外，在发出股东大

会通知后，召集人不得修改或者增加新

的提案。股东大会不得对股东大会通知

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一（1%）以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。单独或

者合计持有公司百分之一（1%）以上股

份的股东可以在股东会召开十日前提

出临时议案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后二日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。除

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中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

前款规定外，在发出股东会通知后，召

集人不得修改股东会通知中已列明的

或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委

员会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 公司制定股东大会议事规

则，明确股东大会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东大

会运作机制。股东大会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第六十九条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规

则，议事规则中明确股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

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第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人及列席会议的总经理、

其他高级管理人员应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

十（10）年。

第七十四条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十（30%）

，

或者公司营业用主要资产的抵押、质

押、出售或者报废一次超过该资产的百

分之三十（30%）

；

(五)按照担保金额连续十二（12）个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十（30%）的担保；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五)发行上市或者定向发行股票；

(六)表决权差异安排的变更；

(七)股权激励计划；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权；征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或变相有偿的方式进行。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东与股东大会审议的事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数，法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第九十四条 公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

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公告编号：2025-042

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意见书。

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十五条 公司董事为自然人，且应

当具备履行职责所必需的知识、技能和

素质；有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五（5）年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会采

取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统

或证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事的纪律处分，期限尚未届满

的；

（八）无法确保在任职期间投入足够

的时间和精力于公司事务，切实履行董

事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章及中

国证券监督管理委员会、全国中小企业

股份转让系统规定的其他情形。

第九十四条 公司董事为自然人，且应

当具备履行职责所必需的知识、技能和

素质；有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年 ；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采

取证券市场禁入措施，期限尚未届满

的；

（七）被全国股转公司公开认定其不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东会选举或更

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公告编号：2025-042

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换，任期三（3）年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。任期三（3）年。董事任期届满，

可连选连任。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 股东提名董事候选人时，

应当向董事会或股东大会召集人提交

董事候选人提名函，并由董事会或股东

大会召集人对所提名的董事候选人任

职资格进行审核及审议，经审核及审议

符合董事候选人资格后，提交股东大会

审议。

董事会审核查发现董事候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十六条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

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东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在合理期限内

仍然有效。

存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会同

意，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在合理期限内仍然有效。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

第九十八条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。董事对公司负有

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公告编号：2025-042

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赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事应当亲自出席董事会

会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职方式规避

其应当承担的职责。董事会将在二（2）

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在二（2）个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出

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公告编号：2025-042

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法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

在前款所列情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责；发生上

述情形的，公司应当在二（2）个月内

完成董事补选。

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇五条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇六条 董事会由五（5）名董事

组成；董事会设董事长一（1）人，可

以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生，任

期为三（3）年，可连选连任。

第一百〇四条 公司设董事会，董事会

由五（5）名董事组成；设董事长一（1）

人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议按本章程应由董事会审议

的对外投资、收购出售资产、委托理财

等交易事项；

（九）审议公司发生的符合以下标准

的关联交易（除公司受赠现金资产、提

供担保外）

：1、公司与关联自然人发生

的成交金额在五十（50）万元以上的关

联交易；2、与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产百分

之零点五（0.5%）以上且超过三百（300）

万元的关联交易。

（十）除应经股东大会审议的公司对本

年度将发生的日常性关联交易预计总

金额；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）审议公司发生的符合以下标准

的关联交易（除公司受赠现金资产、提

供担保外）

：1、公司与关联自然人发生

的成交金额在五十（50）万元以上的关

联交易；2、与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产百分

之零点五（0.5%）以上且超过三百（300）

万元的关联交易。

（十二）对本年度将发生的日常性关联

交易预计总金额；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

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事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司执行总经理、副总经理、总

经理助理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公

司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十八）本章程规定须经股东大会审

议范围以外的公司对外担保事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。董事会作出前

款第（十八）项的决议事项，除应当经

全体董事的过半数通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意。

董事会职权范围内的公司重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将

《公司法》第四十六条规定的职权授予

个别董事或者他人行使。

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）本章程规定须经股东大会审议

范围以外的公司对外担保事项；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，报股东大会批准。

第一百〇七条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 除应当由股东大会审 第一百〇八条 公司发生的交易（除提

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议的外，公司发生的交易（公司受赠现

金资产、提供担保除外）达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之十（10%）以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之十（10%）以上，且

超过三百（300）万元。

（三）批准年度累计金额在十（10）万

元以上的对外捐赠事项。

供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准)占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二)交易的成交金额占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上，且超过 1000

万元；

(三)交易标的(如股权)最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且超过 1000 万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 150 万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超

过 150 万元。

第一百一十三条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

第一百〇九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选，交由董事会审

议批准；

（六）列席总经理办公会会议；

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（六）提名总经理人选，交由董事会审

议批准；

（七）列席总经理办公会会议；

（八）向公司董事会下设的专门委员

会等工作机构了解情况或提出有关课

题；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事会决议采取书面

记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话会议、视频

会议、传真、数据电文、信函等进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会召开和表决可

以采用电子通信方式。

第一百二十五条 公司设总经理一（1）

名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设执行总经理、副总经理、总经理

助理、财务总监，由总经理提名，董事

会聘任或者解聘，向总经理报告工作。

第一百二十一条 公司设总经理，由董

事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解

聘。

第一百二十八条 总经理、执行总经理、

副总经理、总经理助理、财务总监、董

事会秘书每届任期三（3）年，连聘可

以连任。

第一百二十三条 总 经 理 每 届 任 期 三

（3）年，连聘可以连任。

第一百三十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

第一百二十六条 高级管理人员执行公

司职务时，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

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公告编号：2025-042

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的，应当承担赔偿责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 公司监事为自然人，

且应当具备履行职责所必需的知识、技

能和素质；本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

违反本条规定选举监事的，该选举无

效；监事在任职期间出现本章程规定的

不得担任监事的情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一（1）

个月内离职，否则公司应解除其职务。

第一百二十七条 公司监事为自然人，

且应当具备履行职责所必需的知识、技

能和素质；本章程第九十四条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

违反本条规定选举监事的，该选举无

效；监事在任职期间出现本章程规定的

不得担任监事的情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一（1）

个月内离职，否则公司应解除其职务。

监事应当遵守法律法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十四条 公司设监事会。监事

会由三（3）名监事组成，监事会设监

事长（1）人，监事长由全体监事过半

数选举产生。监事长召集和主持监事会

第一百三十五条 公司设监事会。监事

会由三（3）名监事组成，监事会设主

席（1）人，可以设副主席，监事会主

席和副主席由全体监事过半数选举产

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会议；监事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例不低于三

分之一（1/3）

。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持

监事会会议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一（1/3）。

第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

第一百三十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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公告编号：2025-042

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行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五（25%）

。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十条 公司聘用取得“从事证

券期货相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一（1）

年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一（1）年，可以续

聘。

第一百七十七条 公司与投资者之间发

生纠纷的，可以自行协商解决或提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解，经

协商或调解未达成一致的，可向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第一百六十七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的可向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第一百九十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

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公告编号：2025-042

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第二百条 (二)实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

第一百九十一条 (二)实际控制人，是

指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人

或者其他组织。

（四）交易，是指： 1.购买或者出售

资产； 2.对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）； 3.提供担保； 4.提

供财务资助； 5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组； 9.研究与开发

项目的转移； 10.签订许可协议； 11.

放弃权利； 12.中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与 日常经营相关的交易行

为。

第二百〇五条 本章程自股东大会通过

之日起生效。

第一百九十五条 本章程自股东会通过

之日起生效。本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

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第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程

中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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（三）删除条款内容

第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十（70%）

；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（12）个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）

；

（三）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规定的其他情

形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

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公告编号：2025-042

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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第九十七条 股东提名董事候选人时，应当向董事会或股东大会召集人提交董事

候选人提名函，并由董事会或股东大会召集人对所提名的董事候选人任职资格进

行审核及审议，经审核及审议符合董事候选人资格后，提交股东大会审议。

董事会审核查发现董事候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇八条 董事会应依法保证股东知情权、提案权、参与权、质询权、表决

权等合法权利，积极协助股东依法行使权利，平等对待所有股东。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职

权，为董事正常履行职责提供必要的条件。董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估，出具意见。按照《公司法》、公司章程的规定对相关规则、公

司治理结构予以调整或责成相关负责人予以执行。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十（30）天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。

三、备查文件

《第四届第七次董事会会议决议》

深圳大佛药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日