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公告编号：2025-012

证券代码：

874333 证券简称：新榜信息 主办券商：申万宏源承销保荐

上海新榜信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为规范上海新榜信息技术股份

有限公司（以下简称“公司”）的组织

和行为，维护公司、股东和债权人的合

法权益，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、《中华人民共

和国证券法》及其他有关法律、法规的

规定，制订本章程。

第一条为规范上海新榜信息技术股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“《证券

法》

”

）及其他有关法律、法规的规定，

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定由上海看榜信息科技有限

公司依法整体变更成立的股份有限公

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在上海市市

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公告编号：2025-012

司。

公司以发起方式设立，上海看榜信

息科技有限公司的原有股东即为公司

发起人；公司在上海市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照。

场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*24777B。

第六条公司为不约定经营期限的股份

有限公司。

第七条公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条董事长为公司的法定代表

人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更办法

与董事长的产生、变更方法一致。

第九条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

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公告编号：2025-012

第十条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书及公司认定的其他人

员。

第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及公司认定的其他人

员。

第十一条公司可以根据需要，依据

中国法律和本章程的规定，在中国境内

外设立子公司、分公司或代表处。

第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十八条公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十六条公司发起人以所持上海

看榜信息科技有限公司净资产折股投

入公司。发行股为普通股，股份总额为

1,000 万股，每股面值 1 元人民币。发

起人及其认购的股份数、出资方式和出

资时间如下

第二十条公司设立时发行的股份

总额为 1,000 万股，每股面值 1 元人民

币。发起人及其认购的股份数、出资方

式和出资时间如下：

第十七条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

第二十二条公 司 不 得以 赠 与、 垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

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公告编号：2025-012

拟购买公司股份的人提供任何资助。

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十八条公司根据经营和发展需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经相关部门批准后公开发行

股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他方式。

第十九条公司可以减少注册资本，

减少注册资本按照《公司法》以及其他

有关法律规定和本公司章程规定的程

序办理。

第二十四条公 司 可 以减 少 注册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关法律规定和本章程

规定的程序办理。

第二十条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

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（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

（七）除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十一条公司因本章程第二十

一条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因第二十一条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形决定

收购本公司股份的，可以依照公司章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 10%；所收购的股份应当于 3 年

内转让或注销。

第二十七条公司因本章程第二十五 条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因第二十五条第（三）项、第（五）项

规定的情形决定收购本公司股份的，可

以依照公司章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项、第（六）项

情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 10%；所收购的股份应当于

3 年内转让或注销。

第二十二条公 司 的股 份可 以 依 法

转让。

第二十八条公 司 的股 份 应 当 依 法

转让。

第二十三条公 司 不接 受本 公 司 的

股票作为质押权的标的。

第二十九条公 司 不 接受 本 公司 的

股票作为质权的标的。

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第二十四条发 起 人持 有的 本 公 司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事和高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事和高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十五条公 司 股东 为依 法 持 有

公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十三条公 司 依 据证 券登 记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十七条公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日结束

时登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十四条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日结束时登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条公司股东享有以下权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

第三十五条公 司 股 东 享 有 以下 权

利：

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公告编号：2025-012

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十九条股 东 提出 查阅 前 条 第

（五）项所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

第三十六条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

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予以提供。

第三十条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条董事、高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规或者本章

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公告编号：2025-012

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

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公告编号：2025-012

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（六）公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条公 司 股 东承 担 下列 义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条公司的控股股东、实际

控制人及其关联方不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

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公告编号：2025-012

第三十六条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十

八、三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在连续十二个月

内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方之

间发生的关联交易（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上且金额超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

第四十七条公 司 股 东 会由 全 体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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公告编号：2025-012

上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十七条公司发生的交易(包括

公司经营性短期贷款等)（公司提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，须

经董事会审议通过后，提交股东大会审

议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以

第四十八条公司发生的交易（公司

提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，须经董事会审议通过

后，提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 750 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

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公告编号：2025-012

上，且绝对金额超过 750 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程的规定

履行董事会、股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于按照本章程的

规定履行董事会、股东会审议程序。

第三十八条公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

第四十九条公 司 下 列对 外 担保 行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

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计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司

或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司权益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

公司应当在章程中规定股东大会、

董事会审批对外担保的权限和违反审

批权限、审议程序的责任追究制度。

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司权益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

股东会、董事会违反审批权限、审

议程序的，由违反审批权限和审议程序

的相关董事、股东承担连带责任。

第三十九条公司为关联方提供担

保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十条公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

第五十二条股 东 会 分 为年 度 股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十一条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十三条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十二条本公司召开股东大会

的地点为公司住所地，或为会议通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。经全体股东同意，股东大会

可以电话、视频通讯方式召开。以通讯

方式召开的股东大会，参会股东应在会

前将其参会的股东代表的授权委托文

件传真或邮件方式发送至公司董事会

秘书处，并在会后 10 日内将授权委托

文件原件寄至公司，参会各股东代表及

董事会秘书应在股东大会开始时共同

确认各股东代表资格。股东通过上述方

第五十四条本 公 司 召开 股 东 会 的

地点为公司住所地，或为会议通知中列

明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。经全体股东同意，股东会可以

电话、视频通讯方式召开。以通讯方式

召开的股东会，参会股东应在会前将其

参会的股东代表的授权委托文件传真

或邮件方式发送至公司董事会秘书处，

并在会后 10 日内将授权委托文件原件

寄至公司，参会各股东代表及董事会秘

书应在股东会开始时共同确认各股东

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式参加股东大会的，视为出席。

代表资格。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第四十三条股 东 大会 会议 应 由 董

事会负责召集，由董事长主持。

第五十五条董 事 会 应当 在 规定 的

期限内按时召集股东会。

第四十六条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东可以书面提议董事会

召开临时股东大会；董事会不同意召开，

或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收到

提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；

未在规定期限内发出通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持临时股东大会。

第五十七条单 独 或 者合 计 持有 公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。召集

股东持股比例不得低于 10%。

第五十八条对 于 监 事会 或 者股 东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十条股东大会提案的内容应当符

合法律法规和公司章程的有关规定，属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项。

第五十九条提案的 内容 应 当 属 于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

第六十条公司召开股东 会 ，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

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单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十一条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十三条除 非 各 股 东书 面 一 致

同意豁免，召集人将在年度股东大会召

开 20 日前通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前通知各股东。公

司在计算提前通知期限时，不应当包括

会议召开当日，但可包括会议通知发出

当日。

第六十一条召集人 将在 年 度 股 东

会会议召开 20 日前通知各股东，临时

股东会会议将于会议召开 15 日前通知

各股东。

第五十四条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

第六十二条股 东 会 的通 知 包括 以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

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（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中将充

分、完整披露所有提案的具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十五条股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和全国股转系统惩戒。

第六十三条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五十六条发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

通知与会股东并说明原因。

第六十四条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日通知与会

股东并说明原因。

第五十八条公 司 登记 在册 的 所 有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

第六十五条公 司 登 记在 册 的所 有

已发行有表决权的普通股股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使

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会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

表决权。股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条个 人 股 东亲 自 出席 会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股证

明；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十七条股 东出 具的委 托他 人

出席股东会的授权委托书应当载明代

理的事项、权限和期限。

第六十四条召 集 人将 对股 东 资 格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

第六十九条召 集人 和公司 聘请 的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

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数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十五条股东大会召开时，本公

司董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条公 司 制定 股东 大 会 议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第七十一条公 司制 定股东 会议 事

规则。

第六十八条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十二条在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十九条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十三条董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

第七十四条会 议 主 持人 在 表决 前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

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有表决权的股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十五条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十二条召 集 人应 当保 证 会 议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其他有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十六条出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存。

第七十四条 股东大会决议分为普通决

第七十七条股 东 会 决 议分 为普 通

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议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第七十六条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算及其他变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条下 列 事项 由 股 东 会 以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算及其他变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额及股份类型行使表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

第七十九条股东（包括委托代理人

出席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

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权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东应当回避表

决，并且不得代理其他股东行使表决

权。该关联交易事项由出席会议的非关

联股东投票表决，过半数的有效表决权

赞成该关联交易事项即为通过；如该交

易事项属特别决议范围，应由三分之二

以上有效表决权通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

第八十条股 东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项由出席会议的非关

联股东投票表决，过半数的有效表决权

赞成该关联交易事项即为通过；如交易

事项属特别决议范围，应由三分之二以

上有效表决权通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

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得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他非关联股东所持表决权的半数

以上通过。

第八十一条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人

和第一届监事会候选人由发起人提名。

其余各届董事、监事提名的方式和程序

为：

（一）董事会、连续九十天以上单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权向董事会提出非独立董事候选

人的提名，董事会经征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东大

会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经董事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东大会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通

过公司职工大会、职工代表大会或其他

民主形式选举产生。

第八十二条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

公司董事、监事提名的方式和程序

为：

（一）董事会、连续九十天以上单

独或者合并持有公司 1%以上股份的股

东有权向董事会提出非独立董事候选

人的提名，董事会经征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东会

提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经董事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通

过公司职工大会、职工代表大会或其他

民主形式选举产生。

第八十二条 股东大会将对所有提案进

第八十三条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

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行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东

在股东大会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十四条股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十四条同 一 表决 权只 能 选 择

现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十五条同 一 表 决权 只 能选 择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条股 东 大会 采取 记 名 方

式投票表决。

第八十六条股 东 会 采 取记 名方 式

投票表决。

第八十六条股 东 大会 对提 案 进 行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十七条股 东 会 对 提案 进行 表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

两名股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

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司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条股 东 大会 现场 结 束 时

间不得早于其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条股 东 会 现 场结 束时 间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十条股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的内容

等相关事项。

第九十一条股 东 会 决议 应当 及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中说明。

第九十二条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十二条股 东 大会 通过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东大会决议作出之日起就任。

第九十三条股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议作出之日起就任。

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第九十四条公司董事为自然人，由

股东大会选举产生，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总裁，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者全国股

转系统采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

第九十四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

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期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十五条董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年，并可在任期届满前

由股东大会解除其职务。董事任期届

满，可连选连任。董事可以由经理或者

其他高级管理人员兼任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十五条董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。任期 3 年，董事任期届满可连选连

任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金，维护公

司资金安全；

第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

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（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得为

本人及其关系密切的家庭成员谋取属

于公司的商业机会，不得自营、委托他

人经营公司同类业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经董事会或

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

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第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董 事 应 当遵 守 法律 法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

第九十九条董 事 可 以在 任 期届 满

以前提出辞职。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选

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法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第一百〇二条董 事 执 行 公 司 职 务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇一条董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百〇四条公司董事会由 5 名董

事组成，设董事长 1 名

第一百〇二条公司设董事会，公司

董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 名，

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百〇五条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

第一百〇三条董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

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公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分

支机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、提供担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程规定或股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百〇六条董事会对除法律、行

政法规、部门规章或本章程明确规定应

由股东大会审议之外的公司提供担保

行为有审批权限。董事会审议担保事项

时，必须经全体董事过半数及出席董事

会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百〇五条董事会对除法律、行

政法规、部门规章或本章程明确规定应

由股东会审议之外的公司提供担保行

为有审批权限。董事会审议担保事项

时，必须经全体董事过半数及出席董事

会会议的三分之二以上董事审议通过。

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第一百〇七条公司交易事项（包含

公司经营性短期贷款等）达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（二） 交易标的（如股权）涉及

的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000

万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过人民币 1000

万元；

（四） 交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过人民币 100

万元；

（五） 交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净

第一百〇六条公司交易事项（除提

供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的

资产净额占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000

万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过人民币 1000

万元；

（四） 交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的

10％以上，且绝对金额超过人民币 100

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额超过人民币

1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以

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资产的 10％以上，且绝对金额超过人民

币 1000 万元；

（六） 交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10％

以上，

且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

第一百〇九条公 司 董 事 会 应 当 就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇八条公 司 董 事 会 应 当 就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董 事 会 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百〇九条董 事 会 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事长行使以下

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条董 事 长 行 使 以 下 职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长（如

公司设副董事长）协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履

第一百一十一条董 事 长 召 集 和 主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况,董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

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行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十四条董 事 会 每 年 至 少

召开两次会议。所有董事会会议应由董

事长、副董事长（如有）或一名董事（视

具体情况）召集并主持。每次董事会会

议召开前至少 10 天应向全体董事和监

事发出书面通知，通知会议召开的时

间、地点及议程。

第一百一十二条董 事 会 每 年 至 少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十六条董 事 会 召 开 董 事

会临时会议，应于会议召开前 5 日以书

面方式通知全体董事和监事。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十四条董 事 会 召 开 临 时

会议，应于会议召开前 5 日以书面方式

通知全体董事和监事。情况紧急，需要

尽快召开临时董事会会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百一十七条董事会会议通知

至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

第一百一十五条董 事 会 会 议 通 知

至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。除法律、

行政法规、部门规章、本章程另有规定

外，董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十六条董 事 会 会 议 应 有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十九条董 事 与 董 事 会 会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十七条董 事 与 董 事 会 会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

第一百一十九条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明授权范围。

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盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

第一百二十二条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十条董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百二十三条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方

式、会议召集人及主持人；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事

发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

第一百二十一条董 事 会 会 议 记 录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

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权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第一百二十六条公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百二十二条公 司 设 总 经 理 1

名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实

义务和第九十八条（四）至（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十三条本 章 程 第 九 十 四

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

第一百二十五条总 经 理 对 董 事 会

负责，根据本章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

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（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）批准须由股东大会、董事会

审议批准以外的关联交易，但法律、

法规及监管部门有相关规定的，从

其规定；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）批准须由股东会、董事会审

议批准以外的关联交易，但法律、法规

及监管部门有相关规定的，从其规定；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条高 级 管 理 人 员 执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十四条非职工代表监事由

第一百三十条本 章 程 第 九 十 四 条

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股东大会选举产生。本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百三十五条监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百三十一条监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百三十九条监事有权要求列席

董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百三十五条监 事 可 以 列 席 董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十二条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举 1 名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括 1 名职工代表监

第一百三十八条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，不设副主席。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

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事。职工代表监事由公司职工通过

职工代表大会等形式民主选举产

生。

第一百四十三条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人

第一百三十九条监 事 会 行 使 下 列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（八）本章程规定或股东会授予的

其他职权。

（九）监事会发现董事、高级管理

人员违反法律法规、部门规章、业务规

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员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

（十）监事会发现董事、高级管理

人员违反法律法规、部门规章、业

务规则或者公司章程的，应当履行

监督职责，向董事会通报或者向股

东大会报告。

则或者公司章程的，应当履行监督职

责，向董事会通报或者向股东会报告。

第一百四十四条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召

开监事会临时会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开监事

会临时会议。

监事会决议应当经全体监事的过

半数通过。

第一百四十五条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。监事会议事规则

规定监事会的召开和表决程序。监

事会议事规则作为章程的附件，由

监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十一条公 司 制 定 监 事 会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟定，股东会批

准。

第一百四十六条监事会应当将所议

第一百四十二条监 事 会 应 当 将 所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

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事项的决定做成会议记录，监事会

会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事、记录人应当在会

议记录上签名。监事会会议记录 应

当妥善保存。

的监事应当在会议记录上签名，并妥善

保存。

第一百四十七条监事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要

求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的

说明。

第一百四十三条监 事 会 会 议 通 知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十八条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制

第一百四十四条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

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定公司的财务会计制度。

第一百四十九条公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，

并依法经会计师事务所审计。财务

会计报告应当依照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定制作。

公司每年应分别根据中国会计制度

出具上一年度的合并年度财务审计

报告，该财务审计报告经公司聘请

的会计师事务所审计后应提交董事

会和股东大会批准。

第一百四十五条公 司 在 每 一 会 计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百四十六条公 司 除 法 定 的 会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税

第一百四十七条公 司 分 配 当 年 税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

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后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配利润，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百四十九条公 司 的 公 积 金 用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十七条公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事

第一百五十一条公司聘用、解聘会

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务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式；

（六）依法须经登报的，公司指定省级

以上报刊作为公告媒体。

第一百五十三条公 司 的 通 知 以 下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司召开股东大会

的会议通知，以公告的形式向全体

股东发出。

第一百五十五条公 司 召 开 股 东 会

的会议通知，以公告进行。

第一百六十五条公司召开董事会的

会议通知，以公告、专人送出、邮

寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的

会议通知，以公告、专人送出、邮

寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百五十六条公司召开董事会、

监事会的会议通知，以公告、专人送出、

邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日内通知

第一百六十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或国家企业信用信息

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债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，

可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公式系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上公告。

第一百六十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或国家企业信用信息公式系

统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，

未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，

有权

要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百六十五条公 司 减 少 注 册 资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

第一百六十九条公 司 因 下 列 原 因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

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或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，

可以请求人民法院解散公司。

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一

百七十七条第(一)项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百七十条公 司 有 本 章 程 第 一

百六十九条第(一)项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者

经股东会决议，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

第一百七十一条公 司 因 本 章 程 第

一百六十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是公司章程另有规定或股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履

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进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条清 算 组 在 清 算 期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十九条清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

第一百七十三条清 算 组 应 当 自 成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

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当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财

产、

编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百七十四条清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

第一百七十五条清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十三条

公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

第一百七十六条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

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公告编号：2025-012

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条清 算 组 成 员 履 行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，本章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致；

股东大会决定修改本章程。

第一百八十一条有 下 列 情 形 之 一

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

修改后，本章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第一百九十七条

股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十二条股 东 会 决 议 通 过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十八条

董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十三条董 事 会 依 照 股 东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

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第一百九十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百八十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百条

本章程经全体发起人股东签

署，且自公司注册登记机关核准登记的

公司设立之日起生效。

第一百八十六条本 章 程 经 公 司 股

东会审议通过之日起生效。

第二百〇二条

本章程所称

“以上”、“以

内

”，都含本数；“低于”、“多于”不含本

数。

第一百八十八条本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”，都含本数；“过”、

“超过”、“低于”、“少于”、“多

于”不含本数。

第二百〇四条

本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。本章程有与法律法规不符之

第一百九十条本 章 程 附 件 包 括 股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。本章程有与法律法规不符

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处，以有关法律法规为准。

之处，以有关法律法规为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2024 年 3 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条公司已发行的股份数为 1,000 万股，全部为普通股。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

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期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

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方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第八十九条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十六条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

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在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百二十八条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百六十六条公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

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应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第一百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第二十六条公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。

第三十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十四条董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈

的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册。

第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十二条召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定

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股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

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第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的

保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他

义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十一条董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事过半数选举

产生。

第一百二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

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第一百二十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，法律、行政法规、部门规章及本章程对公

司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。

第一百六十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露

信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披

露信息 的真实、准确、完整、及时。

公司董事会秘书负责信息披露事务。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司应当依法披露定期报告和临时报告。具体的内容与格式、

编制规则及披露要求，依照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关规定执

行。

第一百七十一条公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披

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露半年度报告，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。年度报告中

的财务会计报 告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第一百七十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意

见。对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事 会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会

的规定和公司章程；报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第一百七十三条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，全面负责公司投资者

关系管理事务的组织、协调工作。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略和发展规划；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第一百七十四条公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等

对待全体投资者。公司保障所有股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）公司网站及投资者关系专栏；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

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（七）电子邮件和电话咨询；

（八）媒体采访和报道；

（九）其他方式。

第一百七十五条公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实 际情况。

公司与投资者之间涉及章程规定的纠纷， 首先应先通过协商解决， 如经协

商未能解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住

所地的人民法院提起诉讼。

第一百七十六条在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百七十七条除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他人

员不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿；

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规

定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。

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三、备查文件

《上海新榜信息技术股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》

上海新榜信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 30 日