公告编号：2025-033

证券代码：873569 证券简称：博大新材 主办券商：东吴证券

苏州博大永旺新材股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

苏州博大永旺新材股份有限公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第

二十次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

，该议案尚需提

交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

苏州博大永旺新材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州博大永旺新材股份有限公司（以下称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范

运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简“

《证券法》

”

）以及本公司《公司章程》等有

关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，

维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。

第三条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其

他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

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第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一名。

第五条 董事长由公司董事担任。董事长、副董事长以全体董事过二分之一

以上选举产生和罢免。

第六条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项； （十七）法律、行政法

规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，

应当提交股东会审议。

第七条 董事会承担以下义务：

（一）向股东会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东会和监事会提供查阅所需资料的义务。

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第八条 审批权限的划分：

（一）股东会授权董事会审议如下范围事项：（1）十二个月内单笔或对同

一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的

百分之五以上至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权限。低于该标准的交

易，可由公司董事长决定。（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值低于 30%的。该范围内的交易，董事会可授权董

事长决策。

除《公司章程》规定应当由股东会审议的交易外，如监事会、董事会认为交

易事项应当提交董事会审批的，应由公司董事会审议。

（二）关联交易（除提供担保外）：

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易或与关联法

人发生的成交金额超 300 万元且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易由董事会审议。

公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项、提供财务资助等上述所

列交易事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。

（三）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事

会批准。

（四）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公

司最近一次经审计净资产总额 10%的由董事会批准；超过公司最近一次经审计净

资产总额 10%以上或涉及关联交易的应由股东会审批。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）提议召开临时董事会会议：

（五）董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依

照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务

执行的重大问题做出决定的权限；

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（六）董事会授予的其他职权。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会议案

第十条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家

法律、法规和公司章程规定的职权范围。

第十一条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）监事会；

（五）总经理。

第十二条 需要提交董事会研究、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董

事会秘书汇集整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的

议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应在会议时间向提案人和全体

董事说明理由。

第四章 董事会的召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

出现下列情形之一的，董事会应当自接到有权提议股东、董事、监事会提议

后十日内，召集和主持召开临时会议：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长提议时；

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（四）监事会提议时；

（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条 在董事会定期会议召开的前 10 日，由董事会秘书以书面形式通知

全体董事，各董事接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。

第十七条 董事会召开临时会议，应提前 3 日通知。经全体董事书面同意，

可缩短临时董事会的通知时间。如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但必须将通知的具体时间和地点

记录在案。

第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议

的，视为董事本人出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

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第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

（四）董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也

不得以任何理由拒绝签署。

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章 董事会议事和表决

第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，

是否停止讨论、是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会

议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影

响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时

增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启

用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的

投票承担责任。

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第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并做出表决，并由参会董事签字。

第三十二条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事

同意通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方

为有效。

第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系

而须回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

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第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会

议的董事应当在决议的书面文件上签字。

第三十五条 董事会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十六条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董

事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总

经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人

等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、

工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、

财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就

任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第三十七条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会会议记录

第四十条 董事会会议应做出记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其

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在会议上的发言做出说明性记载，董事会会记录作为公司档案由公司董事会秘书

保存。

第四十一条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参与人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司信息披露制度的

有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人

员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 董事会决议的执行

第四十六条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责

督促检查执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议

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的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表示异议并记载于公司记录的，该

董事可以免除责任。

第四十八条 董事在接到通知后，既不向董事长履行有关手续，又无正当理

由不参加董事会会议的，应对董事会会议决定或决议负连带责任。

第八章 附则

第四十九条 在本规则中，“以上”、

“内”

，包括本数，

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

“超过”不含本数。

第五十条 除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司章程中相关名词

的释义。

第五十一条 本规则由股东会批准后生效，修改时亦同。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

苏州博大永旺新材股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日