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公告编号：2025-035

证券代码：832405 证券简称：圣锋物联 主办券商：大通证券

大连圣锋物联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

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公告编号：2025-035

第一章 总则

第一条为维护大连圣锋物联科

技股份有限公司

（以下简称

“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，

规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

，

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”

）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条公司系依照《公司

法》

、

《中华人民共和国公司登记管

理条例》和其他有关规定成立的股

份有限公司。

第三条公司注册名称：大连圣

锋物联科技股份有限公司

公司住所：辽宁省大连经济技

术开发区红星工业园 7 栋-2 号

注册资本：人民币 2160 万元

第四条公司为永久存续的股份

有限公司。

第五条公司的法定代表人可以

由公司董事长担任。

第一章 总则

第一条为维护大连圣锋物联科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）

《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由大连圣锋胶粘制品有限公

司依法整体变更设立；在大连金普新

区市场监督管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码

9121*开通会员可解锁*XB。

第三条公司于 2015 年 4 月 30 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司名称：

中文全称：大连圣锋物联科技股份

有限公司

英文全称：Dalian Shengfeng

Internet of Things Technology Inc.

第五条公司住所：辽宁省大连经济

技术开发区红星工业园 7 栋-2 号，

116600。

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公告编号：2025-035

第六条公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，

即成为规范公司组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决，协商不成的，通过仲裁或诉

讼等方式解决。

第八条公司实施对外投资，对

外担保行为的，应严格遵守本章程

和公司已制订的对外投资、对外担

保管理制度的规定，履行批准程

序。

第九条公司与关联方发生交易

行为时，应严格按照本章程及公司

已制订的关联交易管理制度的规定

履行批准程序。

第六条公司注册资本为人民币 2160

万元。

第七条公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条董事长为公司的法定代表

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

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公告编号：2025-035

第十条本章程中的条款违反法

律、行政法规、部门规章强行性规

定的，以法律、行政法规、部门规

章的规定为准。

第十一条本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条公司董事、监事及高

级管理人员应当按照《公司法》及

本章程的有关规定勤勉尽职地履行

职责，维护公司资金和财产安全。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:在

国家政策、法规的指导下，依靠科

技进步，自主创新，为客户提供优

质产品和服务，为股东创造效益，

为员工创造事业平台，为社会创造

价值。

第十四条公司的经营范围：许

可项目：包装装潢印刷品印刷；第

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：在国家

政策、法规的指导下，依靠科技进步，

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公告编号：2025-035

二类医疗器械生产。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）一般项目：电子（气）

物理设备及其他电子设备制造，5G

通信技术服务，物联网设备制造，

物联网设备销售，计算机软硬件及

外围设备制造，计算机软硬件及辅

助设备批发，电子元器件制造，电

子元器件批发，新材料技术研发，

化工产品生产（不含许可类化工产

品）

，化工产品销售（不含许可类化

工产品）

，纸制品制造，纸制品销

售，合成材料制造（不含危险化学

品）

，合成材料销售，橡胶制品制

造，橡胶制品销售，塑料制品制

造，塑料制品销售，海绵制品制

造，海绵制品销售，新型膜材料制

造，新型膜材料销售，第二类医疗

器械销售，广告制作，广告发布，

广告设计、代理，国内贸易代理，

货物进出口（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

。

公司根据国内外市场变化，业

务发展和自身能力，经公司登记机

关核准可调整经营范围，并在境内

外设立分支机构。

第三章 股份

自主创新，为客户提供优质产品和服

务，为股东创造效益，为员工创造事业

平台，为社会创造价值。

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公告编号：2025-035

第一节股票发行

第十五条公司的股份采取股票

的形式，公司发行股票，以人民币

标明面值。

第十六条公司发行的所有股份

均为普通股，公司股份每股金额为

人民币 1 元。

第十七条公司向发起人及法人

第十五条经依法登记，公司的经营

范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷，

第二类医疗器械生产（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为准）一

般项目：新材料技术研发，电子（气）物

理设备及其他电子设备制造，5G 通信技

术服务，物联网设备制造，物联网设备销

售，计算机软硬件及外围设备制造，计算

机软硬件及辅助设备批发，电子元器件

制造，电子元器件批发，化工产品生产

（不含许可类化工产品）

，化工产品销售

（不含许可类化工产品）

，纸制品制造，

纸制品销售，合成材料制造（不含危险化

学品）

，合成材料销售，橡胶制品制造，

橡胶制品销售，塑料制品制造，塑料制品

销售，海绵制品制造，海绵制品销售，新

型膜材料制造，新型膜材料销售，第二类

医疗器械销售，广告制作，广告发布，广

告设计、代理，国内贸易代理，货物进出

口（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 ）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形

式。公司发行的所有股票均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公

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公告编号：2025-035

发行的股票均采用记名方式，公司

股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，股票的登记存管机构为中

国证券登记结算有限责任公司。

第十八条公司由有限责任公司

整体变更为股份有限公司时，公司

股份总数为 1080 万股，公司发起人

持股情况如下：

序

号

发

起

人

姓

名

持股

数额

（万

股）

持股

比例

（%）

出资

时间

出

资

方

式

1 刘

岩

972

90

2014

年

11

月

18

日

净

资

产

2 大

连

隽

锋

管

理

咨

询

有

108

10

2014

年

11

月

18

日

净

资

产

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

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公告编号：2025-035

第十九条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）公开发行股票；

（二）非公开发行股票；

（三）向现有股东配售股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会批准

的其他方式。

限

公

司

合

计

1080

100

第十九条公司股票采用记名方式。公司

股票在全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开

转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份

总数为 1080 万股，设立时各发起人的

名称/姓名、认购的股份数、持股比

例、出资方式、出资时间分别为：

序号

发起人

姓名

持股数额（万股）

持股比例

（%）

出资时间

出资方式

1 刘岩 972 90

*开通会员可解锁*18

日

净资产折

股

2

大连隽锋管理咨询有限公司

108 10

*开通会员可解锁*18

日

净资产折

股

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公告编号：2025-035

第二十一条 公司可以减少注

册资本，公司减少注册资本应当按

照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序。

第二十二条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定收购股票：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

公司收购公司股票,应当根据法

律、法规或政府监管机构规定的方

式进行。除本条第一款规定情形外,

公司不进行收购公司股票的活动。

公司因本条第一款第(一)项至

第(三)项的原因收购公司股票的,应

当经股东大会决议。公司收购公司

股票后,属于本条第一款第(一)项情

合计 1080 100

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

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公告编号：2025-035

形的,应当自收购之日起 10 日内注

销;属于本条第一款第(二)项、第

(四)项情形的,应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司按照本条第一款第(三)项规定

收购的公司股票,将不超过公司已发

行股本总额的5%;用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出;所收购

的股票应当 1 年内转让给职工。

第三节 股票转让

第二十三条公司的股票可以依

法转让。公司股东转让股票应依照

相关法规的规定办理,同时在登记存

管机构办理登记过户手续。

第二十四条公司不接受公司的

股票作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的公司

股票,自公司成立之日起 1 年内不

第二十三条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股

份，应当以法律法规和中国证监会认可

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公告编号：2025-035

得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的公司的

股票及其变动情况, 在任职期间每

年转让的股票数量不得超过其所持

有公司股本总数的 25%;所持公司股

票自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年

内,不得转让其所持有的公司股票。

第二十六条公司董事、监事、

高级管理人员、持有公司总股本 5%

以上股票的股东, 将其持有的公司

股票在买入后 6 个月内卖出,或者

在卖出后 6 个月内又买入,由此所

得收益归公司所有,公司董事会将收

回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执

行的,股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的,股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的,负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条公司股票托管机构

留存的股东名册是证明股东持有公

的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。公司股东转让股份应依照相关法

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公告编号：2025-035

司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等

权利,承担同种义务。

股东依法转让股份后，由公司

将受让人的姓名或名称及住所记载

于股东名册。

股东大会召开 20 日内或公司决

定分配股利的基准日前 5 日内，不

得进行前款规定的股东名册的变更

登记。

第二十八条公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时,由董事会

或股东大会召集人根据股东名册确

定享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列

权利:

(一) 公司股东享有知情权,有权查

阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告;公司股

东可以向公司董事会秘书书面

提出上述知情权的请求,同时

向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面

文件。公司董事会秘书在收到

上述书面请求及相关文件之日

规的规定办理，同时在登记存管机构办

理登记过户手续。

第二十八条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十九条 公司股东自愿锁定其

所持股份的，锁定期内不得转让其所持

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

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公告编号：2025-035

起 5 日内予以提供, 无法提

供的,应给与合理的解释。

(二) 公司股东享有参与权,有权根

据《公司法》等相关法规的规

定通过合法途径参与公司的重

大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作(包

括但不限于发行股票并上市、

融资、配股等)等重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势

地位剥夺公司中小股东的上述

参与权或者变相排挤、影响公

司中小股东的决策。

(三) 公司股东享有质询权,有权根

据《公司法》等相关法规的规

定通过合法途径对公司的生产

经营进行监督,提出建议或者

咨询。有权在公司召开股东大

会时对公司董事、监事和高级

管理人员超越法律和本章程规

定的权限的行为提出质询。

(四) 公司股东享有表决权,有权依

法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大

会,并行使相应的表决权。

(五) 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配。

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公告编号：2025-035

(六) 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份。

(七) 公司终止或者清算时,按其所

持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配。

(八) 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东,要求

公司收购其股份。

(九) 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规

的,股东有权请求人民法院认定无

效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反本

章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

第三十条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-035

第三十一条董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成

损失的,连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定,给

公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或

者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的,前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司

造成损失的,本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

第三十二条董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程

的规定,损害股东利益的,股东可以

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别股份

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公告编号：2025-035

第三十三条 公司股东承担下

列义务:

(一)

遵守法律、行政法规和本

章程；

(二)

依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

(三)

除法律、法规规定的情形

外,不得退股；

(四)

不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的,应当

依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任,逃避债务,

严重损害公司债权人利益的,应

当对公司债务承担连带责任；

(五)

法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上

有表决权股份的股东,将其持有的股

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

股东依法转让股份后，由公司将受

让人的姓名或名称及住所记载于股东名

册。

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

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份进行质押的,应当自该事实发生当

日,向公司作出书面报告。

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之三

以上股份规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；公司股东可以向公

司董事会秘书书面提出上述知情权的请

求，同时向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件。公

司董事会秘书在收到上述书面请求及相

关文件之日起 5 日内予以提供,无法提

供的，应给与合理的解释；

（六）有权参与公司的重大生产经

营决策、利润分配、弥补亏损、资本市

场运作（包括但不限于发行股票并上

市、融资、配股等）等重大事宜。公司

控股股东不得利用其优势地位剥夺公司

中小股东的上述参与权或者变相排挤、

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公告编号：2025-035

第三十五条公司控股股东及实

际控制人对公司和公司股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利,不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资产占用、

担保等方式损害公司和其它股东的

利益。

第三十六条 公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反本章程规

定给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。公司不得以下列方式将公司

资源直接或间接地提供给控股股东

及其关联方使用:

（一）有偿或无偿地拆借公司的资

金给控股股东及其关联方使

用；

（二）通过银行或非银行金融机构

向控股股东及其关联方提供

委托贷款；

影响公司中小股东的决策；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

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（三）委托控股股东及其关联方进

行投资活动；

（四）为控股股东及其关联方开具

没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还

债务；

（六）以其他方式占用公司的资金

和资源。

第三十七条 公司财务部门或

审计部门应定期检查公司与控股股

东及其关联方非经营性资金往来情

况,杜绝控股股东及其关联方的非经

营性资金占用情况的发生。在审议

公司年度报告、半年度报告的董事

会会议上,财务总监应向董事会报告

控股股东及其关联方当期资金占用

情况。

第三十八条 公司股东大会、

董事会按照权限和职责审议批准公

司与关联方之间的关联交易行为。

公司与关联方有关的货币资金支付

应严格按照公司已制定的资金审批

和支付流程进行管理。

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上

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第三十九条公司发生关联方侵

占公司资产、损害公司及股东利益

股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

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情形时,公司董事会应及时采取有效

措施要求关联方停止侵害、赔偿损

失。当关联方拒不纠正时,公司董事

会应及时向证券监管部门报告。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条公司股东大会由全体

发起人（股东）组成。股东大会是

公司的权力机构，依法行使下列职

权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计

划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(七) 审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

(八) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决

议；

(十一) 修改公司章程；

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

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(十二) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十三) 审议批准本章程规定的担

保事项；

(十四) 审议批准本章程规定的关

联交易事项；

(十五) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七) 审议批准公司与关联人发

生的交易（公司提供担保，受

赠现金资产除外）金额在人民

币伍佰万元以上，或占公司最

近一期经审计净资产绝对值百

分之五以上的关联交易；其他

关联交易由股东大会授权董事

会审议批准；

(十八) 审议法律、行政法规、部

门规章或公司章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。上

述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保

行为，须经董事会审议通过，还须

经股东大会审议通过。

(一) 公司及控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经

第四十一条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

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审计净资产的 50%以上提供的

任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的

30%以上提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

(五) 为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

(六) 公司章程规定的其他担保。

前款第（五）项中规定的股东

或实际控制人及其关联方不得参加

对外担保事项的表决。以上所称

“公司及公司控股子公司的对外担

保总额”是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司对外担保总额之

和。

第四十二条股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反本章程规定给公司造成损

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(一) 董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会

的地点为：公司住所或股东大会会

议通知中指定的地点。

股东大会原则上以现场会议形

式召开，但为便于股东参加股东大

会，对于董事会提议召开的临时股

东大会，在保障股东充分表达意见

的前提下，可以用网络或其他方式

进行。股东通过通讯方式参加股东

大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十五条股东大会由董事会

召集，由董事长主持；董事长不能

履行职务或不履行职务的，由半数

失的，应当承担赔偿责任。公司不得以

下列方式将公司资源直接或间接地提供

给控股股东及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资

金给控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构

向控股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联方进

行投资活动；

（四）为控股股东及其关联方开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还

债务；

（六）以其他方式占用公司的资金

和资源。

第四十四条 公司财务部门或审计

部门应定期检查公司与控股股东及其关

联方非经营性资金往来情况，杜绝控股

股东及其关联方的非经营性资金占用情

况的发生。在审议公司年度报告、半年

度报告的董事会会议上，财务总监应向

董事会报告控股股东及其关联方当期资

金占用情况。

第四十五条 公司股东会、董事会

按照权限和职责审议批准公司与关联方

之间的关联交易行为。公司与关联方有

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以上董事共同推举一名董事主持。

第四十六条监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后十日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持，

监事会主席不能主持的，由半数以

上监事推举一名监事主持。

第四十七条单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

关的货币资金支付应严格按照公司已制

定的资金审批和支付流程进行管理。

第四十六条 公司发生关联方侵占

公司资产、损害公司及股东利益情形时

公司董事会应及时采取有效措施要求关

联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒

不纠正时，公司董事会应及时向证券监

管部门报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十七条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

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董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。在股

东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召集

股东大会的，挂牌公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。

第四十八条监事会或股东决定

第四十八条 公司控股股东、实际

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自行召集股东大会的，须书面通知

董事会。

在股东大会决议作出前召集股东持

股比例不得低于 10%。

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

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第四十九条对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书将予以配合。董事会应当

提供股东名册。

第五十条监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必须的费用

由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通

知

第五十一条公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规

定。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十九条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，如未触发法律法规

规定的强制要约收购条件，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第五十一条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

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10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合法律法规和本章程规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决

议。

第五十二条召集人应于年度股

东大会召开 20 日前通知各股东，临

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十二

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联方发

生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第五十二条 挂牌公司提供担保

的，应当提交公司董事会审议。符合以

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时股东大会应于会议召开 15 日前通

知各股东。公司在计算前述起始期

限时，不包括会议召开当日。

下情形之一的，还应当提交公司股东会

审议：

（一）公司及控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月

内累计计算原则，达到或超过公司最近

一期经审计总资产 30%的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(五) 预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）

（三）

（四）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决。

以上所称“公司及公司控股子公司

的对外担保总额”是指包括公司对控股

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第五十三条股东大会的通知包

括以下内容:

(一)

会议的时间、地点和会议

期限;

(二)

提交会议审议的事项和提

案;

(三)

确定股东资格的股权登记

日；股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时

间，股权登记日一旦确定，不

得变更。

(四)

以明显的文字说明:全体股

东均有权出席股东大会,并可以

书面委托代理人出席会议和参

加表决,该股东代理人不必是公

司的股东;

(五)

会务常设联系人姓名,电话

号码；

股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

第五十四条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的,股东大会通知

中将应充分披露董事、监事候选人

的详细资料,至少包括以下内容:

(一)

教育背景、工作经历、兼

子公司担保在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司对外担保总额之和。

第五十三条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）审议批准公司与关联方发生

的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 公司应当明确提交股

东会审议的重大交易标准。

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职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关

系；

(三)

披露持有公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、

监事外,每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

第五十五条发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少两个工作日通知股东并说

明原因。

第五节股东大会的召开

第五十六条股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会，年度股

东大会每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的 6 个月内举行。

公司董事会和其他召集人将采取必

要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会，寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十五条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第五十六条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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第五十七条股东大会以现场会

议方式召开，公司股东名册所确认

的所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出

席会议的,应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的 有效证件或证

明；委托代理他人出席会议的,应出

示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的,应出示

本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容:

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十七条 公司召开股东会的地

点为：公司住所或股东会会议通知中指

定的地点。股东会原则上以现场会议形

式召开，但为便于股东参加股东会，对

于董事会提议召开的临时股东会，在保

障股东充分表达意见的前提下，可以用

网络或其他方式进行。股东通过电子通

信方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十八条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十九条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

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(一)

委托人的姓名或名称；

(二)

代理人的姓名；

(三)

代理人所代表的委托人的

股份数量；

(四)

是否具有表决权；

(五)

分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

(六)

委托书签发日期和有效期

限；

(七)

委托人签名(或盖章)。委

托人为法人股东的,应加盖法

人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示,股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后 5 日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

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第六十一条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的,授权签

署的授权书或者其他授权文件应当

经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。委托人为法

人的,由其法定代表人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十二条出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名(或单位

名称)、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十三条召集人将依据股东

名册共同对股东资格的合法性进行

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十二条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股东名册。

第六十三条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必须的费用由公司

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验证,并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数之前,会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时,

公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

第六十五条召开股东大会时,

会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的, 经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,

股东大会可推举一人担任会议主持

人, 继续开会。

第六十六条公司制定股东大会

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十四条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第六十五条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会会议

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的

持股比例。

第六十六条 召集人将在年度股东

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议事规则，详细规定股东大会的召

开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。

第六十七条在年度股东大会

上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。

会会议召开二十日前书面及公告通知各

股东，临时股东会将于会议召开十五日

前书面及公告通知各股东。公司在计算

前述起始期限时，不包括会议召开当

日。

第六十七条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

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第六十八条董事、监事、高级

管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持 有表决权的股份

总数,现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十条股东大会应有会议记

录,由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容:

(一)

会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总

第六十八条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十九条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十条 股权登记日登记在册的

所有股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

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数及占公司股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

(六)

律师及计票人、监票人姓

名；

(七)

本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书及其他表决情况的

有效资料一并保存,保存期限 10

年。

第七十二条召集人应当保证股

东大会连续举行,直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议的,应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时

公告。

第七十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确载明

下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人的股

份数量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东会议程的每

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第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条股东大会决议分为

普通决议和特别决议。股东大会作

出普通决议，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。股东大

会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十四条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报

告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(三)

董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（六）委托书签发日期和有效期

限；

（七）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

第七十三条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第七十四条 召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

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(四)

公司年度预算方案、决算方

案；

(五)

公司年度报告；

(六)

除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行债券；

（七）关联交易数额在人民币伍佰

万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值百分

之五以上的关联交易；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代

第七十五条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十六条 公司制定股东会议事

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理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份

总数。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。

第七十七条股东大会审议有关

关联交易事项时,关联股东不应当参

与投票表决,其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数（全体

股东均为关联方的除外）;股东大会

决议的公告应当充分披露无关联股

东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事

项时,关联股东的回避和表决程序

是:

(一)

股东大会审议与关联方进

行交易事项时,与该关联方相

关的股东应当在股东大会召开

之日前向董事会披露其关联关

系,并主动申请回避；

(二)

股东大会在审议有关关联

交易事项时,大会主持人宣布

有关联关系的股东,并解释和

说明关联关系；

规则。详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

第七十七条 在年度股东会会议

上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

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(三)

大会主持人宣布关联股东

回避,由无关联股东对关联交

易事项进行审议、表决；

(四)

关联交易事项形成决议时,

须经出席股东大会的无关联股

东所持表决权的 1/2 以上通

过,但若该关联交易事项涉及

本章程规定的须经特别决议审

议通过事项时,股东大会决议

必须经出席股东大会的无关联

股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

关联股东未主动申请回避的,其

他参加股东大会的股东或股东代表

有权请求关联股东回避；如其他股

东或股东代表提出回避请求时,被请

求回避的股东认为自己不属于应回

避范围的,应由股东大会会议主持人

根据情况与现场董事、监事及关联

股东等会商讨论并作出回避与否的

决定。

应与回避的关联股东可以参加

审议涉及自己的关联交易,并可就该

关联交易是否公平、 合法及产生的

原因等向股东大会作出解释和说明,

但该股东无权就该事项参与表决。

第七十八条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下,通过各种

方式和途径,为股东参加股东大会提

第七十八条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

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供便利。

第七十九条 董事、非职工监

事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

股东大会就选举两名及以上的

董事、监事进行表决时,董事会或监

事会可以向股东大会提议实行累积

投票制。除采取累积投票制选举董

事、监事外。每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时,每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权,股东拥有的表决权可以集

中使用。董事会应当向股东告知候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条除累积投票制外,股

东大会将对所有提案进行逐项表决,

对同一事项有 不同提案的,将按提

案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外,股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

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第八十一条股东大会审议提案

时,不会对提案进行修改,否则,有关

变更应当被视为一个新的提案,不能

在本次股东大会上进行表决。

第八十二条股东大会采取记名

方式投票表决。

、

第八十三条股东大会对提案进

行表决前,应当推举两名股东代表参

加计票和监票。 审议事项与股东有

利害关系的,相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应

当由计票人和监票人共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决

及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为 10

年。

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

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议的表决结果载入会议记录。

第八十四条股东大会会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和

结果,并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前,股东大

会所涉及的计票人、监票人等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

（四）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券；

（八）发行上市或者定向发行股

票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

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第八十五条出席股东大会的股

东,应当对提交表决的提案发表以下

意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

第八十六条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑,可

以对所投票数组织点票;如果会议主

持人未进行点票,出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的,有权在宣布表决结果后

立即要求点票,会议主持人应当立即

组织点票。

过的其他事项。

第八十五条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项按照以下

程序办理：

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（一）股东会审议与关联方进行交

易事项时，与该关联方相关的股东应当

在股东会召开之日前向董事会披露其关

联关系，并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关联关

系的股东，并解释和说明关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东

回避，由无关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议

时，须经出席股东会的无关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过，但若该关

联交易事项涉及本章程规定的须经特

别决议审议通过事项时，股东会决议

必须经出席股东会的无关联股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其

他参加股东会的股东或股东代表有权

请求关联股东回避；如其他股东或股

东代表提出回避请求时，被请求回避

的股东认为自己不属于应回避范围

的，应由股东会会议主持人根据情况

与现场董事、监事及关联股东等会商

讨论并作出回避与否的决定。

应与回避的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因

等向股东会作出解释和说明，但该股

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第八十七条提案未获通过,或

者本次股东大会变更前次股东大会

决议的,应当在股东大会决议公告中

作特别提示。

第八十八条股东大会通过有关

董事、监事选举提案的,新任董事、

监事就任时间在股东大会决议通过

之日就任。

第八十九条股东大会通过有关

派现、送股、资本公积转增股本提

案的,公司将在股东大会结束后 2

个月内实施具体方案。

第五章 董事及董事会

第一节 董事

第九十条公司董事为自然人,

有下列情形之一的,不能担任公司的

董事:

（一）无民事行为能力或者限制民

东无权就该事项参与表决。

第八十七条 公司应当保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参与股东会提供便利。

第八十八条 董事、非职工监事

候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举两名及以上的董事、

监事进行表决时，董事会或监事会可以

向股东会提议实行累积投票制。除采取

累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东告知候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表

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事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序,被判处刑罚,

执行期满未逾 5 年,或者因

犯罪被剥夺政治权利,执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理,

对该公司、企业的破产 负

有个人责任的,自该公司、

企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚,期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

决并作出决议。

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规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的,该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的,公司

解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会

选举或更换，任期 3 年。董事任期

届满,可连选连任。董事在任期届满

以前,股东大会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的

董事就任前,原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程,对公司负有

下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入,不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定,未经

股东大会或董事会同意,将公

司资金借贷给他人或者以公

第九十一条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方

式投票表决。

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司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意,与公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意,不得利用

职务便利,为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会,自

营或者为他人经营与公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入,

应当归公司所有；给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程,对公司负有

下列勤勉义务:

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利,以保证公司

的商业行为符合国家 法律、行

政法规以及国家各项经济政策

的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

第九十三条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

计票人和监票人共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

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(二)

应公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管

理状况；

(四)

应当如实向监事会提供有

关情况和资料,不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

(五)

应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

(六)

法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十四条 董事连续两次未

能亲自出席,也不委托其他董事出席

董事会会议,视为不能履行职责,董

事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时,在改选出的

董事就任前,原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十四条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十五条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

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第九十六条董事辞职生效或者

任期届满,应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实

义务，任期结束后并不当然解除，

在 12 个月内仍然有效。但属于保

密内容的义务,在该内容成为公开信

息前一直有效。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定,视事件

发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第九十七条未经本章程规定或

者董事会的合法授权,任何董事不得

以个人名义代表 公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时,在第

三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下,该董事

应当事先声明其立场和身份。

第九十八条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十九条公司设董事会,对

股东大会负责。

第一百条 董事会由 5 名董事

第九十六条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”

。

第九十七条 会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董

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组成。

第一百〇一条董事会行使下列

职权:

(一)

召集股东大会,并向股东大

会报告工作；

(二)

执行股东大会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)

制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(五)

制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)

制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(七)

拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

(八)

在股东大会授权范围内,决

定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事

项；

(九)

决定公司内部管理机构的

设置；

(十)

聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书;根据总经理的

提名,聘任或者解聘公司副总经

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第一百零一条 股东会通过有关派

现、送股、资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

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理、财务总监等高级管理人员,

并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一) 制订公司的基本管理制

度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务

所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六) 决定公司法定代表人人

选；

(十七) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百〇二条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出

说明。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

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第一百〇三条公司董事会应确

保公司治理机制合法、合理且给所

有的股东提供了合适的保护和平等

权利，公司董事会应在审议召开公

司年度股东大会的董事会上对公司

上一年度的治理机制运行的合理、

有效性进行讨论、评估。

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百零三条 董事由股东会选

举或者更换，董事任期 3 年。董事任期

届满可连选连任。董事在任期届满前，

股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

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第一百〇四条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股

东大会决议,提高工作效率，保证科

学决策。董事会议事规则由董事会

拟定，股东大会批准。

第一百〇五条 董事会设董事

长一名，由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百零四条 公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

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第一百〇六条董事长行使下列

职权:

(一)

主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的

执行；

(三)

签署董事会重要文件，公

司股票、公司债券及其他有价

证券；

(四)

在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权,并在事后向公

司董事会和股东大会报告；

(五)

董事会授予的其他职权。

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

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第一百〇七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前 将书面会议通

知全体董事和监事。

第一百〇八条代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或者

监事会,可以提议召 开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10

日内,召集和主持董事会会议。

第一百〇九条董事会召开临时

董事会会议的,通知时限为:会议召

开 5 日以前。

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效，公司应当在

两个月内完成董事补选。

第一百零九条 董事辞任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，任期结束后并不当然解除，在 12

个月内仍然有效。但属于保密内容的义

务，在该内容成为公开信息前一直有

效。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

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第一百一十条董事会会议通知

包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议,必须经全体董事的过

半数通过。

当董事会表决出现赞成票与反

对票相同而无法形成决议时，董事

会应提议召开临时股东大会,将提案

提交临时股东大会进行表决。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十二条董事在董事会

会议审议与其自身存在关联性的交

易行为时,不得对该项决议行使表决

权,也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行,董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足三人的，应将该事

项提交挂牌公司股东大会审议。出

席董事会的无关联董事人数不足半

数的,应将该事项提交股东大会审

第一百一十条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十一条 股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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议。

第一百一十三条董事会决议表

决方式为:记名投票表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的

前提下,可以用网络、传真或其他方

式进行表决,并作出决议。

第一百一十四条 董事会会议,

应由董事本人出席；董事因故不能

出席,可以书面委 托其他董事代为

出席,委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期

限, 并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事

会，董事会由 5 名董事组成，设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十四条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

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公告编号：2025-035

第一百一十五条董事应当在董

事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规、公司章程、股东大会决

议致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任，但

经证明在表决时曾表明异议的，该

董事可以免除责任。

第一百一十六条董事会应当对

（十一）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

(十二) 公司发生的关联交易达到

下列标准的，应当提交董事会审议：

公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 公司制定董事

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公告编号：2025-035

会议所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存,保存期限 10 年。

第一百一十七条董事会会议记

录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代

理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百一十八条公司设总经理

1 名,由董事会聘任或解聘。公司设

副总经理 3 名、 财务总监 1 名,由

董事会聘任或解聘。

本章程关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定,同时适用于高级管

理人员。

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会

批准。

第一百一十七条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件，公司

股票、公司债券及其他有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

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公告编号：2025-035

第一百一十九条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以

外其他职务的人员,不得担任公司的

高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任

期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董

事会负责,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工

作,组织实施董事会决议,并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等其

他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（八）决定公司员工的奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

第一百一十九条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临

时董事会会议的，应当于会议召开 5 日

以前以专人送出、邮件、传真方式通知

全体董事。情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

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第一百二十二条总经理有权列

席董事会会议。

第一百二十三条公司的高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞

职。高级管理人员辞职应当提交书

面辞职报告，且不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事

会或者监事会时生效，有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与

公司之间的劳动合同规定。

第一百二十四条公司副总经

理、财务总监由总经理提请董事会

聘任和解聘。副总经理在总经理的

统一领导下开展工作。副总经理、

财务总监的职权由总经理根据工作

需要合理确定。

第一百二十五条 公司设董事

会秘书,负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股

第一百二十二条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十四条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十五条 公司董事会召

开会议和表决采用现场或电话会议、视

频会议等电子通信方式记名投票表决。

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公告编号：2025-035

东资料管理,办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书由董事长提名,董事

会聘任。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

公司董事会应审议制定董事会

秘书工作细则。董事会秘书工作细

则应包括董事会秘书任职资格、聘

任程序、权利职责以及董事会认为

必要的其他事项。

董事会秘书辞职前尚未完成工

作移交且相关公告未披露时，需等

待完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。

第一百二十六条 公司高级管

理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章 或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百二十七条财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话会议、视

频会议等电子通信方式、专人送达、邮

寄或者传真方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人、记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

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财务负责人总体负责公司财务重大

事宜，负责组织有关财务运行状

况，重大财务风险等方面的检查、

报告、解决方案，拟定重大资金使

用计划，组织准备公司财务报告和

预、决算方案，协调公司所聘请的

审计机构的相关事务等，以及负责

完成董事会交办的其他重要财务工

作。

第七章 监事及监事会

第一节监事

第一百二十八条本章程关于不

得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百二十九条董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监

事。监事应当遵守法律、行政法规

和本章程,对公司负有忠实义务和勤

勉义务,不得利用职权收受贿赂或者

存，保存期限为 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理 1

名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理 3 名、财务总监 1

名，由董事会决定聘任或者解聘。

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其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十条非职工代表监事

由股东大会选举产生,职工代表监事

由职工代表大会 选举产生。监事的

任期每届为 3 年。监事任期届满,

连选可以连任。监事任期届满未及

时改选, 职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的,在改

选出的监事就任前, 原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规

定,履行监事职务。公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十一条监事可以列席

董事会会议,并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百三十二条 监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十三条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十条 本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

第一百三十一条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

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第一百三十四条公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成,监事

会设主席 1 人。监事 会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议;监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百三十五条监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工

代表,其中职工代表的比例不低于

1/3。

监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十六条监事会行使下

列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定

第一百三十四条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）决定公司员工的奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 副总经理在总

经理的统一领导下开展工作，副总经

理、财务总监职权由总经理根据工作需

要合理确定。

第一百三十六条 公司高级管理

人员可以在任期届满以前提出辞职。高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报

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期报告进行审核并提出书面

审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督,

对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时,要求

董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东大会,在

董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定,对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可

以进行调查;必要时,可以聘

请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作,

费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

第一百三十七条 监事会每六

告，且不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条 公司由董事会

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个月至少召开一次会议。监事会召

集人认为必要或由 2/3 以上监事提

议时可以提议召开临时监事会会

议。

监事会会议应于召开前十日以

书面形式通知全体监事，监事会临

时会议的通知应于会议召开前 2 日

以书面形式通知全体监事。

监事会必须由 1/2 以上的监事

出席方能举行，监事会决议应当经

半数以上监事审议通过，并由出席

会议的监事签字。

第一百三十八条 监事会应由

监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托其他监事代为出

席，委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签字或盖章。

第一百三十九条监事会制定监

事会议事规则,明确监事会的议事方

式和表决程 序,以确保监事会的工

作效率和科学决策。

第一百四十条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的监事、记录人应当在会议记

录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书由董事长提名，由董

事会决定聘任或者解聘。

董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

第一百三十八条 董事会秘书空

缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十九条 董事会秘书应

遵守法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十条 财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。财务负责人总体负

责公司财务重大事宜，负责组织有关财

务运行状况，重大财务风险等方面的检

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10 年。

第一百四十一条监事会会议通

知包括以下内容: (一)举行会议的

日期、地点和会议期限；(二)事由

及议题;(三)发出通知的日期。

第一百四十二条监事会审议关

联交易事项时，比照本章程的规定

履行程序。

第八章 投资者关系

第一百四十三条 公司投资者

关系管理的工作内容主要包括:

(一)

公司的发展战略,包括公司

的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

(二)

法定信息披露及其说明,包

括定期报告和临时公告等；

(三)

公司依法可以披露的经营

管理信息,包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的

查、报告、解决方案，拟定重大资金使

用计划，组织准备公司财务报告和预、

决算方案，协调公司所聘请的审计机构

的相关事务等，以及负责完成董事会交

办的其他重要财务工作。

第一百四十一条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

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研究开发、经营业绩、股利分

配等；

(四)

公司依法可以披露的重大

事项,包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及控股股东

变化等信息；

(五)

企业文化建设；

(六)

按照法律、法规和证券监

管部门要求披露的其他信息；

(七)

投资者关注的与公司有关

的信息。

第一百四十四条 公司董事、

监事、高级管理人员及因工作关系

了解到公司对外投资活动信息的人

员,在该等信息尚未对外公开披露之

前负有保密任务。对于擅自公开公

司对外投资活动信息的人员或其他

获悉信息的人员,公司董事会将视其

情节轻重以及给公司造成的损失和

影响,追究有关人员的责任并进行处

罚。

第一百四十五条 董事会秘书

负责公司未公开对外投资信息的对

外公布,其他董事、监事、高级管理

人员及相关知情人员,非经董事会书

面授权,不得对外发布任何未公开的

第一百四十四条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

非职工代表监事由股东会选举产

生，职工代表监事由职工代表大会选举

产生。

第一百四十五条 监事任期届满

未及时改选，职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

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投资信息。

第一百四十六条公司可以根据

实际情况就投资者关系管理事宜制

定相应的管理制度。

第九章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每一

会计年度结束之日起 4 个月内出具

年度财务会计报告, 在每一会计年

度前 6 个月结束之日起 2 个月内出

具半年度财务会计报告,在每一会计

年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内出具季度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百四十九条 公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产,不以任何个人名义

开立账户存储。

就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。公司应

在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十六条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

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第一百五十条公司分配当年税

后利润时,应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后,经股东大会决议,还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润,按照股东持有的股份

比例分配,但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的,股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分

配利润。

第一百五十一条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。

但是,资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存

的该项公积金将不少于转增前公司

第一百五十条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，监

事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生。

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注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司股东大

会对利润分配方案作出决议后,公司

董事会须在股东大会结束后 2 个月

内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十三条 公司利润分

配政策为:(一)公司实行持续稳定的

第一百五十二条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的

其他职权。

第一百五十三条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事会召集人认

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利润分配政策,重视对全体股东的合

理投资回报并兼顾公司的持续发

展；(二)在提取 10%的法定公积金

和根据公司发展的需要提取任意公

积金后,对剩余的税后利润进行分

配。公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力；(三)公司可以采取现

金、股票或者现金股票相结合等法

律法规允许的其他方式分配股利,并

积极推行以现金方式分配股利；股

东违规占有公司资金的,公司应当扣

减该股东所分配的现金红利,已偿还

其占用的资金；(四)公司可根据生

产经营情况、投资规划和长期发展

的规划制定利润分配方案,经公司董

事会审议后提交股东大会批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计

师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董

事会不得在股东大 会决定前委任会

计师事务所。

第一百五十六条公司保证向聘

为必要或由 2/3 以上监事提议时可以召

开临时监事会会议。

监事会会议应于召开前 10 日以书

面形式通知全体监事，监事会临时会议

的通知应于会议召开前 2 日以书面形式

通知全体监事。

监事会必须由 1/2 以上的监事出席

方能举行，监事会决议应当经全体监事

过半数通过，并由出席会议的监事签

字。

第一百五十四条 监事会应当由

监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托其他监事代为出席，委托

书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签字或盖

章。

第一百五十五条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百五十六条 监事会应当将

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用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百五十七条 会计师事务

所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十八条 公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时,提前

30 日事先通知会计师事务所，公司

股东大会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意

见。会计师事务所提出辞聘的,应当

向股东大会说明公司有无不当情

形。

第十章 信息披露

第一百五十九条公司应制定信

息披露的有关规则，并按照相关法

规及该规则履行法定披露信息和其

他重大信息的披露义务。

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存，保存期限为 10 年。

第一百五十七条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百五十八条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

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第一百六十条 公司的信息披

露方式分为定期报告和临时报告。

定期报告和临时报告的内容和格式

应当符合全国中小企业股份转让系

统的有关规定。

第一百六十一条公司信息披露

工作由董事会统一领导，董事长是

信息披露的第一责任人,董事会秘书

是信息披露的具体负责人。公司的

董事、监事、高级管理人员及其他

信息知情人员非经董事会书面授

权，不得对外发布公司未披露信

息。

第一百六十二条 公司及其董

第一百六十条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百六十二条 公司股东会对

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事、监事、高级管理人员应当保证

披露的信息真实、准确、完整,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整

性承担相应的法律责任。

第一百六十三条 公司应当以

符合中国证券监督管理委员会及全

国中小企业股份转让系统规定的方

式进行信息披露。

第十一章 通知

第一百六十四条 公司的各项

通知以下列形式发出:(一)以专人送

出； (二)以邮件方式送出；(三)以

公告方式进行；(四)本章程规定的

其他形式。

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条 公司利润分配政

策为：

（一）公司实行持续稳定的利润

分配政策，重视对全体股东的合理投资

回报并兼顾公司的持续发展；

（二）在

提取 10%的法定公积金和根据公司发展

的需要提取任意公积金后，对剩余的税

后利润进行分配。公司利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力；

（三）公司可以采取

现金、股票或者现金股票相结合等法律

法规允许的其他方式分配股利，并积极

推行以现金方式分配股利；股东违规占

有公司资金的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资

金；

（四）公司可根据生产经营情况、

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第一百六十五条公司以公告方

式进行通知的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。公告发布公告

的,应以符合中国证券监督管理委员

会及全国中小企业股份转让系统规

定的方式进行。

第一百六十六条 公司召开股

东大会的会议通知,以书面及公告方

式进行。

第一百六十七条公司召开董事

会的会议通知,以直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事

会的会议通知,以直接送达、传真、

电子邮件或者其 他方式进行。

投资规划和长期发展的规划制定利润分

配方案，经公司董事会审议后提交股东

会批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百六十六条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

会计师事务所的审计费用由股东会

决定。

第一百六十七条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 30 日

事先通知会计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

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第一百六十九条公司通知以专

人送出的,由被送达人在送达回执上

签名(或盖章), 被送达人签收日期

为送达日期；

公司通知以邮件送出的,自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式发布的，

第一次公告发布日为送达日期；公

司通知以传真发出的,自发出之日起

第一个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件发出的，自发出之日

起第一个工作日为送达日期。

第一百七十条 非经法定或本

章程规定的必须以公告方式通知的

情况时，如发生不可预见情形,导致

通知的接收人未能接收会议通知

的，会议及会议作出的决议并不因

此无效, 但经法定程序认定无效的

除外。

第十二章 合并、分立、

增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合并。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并,

合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，

第一百六十九条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东

会的会议通知，以书面及公告方式进

行。

第一百七十二条 公司召开董事

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应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应

当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人,并于 30 日内在报纸

上公告。

第一百七十四条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百七十五条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人,并

会、监事会的会议通知，以直接送达、

传真、电子邮件或其他方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

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于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的,应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。公司增加或

者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条公司因下列

原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重

大损失,通过其他途径不能解

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在符合法律法规要求的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

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决的,持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

公司有本条第一款第(一)项情

形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

公司因本条第一款第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的, 应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。

清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的,债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十八条 清算组在清

算期间行使下列职权:

(一)

清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未

了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩

第一百七十八条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

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余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十九条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人,

并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内,未接到通知书的自公告

之日起 45 日内, 向清算组申报其

债权。

债权人申报债权,应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报

债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百八十条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后,应当制定清算方案,并报股东

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金,缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产,公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续,但不能开

展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前,将不会分配给股东。

第一百八十一条清算组在清理

第一百七十九条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司减少注册

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公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百八十二条 公司清算结

束后,清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在法律法规要求的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百八十二条 公司依照本章程

【第一百六十三条第二款】的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程【第一百八十一条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在符合法律法

规规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

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第一百八十三条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百八十五条有下列情形之

一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化,与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十三条 违反《公司

法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

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第一百八十六条股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关

审批的,须报主管机关批准；涉及公

司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十七条章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息,按

规定予以公告。

第十四章 附则

第一百八十八条释义

（一）控股股东,是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然

不足 50%,但依其持有的股份

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程

【第一百八十五条第（一）项、第

（二）项】情形，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程

【第一百八十五条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项】

规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东,但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联方,本章程所述的关联方

包括关联法人和关联自然

人。其中,关联法人包括:1.

公司控股股东及实际控制人,

以及由控股股东或实际控制

人控制的除公司及公司控股

子公司以外的其他单位。2.

除控股股东外,持有公司股票

数量达到股本总额 5%以上的

法人或单位,以及由该股东控

制的其他单位或组织;3.由公

司关联自然人控制的除公司

及公司控股子公司以外的其

他单位。 关联自然人包

括:1.公司的董事、监事、高

级管理人员及上述人员的近

亲属；2.持有公司股票数量

达到股本总额 5%以上的自然

人股东及该自然人股东的近

亲属；3.关联法人的董事、

监事及高级管理人员。

第一百八十九条本章程以中文

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十九条 清算组应当自

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书写,其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时,以在大连市市

场监督管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第一百九十条本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”, 都含

本数;“不满”、 “以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

第一百九十一条本章程由公司

董事会负责解释。

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在符合法律法规要求的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

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第一百九十二条本章程附件包

括《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》和《监事会议事》规

则。

第一百九十三条本章程自股东

大会审议通过，且公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌之日起

生效，修改时亦通。

(以下无正文)

(本页无正文,为《大连圣锋物联科

技股份有限公司章程》之签署页)

大连圣锋物联科技股份有限公司

法定代表人：

二〇二二年十一月二十五

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十二条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 信息披露和投资者关系管

理

第一节 信息披露

第一百九十五条 公司应严格按照

法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露

信息。

第一百九十六条 公司应依法披露

定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和中期报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会决议公告、以

及其他重大事项。

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第一百九十七条 公司应在指定信

息披露平台全国中小企业股份转让系统

(http://www.neeq.com.cn)披露信息。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的

时间不得先于前述指定网站。

第一百九十八条 公司信息披露

工作由董事会统一领导，董事长是信息

披露的第一责任人，董事会秘书是公司

信息披露的具体负责人，负责信息披露

义务。董事会秘书不能履行职责时，由

公司董事长代行信息披露职责。公司董

事、监事、高级管理人员及其他信息知

情人员非经董事会书面授权，不得对外

发布公司未披露信息。

第一百九十九条 董事会及其他高

级管理人员对董事会秘书的工作予以积

极支持。任何机构及个人不得干预董事

会秘书的正常工作。

第二百条 公司应制定信息披露的

有关规则，并按照相关法规及该规则履

行法定披露信息和其他重大信息的披露

义务。

第二节 投资者关系

第二百零一条 公司投资者关系

管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

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括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营

业绩、股利分配等;

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及控股股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管

部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的

信息。

第二百零二条 公司董事、监

事、高级管理人员及因工作关系了解到

公司对外投资活动信息的人员，在该等

信息尚未对外公开披露之前负有保密任

务。对于擅自公开公司对外投资活动信

息的人员或其他获悉信息的人员，公司

董事会将视其情节轻重以及给公司造成

的损失和影响，追究有关人员的责任并

进行处罚。

第二百零三条 董事会秘书负责

公司未公开对外投资信息的对外公布，

其他董事、监事、高级管理人员及相关

知情人员，非经董事会书面授权，不得

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对外发布任何未公开的投资信息。

第二百零四条 公司可以根据实

际情况就投资者关系管理事宜制定相应

的管理制度。

第二百零五条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置关于终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制

人或其指定的第三方提供回购等方式为

异议股东的合法权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第二百零六条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解

决。

第十二章 修改章程

第二百零七条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

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（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零九条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第二百一十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关

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系。

第二百一十二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管理

部门最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百一十三条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司

董事会负责解释。

第二百一十五条 本章程附件包

括《股东会议事规则》

《董事会议事规

则》

《监事会议事规则》。

第二百一十六条 本章程经公司

股东会审议通过后生效并施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，对《公司章程》中

相关条款进行修订。

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三、备查文件

1.《大连圣锋物联科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

2. 原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

。

大连圣锋物联科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日