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1

重庆熊猫传媒股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护重庆熊猫传媒股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统

公司 ”）的相关规定和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由重庆必

然传媒有限公司（以下简称“必然传媒”）整体改制变更成立的

股份有限公司（以下简称公司）。在重庆两江新区市场监督管理

局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*71281N。

第三条 公司于 2015 年 7 月 23 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第四条 公司注册名称：重庆熊猫传媒股份有限公司，英文

名称为 Chongqing Panda Media Co.,Ltd。

第五条 公司住所：重庆市北部新区金开大道 99 号 7 幢

1-2，邮政编码为 401120。

第六条 公司注册资本为人民币 4063.1579 万元。

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第七条 公司营业期限：永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董

事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、审计委员、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

审计委员、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、审计委员和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、

财务负责人、董事会秘书。

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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：采用先进经营模式和科学的经

营管理办法，不断研发新的模式， 增强在国内、国际市场上的

竞争能力，实现股东利益、企业效益和社会效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

劳务派遣服务；广播电视节目制作经营，电视剧制作，演出

经纪， 电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准） 一般项目： 电影摄制服务，广告设计、制作、代理，广

告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位），企业形象策

划，会议及展览服务，电影制作， 摄影扩印服务，专业设计服

务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价

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额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面

值为人民币壹元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存

管。

第二十条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资

方式及出资时间如下：

序

号

发起人

姓名/名称

股份数（万

股）

持股比例

（%）

出资

方式

出资时间

1

重庆宾果实

业有限公司

4,080,000

51.00

货币

2014 年 8 月

31 日

2

重庆朱联必

和文化传播

有 限公司

3,120,000

39.00

货币

2014 年 8 月

31 日

3

重庆快语商

贸有限公司

800,000

10.00

货币

2014 年 8 月

31 日

合计

8,000,000

100.00

货币

-

公司设立时发行的股份总数为 800 万股、面额股的每股金额

为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为 4063.1579 万股，公司

的股本结构为：普通股 4063.1579 万股。

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第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企

业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（三）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增

发）；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程

规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

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为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、审

计委员、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

前款所称董事、审计委员、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

公司董事、审计委员、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

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报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

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所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、审计委员

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和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、审计委员、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

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讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、审计委员、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委

员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

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造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、审计委员，决定有关董事、审计委

员的报酬事项；

（二）审议批准董事会、审计委员会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司

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最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公

司章程另有规定除外。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一 年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。

其他重大交易事项涉及的资产总额或成交金额达到 5,000

万元 以上的事项，在董事会审议通过后提交股东会决定。

（二）公司为关联方提供担保的。

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第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现场会议形式召

开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长

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不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议，并应当以书面形

式向董事会提出的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计

委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计

委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会或股东依法决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。在股东会决议公告前，召集股东会股东合计持股比例不

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18

得低于百分之十。

第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，

公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定，同时应当以书面形式提交或送达股东会召集人。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公

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告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第六十二条 股东会拟讨论董事、审计委员选举事项的，股

东会通知中将充分披露董事、审计委员候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权

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的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

第六十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、审计委员、高级管理人员列

席会议的，董事、审计委员、高级管理人员应当列席并接受股东

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21

的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，并列入公司章程或者

作为章程的附件，在议事规则中明确股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、审计委员、高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或者信息

披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

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22

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书或者信息披露事

务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，并作为公司

档案由董事会秘书或信息披露负责人保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

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除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

第七十八条 股东（含委托代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数（全体股东均为关联方的除外）；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当

在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣

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布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联 关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联

交易事项进行表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有

表 决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，

应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上

通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露

或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、审计委员候选人名单以提案的方式提请

股东会表决。

股东会就选举董事、审计委员进行表决时，根据本章程的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东每一股份拥有与应选董事或者审计委

员人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下细则：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与

应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的

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全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积；

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数

人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数；

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个

董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董

事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代

表表决权过半数通过。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员代表

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共同负责计票、监票，【时间】公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、审计委员选举提案的，

新任董事、审计委员就任时间为在会议结束后立即就任。

第五章 董事和董事会

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第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董

事、审计委员、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

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第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期每届不得超过三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

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应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公

司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设

董事长一人，非独立董事 7 名，独立董事 2 名。董事会下设艺术

委员会，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会负责制定艺术委员会工作细则，明确艺术委员会的组成及

职责，规范艺术委员会的运作。

第一百零二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

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券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、

解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产

抵押 及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级

管理人员的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 针对公司重大交易事项，董事会根据股东会

的授权决定以下事项：

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一、公司对外提供担保/反担保事项

（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的

担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近

一期经审计净资产 50％提供的担保；

（三）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过公

司最 近一期经审计总资产 30％的担保。

二、公司对外提供财务资助事项

（一）被资助对象最近一期的资产负债率不超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资 助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

三、关联交易(提供担保除外)事项

董事会决定与关联自然人发生的连续 12 个月累计交易金

额在 50 万元以上或与关联法人发生的连续 12 个月累计交易

金额占公司最近一期经审计的总资产绝对值 0.5%以上且 300

万元以上的关联交易。

对与关联法人发生的连续 12 个月累计交易金额金额高于

50 万元低于 300 万元的关联交易，由总经理及董事长审批。

四、其他重大交易事项

（一）本章程所称“其他重大交易事项 ”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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（3）融资事项（含借款、发债、租赁、保理等）；

（4）租入或者租出资产；

（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

（6）赠与或者受赠资产；

（7）债权或者债务重组；

（8）研究与开发项目的转移；

（9）签订许可协议；

（10）放弃权利；

（11）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）对于公司签订的经营方面的合同（含影视、广告等经

营业务合同）事项的审批权限，遵照公司合同管理办法执行。

（三）对于公司融资事项涉及的融资金额超过 1000 万的需

提交董事会审议，1000 万以下（含本数）的遵照公司合同管理

办法执行。

（四）其他重大交易事项中涉及的资产总额或成交金额 300

万元以上的事项，需提交董事会审议，对于低于 300 万元的其

他重大交易事项审批权限，由公司内部基本管理制度约定。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

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（四）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和审计委员。

第一百零九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议

后十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理、副总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第一百零一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：书面通知、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开

前 5 天通知。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前 提下，经全体董事同意的，可以用通讯、网络等其他有

效方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认该方式。

第一百一十四条 董事会决议的表决方式为记名投票表决，

每一名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载

明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当

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在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言

作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

存。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的

表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董

事会决议由出席会议的董事签名。董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事

会决 议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，

致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任，董事会会 议记录应当真实、准确、完整。

第三节 独立董事

第一百一十九条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规

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范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职

责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲

属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂

牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东

单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任

职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控

制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理

人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监

事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人

员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

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第一百二十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董

事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提

交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取

有偿或者变相有偿方式进行征集。

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39

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应

当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公

司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事，审计委员会对

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。

第一百二十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计

专业人士担任召集人。

第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务

所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和公司章程规定的其他事项。

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40

第一百二十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会

议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开

临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计

委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事

会负责制定。

第六章 高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理 1 名、财务总监 1 名、董事

会秘书 1 名、副总经理数名，其中总经理及董事会秘书由董事长

提名，董事会决定聘任或者解聘；财务总监及副总经理由总经理

提名，董事会决定聘任任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级

管理人员。其中财务总监、董事会秘书可以由副总经理或者公司

董事兼任；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所

的 律师不得兼任公司董事会秘书；财务总监还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。本章程【第九十三条】关于不得

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41

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员；本章程【第九十六

条】关于董事的忠实义务和【第九十七条】关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年，任期届满前董事会

不能 随便更换总经理，除非公司连续三年亏损或者总经理不符

合或违反《公司法》或公司章程的规定，连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外 的负责管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工

的聘 用和解聘。

第一百三十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在

董事会上没有表决权。

第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者审计委员会

的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执

行情况、资金运用情 况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的

真实性。

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第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效，具体程序和办法由总经理及其他高级管理

人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司

高级管理人员，对董事会负责，应当列席公司的董事会和股东会，

主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出

具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会

议 文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、

准 确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有

关记录和文件；

（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负

的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百三十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个

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月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十七条 公司依照法律法规和国家有关部门和全

国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月

内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百三十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

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（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、审计委员、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的

派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十四条 公司建立利润分配制度，利润分配政策按

照利润分配制度为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意

公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资

回报，并保持连续性和稳定性。因公司经营环境及经营情况发生

变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发

点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经审计委员会发表

明确意见、董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用“ 从事证券从业业务资格” 会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权

利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的

董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子

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公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会

有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师

事务所的事宜发言。

第一百四十八条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，

应当向董事会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进

行；公司召开董事会、审计委员会的会议通知，可以以电话、网

络、传真等有效方式进行。

第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日

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期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以传真方 式送出的，以传真记录时间为送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和

管理。董事会秘书是信息披露的负责人。公司披露的信息应当以

董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授

权，不得对外发布公司未披露信息。

第九章 投资者关系管理

第一百五十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式

的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大

化的战略管理行为。

第一百五十七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息

原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、

高效互动原则。

第一百五十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作

第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统

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筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投

资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是

公司的对外发言人。

第一百五十九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制

度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公

共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百六十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内

容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五） 企业文化建设；

（六） 投资者关心的其它信息。

第一百六十一条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一） 信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非

法定的自愿性信息；

（二） 股东大会；

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（三） 网络沟通平台；

（四） 投资者咨询电话和传真；

（五） 现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六） 业绩说明会；

（七） 媒体采访或报道；

（八） 邮寄资料。

第一百六十二条 公司、股东、董事、审计委员、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，也可提

交证券期货纠纷专业机构进行调解；协商或者调解不成的，可通

过向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式解决。

第一百六十三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专

门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合

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并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应

当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司制定报刊

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的

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自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条 公司依照本章程【第一百四十三条】的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十

九条】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、审计委员、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程【第一百七十三条第（一）

项、第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程【第一百七十三条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算，清算组成立后，董事会、高级管

理人员的职权立即停止。

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清算组可由董事、股东、有关机关及专业人员组成，股东会

决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债

权人，并于 60 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通

知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产按下列顺序清偿和分配：

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（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配财产。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百八十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

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第十一章 修改章程

第一百八十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第十二章 支部委员会

第一百八十七条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活

动，按照国企党建“四同步、四对接”相关要求，建立党的工作

机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百八十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国

有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，

设立中国共产党重庆熊猫传媒股份有限公司支部委员会。同时，

根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

第一百八十九条 支部委员会由党员大会或者党员代表大

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会选举产生，每届任期一般为三年。任期届满应当按期进行换届

选举。

第一百九十条 公司支部委员会领导班子成员一般 3 至 5

人，设书记 1 名。

第一百九十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保

证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理

层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班

子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪

检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工

群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工

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作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则

上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进

行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百九十二条 按照有关规定制定支部委员会前置研究

讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经支部委员会

前置研究讨论后，再由董事会或未设董事会的经理层等按照职权

和规定程序作出决定。支部委员会前置研究讨论的主要程序：

（一）支部委员会先议。党支部召开支委会，对前置研究讨

论事项提出意见和建议。支部委员会发现董事会（或经理层）拟

决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或

可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提

出撤销或缓议该决策事项的意见。支部委员会认为另有需要董事

会（或经理层）决策（决定）的重大问题，可向董事会（或经理

层）提出；

（二）会前沟通。进入董事会（或经理层）尤其是任董事长

或总经理的支部委员会成员，要在议案正式提交董事会或总经理

办公会前就支委会的有关意见和建议与董事会（或经理层）其他

成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会（或经理层）的支部委员会成

员在董事会（或经理层）决策（决定）时，要充分表达支委会研

究的意见和建议；

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（四）会后报告。进入董事会（或经理层）的支部委员会成

员要将董事会（或经理层）决策（决定）情况及时报告支部委员

会。

第一百九十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

体制，符合条件的支部委员会班子成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照

有关规定和程序进入支部委员会。

党支部书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党支

部副书记。

第十三章 附则

第一百九十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆两江新区市场监督管

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理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则和审计委员会议事规则。

第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生

效。

重庆熊猫传媒股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日