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公告编号：2025-023

1

证券代码：

871280 证券简称：君立华域 主办券商：国联民生承销保荐

江苏君立华域信息安全技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：“股东大会”表述

全文：“股东会”表述

第一章总则

第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下称“《公司法》”）及其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据

《中华人民共 和国公 司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中 华人民共 和国证券法 》

（以下简称“《证券法》”）

及其他有关规定，制订本章

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公告编号：2025-023

2

程。

第二条 公司名称：江苏君立华域信息安全技术

股份有限公司。

第四条 公司注册名称：江苏

君立华域信息安全技术股份

有 限 公 司 Jiangsu Cimer

Information

Security

Technology Co.,Ltd.

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法

定代表人。董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第三章 股份

第三章 股份

第一节 股份发行

第一节 股份发行

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等

权利。同次发行的同类别股

票，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每

股支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，

每股面值为 1 元人民币。

第十八条 公司发行的面额

股，以人民币标明面值，每股

面值为 1 元人民币。

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公告编号：2025-023

3

第十五条 公司发行的股份，于公司获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，应

当在股票挂牌前与中国证券登记结算有限责任公

司（以下称“登记存管机构”）签订证券登记及

服务协议，办理全部股票的集中登记存管。

第十九条 公司股票在全国

中小企业股份转让系统（以下

简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司（以下简

称“登记存管机构”）集中存

管。

第十七条 公司股份总数为 20,529,928 股，全部

为普通股。

第二十一条 公司已发行的股

份数为 20,529,928 股，全部

为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附

属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十二条 公司不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政

法规规定以及中国证监会等有权机关批准的其他

方式。

第二十三条 公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监

会等有权机关规定的其他方

式。

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第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励

给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十五条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债

券。

第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法

律、法规或中国证监会规定的方式进行。

第二十六条 公司收购本公

司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司

依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公

司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第

（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董

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购的股份应当 1 年内转让给职工。

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十

五条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节股份转让

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股

份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券

交易场所进行；公司股份采取非公开方式协议转

让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，

股东应当自股份协议转让后三日内书面告知公

司，并及时在登记存管机构登记过户。

第二十八条 公司的股份应

当依法转让。公司股份采取公

开方式转让的，应当在依法设

立的证券交易场所进行；公司

股份采取非公开方式协议转

让的，不得采取公开方式向社

会公众转让股份，股东应当自

股份协议转让后三日内书面

告知公司，并及时在登记存管

机构登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押

权的标的。

第二十九条 公司不接受本

公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

第三十条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起

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高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。公司股份进入全国中小企业股份转让系统

挂牌进行公开转让后，应遵循全国中小企业股份

转让系统相关转让规则。

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司

股份。

公司股份进入全国中小企

业股份转让系统挂牌进行公

开转让后，应遵循全国中小企

业股份转让系统相关转让规

则。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东

第二十七条 公司应建立股东名册（公司股份在

全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依据中国

证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册）

，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

第三十三条 公司依据证券

登记结算机构提供的凭证建

立股东名册。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司股东名册应当记载下列

事项：

（一）股东的姓名或者名称及

住所；

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公告编号：2025-023

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（四）各股东取得股份的日期。

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编

号；

（四）各股东取得股份的日

期。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照

其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有

下列权利：（一）依照其所持

有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

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公告编号：2025-023

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并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权

利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对

股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方

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公告编号：2025-023

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应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正

常运作。人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合

执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法

律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司

连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到

本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自

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公告编号：2025-023

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收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守

法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 公司股东承担

下列义务：（一）遵守法律、

行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，

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应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责

任。

第三十五条 公司应采取有效措施防止股东及其

关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产

及其他资源。公司发现股东侵占公司资金的，应

立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，

应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿

还。如果公司与股东及其它关联方有资金往来，

应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公

司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资

产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联

方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。

（三）

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给

控股股东及其它关联方使用： 1.有偿或无偿

地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、

关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向

控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投

资活动； 4.为控股股东及其实际控制人、关联

方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代

控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 、 关 联 方 偿 还 债

务； 6.控股股东对公司资金“期间占用、期末

第四十三条 公司应采取有

效措施防止股东及其关联方

以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司

资金的，应立即申请司法冻结

其股份。凡不能以现金清偿

的，应通过司法拍卖等形式将

股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它

关联方有资金往来，应当遵循

以下规定：

（一）股东及其关联方与

公司发生的经营性资金往来，

应该严格限制占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工

资、福利、保险、广告等期间

费用、预付款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接

地提供给股东及关联方使用，

也不得代为其承担成本和其

他支出；

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公告编号：2025-023

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返还”的情况； 7.中国证监会认定的其他占用

方式。

（三）公司不得以下列方

式将资金直接或间接地提供

给控股股东及其它关联方使

用：

1.有偿或无偿地拆借公

司的资金给控股股东及其实

际控制人、关联方使用；

2.通过银行或非银行金

融机构向控股股东及其实际

控制人、关联方提供委托贷

款；

3.委托控股股东及其实

际控制人、关联方进行投资活

动；

4.为控股股东及其实际

控制人、关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其实际

控制人、关联方偿还债务；

6.控股股东对公司资金

“期间占用、期末返还”的情

况；

7.中国证监会认定的其

他占用方式。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，

给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

第四十五条 公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不

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任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规

提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立

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和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第二节股东大会的一般规定

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划； （二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）议议批准董事会的报告；

（四）

议议批准监事会的报告； （五）议议批准公

司的年度财务预算方案、决算方案； （六）

议议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；（十）修改本章程；

（十一）议议批

准第三十八条规定的担保事项；

（十二）议议公司

在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经议

计总资产 30%的事项；

（十三）议议批准增加资本

所筹资金用途事项；

（十四）议议股权激励计划；

（十五）议议法律、行政法规、部门规章或本章

第四十八条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）议议批准董事会的报

告；

（四）议议批准监事会的报

告；

（五）议议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）议议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

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程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股

东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）议议批准第四十九条

规定的担保事项；

（十二）议议公司在一年内购

买、出售资产超过公司最近一

期经议计总资产 30%的事项；

（十三）议议批准变更募集资

金用途事项；

（十四）议议股权激励计划；

（十五）对公司聘用、解聘承

办公司议计业务的会计师事

务所作出决议；

（十六）议议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，应当在董 第四十九条 公司下列对外

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事会议议通过后提交股东大会议议：

（一）本公司

及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超

过公司最近一期经议计净资产的 50%以后提供的

任何担保； （二）连续 12 个月内担保金额达到

或超过公司最近一期经议计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经议计净资产的 50%且绝对金额

超过 500 万元人民币；

（四）为股东、实际控制人

及关联方提供的担保；（五）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超

过公司最近一期经议计净资产 10%的担保；

（七）

本章程规定的其他担保情形。本条第一款以外的

对外担保事项，须经董事会议议通过。董事会议

议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。股东大会议议前款第（二）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。公司向股东、实际控制人及关联方提

供担保时，必须经过股东大会同意，股东大会在

议议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。本章程

所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控

股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控

股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子

公司对外担保之和。

担保行为，应当在董事会议议

通过后提交股东会议议：

（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额,达到或

超过公司最近一期经议计净

资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）连续 12 个月内担保金

额达到或超过公司最近一期

经议计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（三）连续 12 个月内担保金

额超过公司最近一期经议计

净资产的 50%且绝对金额超过

500 万元人民币的担保；

（四）为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（五）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最

近一期经议计净资产 10%的担

保；

（七）本章程规定的其他担保

情形。本条第一款以外的对外

担保事项，须经董事会议议通

过。

董事会议议担保事项时，

除应当经全体董事的过半数

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通过外，还应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事同

意。

股东会议议前款第（二）

项担保事项时，应经出席会议

的股东所持表决权的三分之

二以上通过。公司向股东、实

际控制人及关联方提供担保

时，必须经过股东会同意，股

东会在议议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议

案时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股

东会的其他股东所持表决权

的过半数通过。

本 章 程 所 称 “ 对 外 担

保”，是指公司为他人提供的

担保，包括公司对控股子公司

的担保；所称“公司及控股子

公司的对外担保总额”，是指

包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额和

控股子公司对外担保之和。

第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时

股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情

形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

第五十条 股东会分为年度

股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束

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开临时股东大会：

（一）董事人数不《《公司法》

规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3

时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时； （四）董事会认为

必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法

律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

后的 6 个月内举行。有下列情

形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不《《公

司法》规定人数或者本章程所

定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损

达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要

时；

（五）监事会提议召开

时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其

他情形。

第四十条 本公司召开股东大会的地点为：本公

司住所地有关会议室或会议通知中指定的其他地

点。

第五十一条 本公司召开股

东会的地点为：本公司住所地

有关会议室或会议通知中指

定的其他地点。

第四十一条 公司应设置专门会场，以现场会议

形式召开股东大会。公司还可提供包括但不限于

网络、视频、电话等方式为股东参加股东大会提

供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为

出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

第五十二条 公司应设置专

门会场，以现场会议形式召开

股东会。公司还可提供包括但

不限于网络、视频、电话等方

式为股东参加股东会提供便

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代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委

托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人

印章或者由其正式委任的代理人签署。

利，股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东

会，也可以委托代理人代为出

席和表决。股东应当以书面形

式委托代理人，由委托人签署

或者其以书面形式委托的代

理人签署；委托人为法人的，

应当加盖法人印章或者由其

正式委任的代理人签署。

第三节 股东大会的召集

第三节 股东会的召集

第四十二条股东大会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第五十四条 股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董

事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临

第五十五条 监事会有权向

董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、

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时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的

同意。董事会不同意召开临时

股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第四节股东大会的提案与通知

第四节 股东会的提案与通

知

第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会议议。除前款规定

的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。股东大会通知中未列明或者不符合法律

法规或不符合本章程第四十八条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案

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提交股东会议议。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或

者不符合法律法规或不符合

本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五节股东大会的召开

第五节 股东会的召开

第六十二条股东大会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 股东会由董事

长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东

会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，

由召集人推举代表主持。召开

股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六节股东大会的表决和决议

第六节 股东会的表决和决

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议

第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股

东大会作出特别决议，

应当由出席股东大会的股东

（包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 股东会决议分

为普通决议和特别决议。股东

会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通

过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、

合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司

在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经议计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出

售重大资产或者向他人担保

金额超过公司最近一期经议

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过

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的其他事项。

第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权（累积投票制情况下除外）

。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。公司董事会、

独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。公司及控股子公司持有的

本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第八十五条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权（累积

投票制情况下除外）。同一表

决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

公司及控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原

因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

第七十四条 股东大会议议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决

情况。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得

就该事项进行投票，

并且由出席会议的监事予以监督。

第八十六条 股东会议议有

关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均

为关联方的除外。股东会决议

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在股东大会对关联交易事项议议完毕且进行表决前，

出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事

有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求

并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异

议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的

股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向

股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联

股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形

的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录

上述情形。

的公告应当充分说明非关联

股东的表决情况。在对关联交

易事项进行表决时，关联股东

不得就该事项进行投票，并且

由出席会议的监事予以监督。

在股东会对关联交易事项议

议完毕且进行表决前，出席会

议的非关联股东（包括代理

人）、出席会议监事有权向会

议主持人提出关联股东回避

该项表决的要求并说明理由，

被要求回避的关联股东对回

避要求无异议的，在该项表决

时不得进行投票；如被要求回

避的股东认为其不是关联股

东不需履行回避程序的，应向

股东会说明理由，被要求回避

的股东被确定为关联股东的，

在该项表决时不得进行投票。

如有上述情形的，股东会会议

记录人员应在会议记录中详

细记录上述情形。

第八十三条 股东大会议议提案时，不应对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不

能在本次股东大会上进行表决。

第九十六条 股东会议议提

案时，不应对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会议议提案时，不得

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对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当至少

推举两名股东代表参加计票和监票。议议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 股东会对提案

进行表决前，应当至少推举两

名股东代表参加计票和监票。

议议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式

投票的公司股东或者其代理

人，可以查验自己的投票结

果。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东大会现场的计票人、监票人

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 股东会现场结

束时间不得早于网络或者其

他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计

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票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事会

第一节 董事

第九十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因污、、赂、、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股

转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规

或部门规章规定的其他内容以及中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事的

股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知晓或理

应知晓其被推举为董事候选人的三日内，就其是否存

在上述情形内向董事会或者监事会报告。董事在接受

聘任前应当确保在任职期间能够投入《够的时间和精

力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第一百零四条 公司董事为

自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因污、、赂、、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经

理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入处罚措施或者认定

为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董

事的股东会召开日截止起算。

董事候选人应在知晓或理应

知晓其被推举为董事候选人

的三日内，就其是否存在上述

情形内向董事会或者监事会

报告。董事在接受聘任前应当

确保在任职期间能够投入《

够的时间和精力于董事会事

务，切实履行董事应履行的各

项职责。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其

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职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。

第一百零五条 董事由股东

会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人

员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受赂

、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不

得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得

违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会

同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

第一百零六条 董事应当遵

守法律法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。董事对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受赂、

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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29

类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联

关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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30

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公

平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）法律、行政

法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事应当遵

守法律法规和本章程的规定，

对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注

意。董事对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二

日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其

第一百零九条 董事可以在

任期届满以前提出辞职。董事

辞职应向董事会提交书面辞

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应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

职报告。董事会将在二个工作

日内披露有关情况。董事不得

通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生

效。

第二节董事会

第二节 董事会

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东

大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的

决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司

增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方

案； （八）

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

第一百一十五条 董事会行

使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

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聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基

本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司议计的会计师事务所；

（十五）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公

司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。股东大会根据谨慎授权的原

则，授予董事会批准前述交易的权限为：凡根据《公

司章程》及本规则的规定无需提交公司股东大会议议

的事项，均在董事会授权决策范围。公司发生上述交

易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董

事会议议通过后，应当提交股东大会议议：

（一）交易

涉及的资产总额占公司最近一期经议计总资产的 50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易标的（如股

权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经议计营业收入的 50%以上，且绝对金

额超过 1,500 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经议计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 300

万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经议计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 1,500 万元人民币；

（五）交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经议计净利润的 50%以上，

注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事

项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）向股东会提请聘请或

更换为公司议计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的工

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且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算。

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。股东会根据谨

慎授权的原则，授予董事会批

准前述交易的权限为：凡根据

本章程规定无需提交公司股

东会议议的事项，均在董事会

授权决策范围。

公司发生上述交易（受赠

现金资产除外）达到下列标准

之一的，在董事会议议通过

后，应当提交股东会议议：

（一）交易涉及的资产总

额占公司最近一期经议计总

资产的 50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计

数依据；

（二）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会

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计年度经议计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过 1,500

万元人民币；

（三）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计

年度经议计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 300 万元

人民币；

（四）交易的成交金额

（含承担债务和费用）占公司

最近一期经议计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 1,500

万元人民币；

（五）交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经议

计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 300 万元人民币；

（六）本章程规定的其他

在董事会议议通过后应当提

交股东会议议的事项。

上述指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值计

算。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；（三）

事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会

议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项涉及关

联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不《 3 人的，应将该事项提交股东大会议议。

第一百二十八条 董事与董

事会会议决议事项涉及关联

关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不《 3

人的，应将该事项提交股东会

议议。

第六章总经理及其他高级管理人员

第二节董事会秘书

第六章总经理及其他高级管

理人员

第二节董事会秘书

第一百三十一条 公司设董事会秘书协助公司负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，协助办理信息披露事务等事宜。董事

会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百四十四条 公司设董

事会秘书协助公司负责公司

股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料

管理，协助办理信息披露事务

等事宜。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。董事

会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关

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规定。董事会秘书空缺期间，

公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人

人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十四条 公司董事会秘书是公司信息披露的

负责人，董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由

董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司

董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书辞

职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除未完成工作移交且相关公告未披

露以外，辞职报告自送达董事会或者监事会时生效。

未生效之前，应继续履行职责。

第一百四十七条 公司董事

会秘书是公司信息披露事务

负责人，董事兼任董事会秘书

的，如果某一行为需由董事、

董事会秘书分别做出时，则该

兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份做出。董

事会秘书辞职应提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除未

完成工作移交且相关公告未

披露以外，辞职报告自送达董

事会或者监事会时生效。未生

效之前，应继续履行职责。

第七章监事会

第一节监事

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受赂、或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受赂、

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或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于监

事。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。

第一百五十三条 监事可以

列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。

监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第二节监事会

第二节 监事会

第一百四十三条监事会行使下列职权： （一）检

查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提

案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发

现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十七条 监事会行

使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（三）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（四）提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会职责

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时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）本章程规定的其他职

权。

第一百四十七条 监事会书面会议通知应当至少包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；（二）拟议议的

事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的

会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）

联系人和联系方式。

第一百六十一条 监事会书

面会议通知应当至少包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）拟议议的事项（会议提

案）

；

（三）会议召集人和主持人、

临时会议的提议人及其书面

提议；

（四）监事表决所必需的会议

材料；

（五）监事应当亲自出席会议

的要求；

（六）联系人和联系方式；

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（七）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和议计第一节利润分

配

第八章 财务会计制度、利润

分配和议计

第一节利润分配

第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公

司的法定公积金不《以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司分配

当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不《

以弥补以前年度亏损的，在依

照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损

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失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百六十六条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积

金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第四节会计师事务所的聘任

第四节会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务

资格”的会计师事务所进行会计报表议计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十一条 公司聘用

符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表议计、净

资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，

会计师事务所的议计费用由股东大会决定。

第一百七十二条 公司聘用、

解聘会计师事务所必须由股

东会决定，会计师事务所的议

计费用由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会

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计师事务所。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一

节合并、分立、增资和减资

第十一章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

减资

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合

并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自

做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并，

应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自做出合并决

议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分

割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十一条 公司分立，

其财产作相应的分割。公司分

立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

第一百九十三条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。公司应

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报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份

的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二节解散和清算

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下

列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

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东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解

散事由，应当在 10 日内将解

散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前

款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司有本

章程【第一百九十七条第（一）

项、第（二）项】情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章

程或者股东会作出决议的，须

经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 公司因本

章程【第一百九十七条】第

（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行

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清算义务，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内

通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债

权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，

发现公司财产不《清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第二百零三条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不《清偿债务的，应当依法向

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履

行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受赂、

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组

第二百零五条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。清算组成员怠于

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成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第十三章附则

第十三章 附则

第一百九十三条 释义（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不《 50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已《以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公

司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保。

第二百一十条 释义（一）控

股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股

东；或者持有股份的比例虽然

不《 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已《以对股

东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联

关系。（四）对外担保，是指

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公司为他人提供的担保，包括

公司对控股子公司的担保。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政

管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程以

中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧

义时，以在南京市市场监督管

理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第一章 总则

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

由江苏君立华域信息安全技术有限公司以发起设立方式变更而来；在南京市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*12955H。

第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章 股份

第三节 股份转让

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第九十一条 公司召开年度股东会会议、议议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第二节 董事会秘书

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和议计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司依照本章程第【一百六十六条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十三条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会议议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏君立华域信息安全技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

江苏君立华域信息安全技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日