收藏
山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于
《 常 州 海 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司
收 购 报 告 书 》
的
法 律 意 见 书
太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000
34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,
changfeng business district, taiyuan city.
电话/Tel：*开通会员可解锁*\4\5\6\7\8\9
E-mail:office@huajulaw.com
www.huajulaw.com
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
目 录
释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第一节 本所律师的声明事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 正 文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
一、收购人的基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
二、本次收购的授权与批准 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
三、本次收购的基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
四、本次收购的目的及后续计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
五、本次收购对海图科技的影响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
六、收购人作出的公开承诺事项以及约束措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前 6 个月买卖海图科技股票的情
况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前 24 个月与海图科技交易的情
况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
九、参与本次收购的专业机构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
十、结论意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
1
释 义
在本法律意见书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、海图科技、公众公司、
被收购方、挂牌公司、目标
公司、标的公司
指
常州海图信息科技股份有限公司
收购人、收购方、科达自控
指
山西科达自控股份有限公司
转让方、交易对方
指
肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、
周至恒、王玉南、江苏省大运河（常州）文化旅游发展基
金（有限合伙）、常州海图科技合伙企业（有限合伙）
本次收购、本次交易
指
科达自控以协议转让方式购买肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢
国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河
基金、海图合伙等 11 名标的公司股东合计持有的海图科
技 25,500,001 股股份。本次交易完成后，科达自控将持有
公众公司 51.00%股份，成为公众公司的控股股东。
标的股份
指
科达自控拟受让肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、
常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙
等 11 名标的公司股东合计持有的海图科技 25,500,001 股
股份
大运河基金
指
常州市政府投资基金管理有限公司－江苏省大运河
（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）、江苏省大
运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
海图合伙
指
常州海图科技合伙企业（有限合伙）
收购人财务顾问、中信建投
指
中信建投证券股份有限公司
本所
指
山西华炬律师事务所
《收购报告书》
指
就本次收购事项制作的《常州海图信息科技股份有限
公司收购报告书》
《股份转让协议》
指
山西科达自控股份有限公司与肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢
国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、江苏省
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
2
大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）、常州海
图科技合伙企业（有限合伙）签订的《关于常州海图信息
科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
公司章程、章程
指
《常州海图信息科技股份有限公司章程》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《准则第 5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
过渡期
指
自本次交易相关协议签署日至交割日的期间
元、万元
指
人民币元、万元
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
3
山西华炬律师事务所关于
《常州海图信息科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：山西科达自控股份有限公司
山西华炬律师事务所依法接受山西科达自控股份有限公司的委托，担任山
西科达自控股份有限公司收购常州海图信息科技股份有限公司所涉相关事项的
专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第5 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会、全国股转公司
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次收购出具本《法律意见书》。
第一节 本所律师的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司、收购人保证已向本所提供了为出具本《法律意见书》所必须的书面资
料或口头陈述，一切足以影响本《法律意见书》的事实和资料均已向本所披露。
公司、收购人保证向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
4
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规的有关规定发表法律意见。
本所同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露
材料一起提交股转系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供海图科技本次收购之目的使用，未经本所书面同意，本《法
律意见书》不得用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公众公司及收购人提供的文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二节
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人基本情况如下：
企业名称
山西科达自控股份有限公司
统一社会信用代码
91*开通会员可解锁*91751
企业类型
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人
付国军
成立日期
2000 年 11 月 20 日
注册资本
7,728 万元
住所
山西综改示范区太原学府园区开拓巷 12 号 10 幢（创业大楼 B 座三层、一层东部）
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
5
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；网络技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；通信设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；采矿行业高效节能技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能水务系统开发；污水处理及其再生利用；市政设施管理；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算器设备制造；节能管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿及制品销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；新能源汽车整车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；品牌管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2000 年 11 月 20 日至无固定期限
登记机关
山西转型综合改革示范区市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人合法存续，不存在根
据法律、法规及收购人《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
1.收购人的股权结构
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至*开通会员可解锁*，收购人前
十大股东情况如下：
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
6
序号
持有人名称
持有人类别
持有数量（股）
持有比例（% ）
1
付国军
境内自然人
15,234,598
19.71
2
李惠勇
境内自然人
9,792,367
12.67
3
太原联盈科创投资部（普
通合伙）
境内非国有法人
2,667,225
3.45
4
山西红土创新创业投资有
限公司
境内非国有法人
2,515,900
3.26
5
陈浩
境内自然人
1,570,976
2.03
6
伊茂森
境内自然人
1,392,500
1.80
7
深圳市创新投资集团有限
公司
国有法人
1,248,000
1.61
8
李更新
境内自然人
1,206,943
1.56
9
何树新
境内自然人
1,152,177
1.49
10
山西科达自控股份有限公
司回购专用证券账户
境内非国有法人
804,124
1.04
合计
37,584,810
48.63
2.收购人的实际控制人
根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，自然人付国军先生直接持有收购人 15,234,598 股股份，直接持股
比例为 19.71%，同时，付国军及其一致行动人李惠勇、李更新、陈浩、高波、
常青、季金荣、温晋忠、段克非、齐润平、张飚、张志峰、张永红、联盈科创合
计持有公司 42.35%的股份。付国军先生为收购人的控股股东、实际控制人。其
简历情况如下：
付国军，男，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级工程师。1984 年 8 月至 1985 年 8 月任内蒙古包头矿务局技术员；1988 年 8 月至 1992 年 10 月任山西矿业学院讲师；1992 年 10 月至 2000 年 10
月任太原科达自控技术研究所副总经理兼总工程师；2000 年 11 月至 2013 年 6
月历任山西科达自控工程技术有限公司总经理、董事长兼总经理；2013 年 6 月
至 2018 年 1 月任山西科达自控股份有限公司董事长兼总经理；2018 年 1 月至今
任山西科达自控股份有限公司董事长；2024 年 10 月至今任山西喆磊科技有限责
任公司总经理。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人实际控制人提供的调查表等资料并经本所律师
核查：
1.截至本法律意见书出具之日，收购人科达自控控制的核心企业和核心业务
情况如下：
序号
公司名称
公司类型
主要业务
1
山西科自达软件开发有
限公司
控股子公司
计算机软件、电子电气仪表设备集成
系统的开发
2
山西科达工业互联科技
有限公司
控股子公司
技术服务、技术咨询；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
工业互联网服务；物联网技术服务；
信息系统集成服务
3
北京唐柏通讯技术有限
公司
控股子公司
技术推广、技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；软件开发
4
山西中科智能控制技术
研究院有限公司
控股子公司
工业自动控制系统装置制造；工业机
器人制造、安装、维修
5
山西科达新能源科技有
限公司
控股子公司
立体式新能源充换电系统研发、应用、
推广
6
科达（西安）自控科技有
限公司
控股子公司
人工智能软件开发、技术服务、技术
开发、智能机器人开发
7
山西科达物联网知识产
权运营中心有限公司
控股子公司
专利代理、知识产权服务、版权代理、
商标代理
8
山西科达西门传动技术
有限公司
控股子公司
传动技术设备、仪器仪表、矿用电器
设备的销售
9
山西科达信创科技有限
公司
控股子公司
智慧市政服务，信创水务平台研发、
应用、推广
10
山西天科信息安全科技
有限公司
控股子公司
网络科技、计算机软硬件的技术开发、
技术推广、技术转让、技术服务
11
杭州科达数智科技有限
公司
控股子公司
物联网技术服务，软件开发，大数据服务，数据处理服务，人工智能公共
数据平台
2.截至本法律意见书出具之日，除科达自控及其控制的企业外，收购人控股
股东、实际控制人付国军控制的其他核心企业及业务情况如下：
序号
企业名称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
关联关系
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
8
1
泽州县汇丰苑农林科技
有限公司
500
果树、农作物种植，干果、水果、农作物加工，农林
技术开发，农业观光旅
游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
果树、农作
物种植
付国军直
接持有
100.00%股
权
2
山西喆磊科技有限责任
公司
1,000
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
投资活动
付国军直
接持有
100.00%股
权
（四）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，收购人科达自控的董事、监事和高级管理人员
如下：
序号
名字
职务
1
付国军
董事长
2
高波
董事、总经理
3
李更新
董事
4
常青
董事
5
任建英
董事、副总经理、董事会秘书
6
王东升
独立董事
7
陈俊杰
独立董事
8
杨少华
独立董事
9
崔世杰
监事会主席
10
张明杰
监事
11
郝彩斌
监事
12
付磊
副总经理
13
李丰佑
副总经理
14
李晓明
副总经理
15
牛建勤
财务负责人
16
吴彦
副总经理
（五）收购人及董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
9
仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的说明，并经本所律师登陆全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中
国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理
人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的主体资格
1.收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人及其实际控制人出具的承诺、收购人提供的相关资料，并经本所
律师查询中国证监会、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司
治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情
形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
2.收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员失信联合
惩戒的情况
根据收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺，并经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
10
台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
被列入失信联合惩戒名单的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的
情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管
理指引》的相关规定。
3.收购人投资者适当性
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，科达自控系依法设立并有效存续
的独立法人，注册资本为 7728.00 万元，实收资本为 7728.00 万元。截至本法律
意见书出具之日，科达自控已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合
格投资者，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，可作为
公众公司投资者。
综上，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》的有关规定，
不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的
主体资格。
（七）收购人与被收购人关联关系
根据收购人、被收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人科达自控与被收购人海图科技之间不存在关联关系。
二、本次收购的授权与批准
根据《收购报告书》、收购人及被收购人提供的资料，截至本法律意见书出
具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
（一）本次收购已履行的批准程序
1.收购人的批准和授权
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
11
2025 年 6 月 26 日，收购人科达自控召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于现金收购常州海图信息科技股份有限公司 51%股份的议案》。
2.交易对方的批准和授权
本次交易对方为肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、
周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙。其中：
（1）肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、
王玉南均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自行决定
向收购方转让标的股份，无需另行批准或授权。
（2）大运河基金已出具《大运河基金投资决策委员会会议决议》，同意本
次交易。
（3）海图合伙已出具《合伙人会议决议》，海图合伙全体合伙人一致同意
本次交易并同意与科达自控签署股份转让协议。
（二）本次收购尚需履行的程序
1.本次收购事宜尚需科达自控股东会审议通过。
2.根据《收购管理办法》，本次收购应当报送全国股转系统自律审查并在其
指定的信息披露平台进行公告。
3.本次股权转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国中小企业股
份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续。
4.本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理过户登记。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等
事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段
必要的批准和授权。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
12
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购方式如下：
收购人拟通过特定事项协议转让的方式以现金受让肖涛、徐卫星、姚俊俊、
谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙等11 名标的公司股东合计持有的海图科技 25,500,001 股股份，占公众公司股本总
额的比例为 51.00%，成为公众公司的控股股东。具体转让比例如下：
各转让方拟转让的股份数量情况如下：
序号
转让方姓名
或名称
转让股权数量
（股）
转让股权比
例
转让方转让后持有股权数量
（股）
转让方转让后持有股权
比例
1
肖涛
2,898,655
5.80%
12,738,814
25.48%
2
徐卫星
1,099,900
2.20%
7,299,650
14.60%
3
姚俊俊
6,876,691
13.75%
-
-
4
谢国龙
226,184
0.45%
678,555
1.36%
5
汪燕平
71,302
0.14%
-
-
6
常建强
180,600
0.36%
-
-
7
任珣
951,493
1.90%
914,179
1.83%
8
周至恒
2,499,135
5.00%
-
-
9
王玉南
183,088
0.37%
-
-
10
大运河基金
559,702
1.12%
-
-
11
海图合伙
9,953,251
19.91%
-
-
合计
25,500,001
51.00%
21,631,198
43.26%
（二）收购人本次收购前后权益变动情况如下
本次收购的收购方式见本法律意见书“三、本次收购的基本情况/（一）本
次收购的方式”。本次收购前，收购人未持有海图科技权益。本次收购完成后，
科达自控将直接持有海图科技 51%的股份，付国军将成为海图科技的实际控制
人。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
13
以海图科技截至 2025 年 5 月 30 日的股东名册，本次收购前，海图科技前十
名股东权益情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
肖涛
15,637,469
31.27
2
常州海图科技合伙企业(有限合伙)
9,953,251
19.91
3
徐卫星
8,399,550
16.80
4
姚俊俊
6,876,691
13.75
5
周至恒
2,499,135
5.00
6
任珣
1,865,672
3.73
7
江苏睿创进出口有限公司
932,836
1.87
8
谢国龙
904,739
1.81
9
东北证券股份有限公司
833,300
1.67
10
常州市政府投资基金管理有限公司－江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
559,702
1.12
合计
48,462,345
96.92
以海图科技截至 2025 年 5 月 30 日的股东名册，本次收购后，海图科技前十
名股东权益情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
科达自控
25,500,001
51.00
2
肖涛
12,738,814
25.48
3
徐卫星
7,299,650
14.6
4
江苏睿创进出口有限公司
932,836
1.87
5
任珣
914,179
1.83
6
东北证券股份有限公司
833,300
1.67
7
谢国龙
678,555
1.36
8
李占强
241,822
0.48
9
张国新
220,000
0.44
10
山东国泰资本管理有限公司
97,291
0.19
合计
49,456,448
98.92
（三）本次收购的相关协议
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
14
2025 年 6 月 26 日，科达自控与肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、
常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙签署了附条件生效的《股
份转让协议》。《股份转让协议》对本次交易的交易方案、本次交易的对价及交
易价款的支付、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、公司治理、标的公司剩余股份
的收购计划、过渡期损益安排、过渡期承诺、交割先决条件及交割、本次交易的
其他安排、生效与签署等事项进行了明确约定。协议主要内容如下：
收购方（甲方）：山西科达自控股份有限公司
转让方（乙方 1）：肖涛
转让方（乙方 2）：徐卫星
转让方（乙方 3）：姚俊俊
转让方（乙方 4）：谢国龙
转让方（乙方 5）：汪燕平
转让方（乙方 6）：常建强
转让方（乙方 7）：任珣
转让方（乙方 8）：周至恒
转让方（乙方 9）：王玉南
转让方（乙方 10）：江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
转让方（乙方 11）：常州海图科技合伙企业（有限合伙）
以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙
方 9、乙方 10、乙方 11 共称“乙方”或“转让方”。
鉴于：
常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依据中华人民
共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，为新三板创新层挂牌公司，股
票代码 874022。
收购方山西科达自控股份有限公司系依据中华人民共和国法律合法设立并
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
15
有效存续的股份有限公司，为北京证券交易所上市公司，股票代码 831832。
现甲方拟购买各乙方合计持有标的公司 25,500,001 股股份，即 51%的股份，
成为标的公司控股股东（以下简称“本次交易”），为此，各方就本次交易事项
进行友好协商达成本协议，以兹各方遵守。
第一条 本次交易的交易方案
1、截至本协议签署之日，标的公司总股本 50,000,001 元人民币，股份总数
50,000,001 股。各转让方持有标的公司股份数情况如下：
序号
转让方姓名或名称
转让方持有标的公司股份
数量（股）
转让方持有标的公司股
份比例
1
肖涛
15,637,469
31.27%
2
徐卫星
8,399,550
16.80%
3
姚俊俊
6,876,691
13.75%
4
谢国龙
904,739
1.81%
5
汪燕平
71,302
0.14%
6
常建强
180,600
0.36%
7
任珣
1,865,672
3.73%
8
周至恒
2,499,135
5.00%
9
王玉南
183,088
0.37%
10
江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
559,702
1.12%
11
常州海图科技合伙企业（有
限合伙）
9,953,251
19.91%
合计
47,131,199
94.26%
2、经各方协商一致，甲方以现金购买前述各转让方所持标的公司合计 51%
的股份，即 25,500,001 股股份（以下简称“标的股份”）。各转让方拟转让的股
份数量情况如下：
序号
转让方姓名
或名称
转让股份数
量（股）
转让股份比
例
转让方转让后持有股份数量
（股）
转让方转让后持有股份比例
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
16
序号
转让方姓名
或名称
转让股份数
量（股）
转让股份比
例
转让方转让后持有股份数量
（股）
转让方转让后持有股份比例
1
肖涛
2,898,655
5.80%
12,738,814
25.48%
2
徐卫星
1,099,900
2.20%
7,299,650
14.60%
3
姚俊俊
6,876,691
13.75%
-
-
4
谢国龙
226,184
0.45%
678,555
1.36%
5
汪燕平
71,302
0.14%
-
-
6
常建强
180,600
0.36%
-
-
7
任珣
951,493
1.90%
914,179
1.83%
8
周至恒
2,499,135
5.00%
-
-
9
王玉南
183,088
0.37%
-
-
10
江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
559,702
1.12%
-
-
11
常州海图科技合伙企业（有限合
伙）
9,953,251
19.91%
-
-
合计
25,500,001
51.00%
21,631,198
43.26%
3、各方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。
4、各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，转让方和收购
方将通过特定事项协议转让的方式转让标的股份，并遵守相关交易规则的约束。
如在标的股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、
被全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）暂停交易及发生其它不
可抗力事件导致股票无法交易，各方将就转让方式另行协商并签署补充协议。
第二条 本次交易的对价及交易价款的支付
1、双方同意以收购方聘请的评估机构就标的公司截止 2024 年 12 月 31 日出
具的《评估报告》为参考依据，协商确定标的股份的转让价格为 20,910.00 万元。
2、本次交易的股份转让价款分期支付，各方同意按下列方式支付本次股份
转让价款：
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
17
第一期：收购方应于本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“股转公司”）出具的特定事项协议转让确认函后的 15 个
工作日内支付股份转让价款的 25%。收购方应于标的股份过户登记至收购方名下
后 15 个工作日内支付股份转让价款的 26%（就乙方 10，收购方本次应当向其支
付剩余全部股份转让价款。收购方在向乙方 1 支付第一期股权转让价款时相应扣
除基于前述特别约定支付方式下的差额（即：乙方 10 股份转让价款的 49%），
并于后期款项中补回）。
第二期：业绩承诺期第一年期满，标的公司 2025 年实现净利润金额达到
3,800 万元以上的，收购方应于其 2025 年年度报告披露后 15 个工作日内向转让
方支付股份转让价款的 24%。若未达到支付条件，则该期款项根据业绩承诺期第
二年业绩实现情况，或业绩承诺期满后业绩承诺期累计业绩实现情况延后至业绩
承诺期第二年或第三年后支付。
第三期：业绩承诺期第二年期满，标的公司 2026 年实现净利润金额达到
4,200 万元以上的，收购方应于其 2026 年年度报告披露后 15 个工作日内向转让
方支付股份转让价款的 15%。若未达到支付条件，则该期款项延后至业绩承诺期
满后，根据业绩承诺期内累计实现净利润情况支付。
若标的公司 2025 年实现净利润金额未达到 3,800 万元，但 2025 年、2026
年累计实现净利润金额达到 8,000 万元以上的，收购方应于标的公司 2026 年年
度报告披露后 15 个工作日内向转让方支付股份转让价款的 39%。
若标的公司 2025 年、2026 年均未实现当年度承诺净利润，则对应的第二期
和第三期转让价款延后至业绩承诺期满后，根据业绩承诺期内累计实际净利润情
况支付。
第四期：业绩承诺期满后，收购方应于标的公司 2027 年年度报告披露后 15
个工作日，根据业绩承诺期累计完成净利润情况，按如下方式向乙方支付第四期
股权转让价款：
第四期股权转让价款=股份转让价款总额－前期已支付股份转让价款金额－
乙方应向甲方支付的业绩补偿金额。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
18
当第四期股权转让价款为负数时，乙方应按其值绝对值金额在标的公司
2027 年年度报告披露后 15 个工作日内以现金补偿甲方。
3、各方同意，甲方根据本协议约定向乙方支付股份转让价款时，各乙方应
向甲方提供收款账户信息，由甲方分别向各乙方进行转让价款支付。在满足各期
股份转让价款支付条件的前提下，甲方向各乙方支付的具体金额按如下公式计
算：向各乙方支付的转让价款=各乙方转让的股份数量÷转让方转让的总股份数
量×当期股份转让价款总额。各方按前述公式计算并确认后进行支付。
4、各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法
律法规之规定自行承担。
第三条 业绩承诺及补偿
1、乙方同意对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司 2025 年净利润不低于
3,800 万元；2026 年净利润不低于 4,200 万元；2027 年净利润不低于 4,600 万元
或标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度累计实现净利润不低于 1.26 亿元。前
述净利润指经收购方聘请的合格会计师事务所审计确认的标的公司合并报表口
径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、乙方同意业绩承诺期满后，若标的公司累计实现净利润未达到累计承诺
净利润数的，转让方则需向收购方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下公式
计算：应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现
净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×转让方本次转让的股份转让价款
总额。
第四条 超额业绩奖励
1、业绩承诺期满，标的公司实际完成累计净利润超过业绩承诺值，即大于
1.26 亿元的，标的公司将计提超额业绩奖励发放给对标的公司超额业绩完成作出
贡献的核心员工以及业绩承诺期内对标的公司销售额具有突出贡献的人员。超额
部分=业绩承诺期累计完成净利润总额-业绩承诺期累计的承诺净利润数额。
2、标的公司应在业绩承诺期满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超
额实现的部分净利润作为奖励支付给标的公司管理层及核心团队：
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
19
级数
标的公司超额实现的净利润
奖励比率
1
不超过 500 万元的
20%
2
超过 500 万元至 1000 万元的部分
30%
3
超过 1000 万元的部分
50%
前述超额业绩奖励总额（含税）不应超过本次交易总价的 20%。同时，因计
提的超额业绩奖励属于计入标的公司管理费用的奖金，因此若发生超额业绩奖
励，标的公司需计提在业绩承诺期最后一年，即 2027 年。计提后，标的公司仍
需完成业绩承诺期承诺的累计净利润数额 1.26 亿元。
3、各方同意，若超额业绩奖励金额超过 500 万元的，标的公司应分为两年
或以上进行奖励支付，使每年支付的奖励金额不超过 500 万元。
4、超额业绩奖励分配方案即具体的人员名单、派发奖励时间由标的公司管
理团队制定，经标的公司董事会审议通过后提交标的公司股东会决定。
第五条 公司治理
1、本次交易完成后，收购方有权向标的公司董事会提名两名非独立董事和
一名独立董事，并有权向标的公司推荐财务负责人或内部审计负责人人选。同时，
乙方 1 有权向标的公司提名一名非独立董事和一名独立董事，并被提名为收购方
董事。
2、甲方同意本次交易完成后，将充分保证标的公司的独立经营，并承诺不
会不合理地干预标的公司日常经营事项，充分尊重标的公司管理团队的经营。同
时，收购方与标的公司进行资源互补和协同发展。业绩承诺期内，甲方应保证标
的公司财务独立。
第六条 标的公司剩余股份的收购计划
1、业绩承诺期内，转让方持有的标的公司剩余股份锁定，转让方不得通过
任何形式减持（包括但不限于通过二级市场减持、大宗交易、协议转让等交易方
式减持）其持有的标的公司股份。
2、业绩承诺期满后，转让方拟对所持剩余标的股份进行减持的（包括但不
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
20
限于通过二级市场减持、大宗交易、协议转让等交易方式减持），转让方应提前60 日通知甲方，收购方有意向继续收购标的公司股份的，则转让方拟转让股份
应优先出售给收购方。届时交易价格参考本次标的公司估值及届时标的公司的公
允价值，另行协商签署交易协议。
3、乙方 1、乙方 2 和乙方 4 本次交易完成剩余的股份，若标的公司完成业
绩承诺，甲方同意在标的公司业绩承诺期满后以现金或发行股份方式对上述转让
方剩余股份进行收购。届时交易价格亦应参考本次标的公司估值及届时标的公司
的公允价值，另行协商签署交易协议。
第七条 过渡期损益安排
自本协议签署日至目标股份完成登记至收购方名下之日的期间为过渡期。过
渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由甲方享
有，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的 51%由乙方以现
金方式向甲方补足。
第八条 过渡期承诺
1、过渡期内，转让方不得损害标的公司合法利益，在法律、法规及股转系
统的监管政策允许的范围内确保：
（1）标的公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）标的公司各项经营活动均遵守法律、法规的规定，并按照与过去惯例
相符的正常业务经营方式及交易价格经营业务，保持业务在所有重大方面正常运
行；
（3）标的公司（含其合并报表范围内子公司）不得解聘任何核心团队成员
及核心技术人员、提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、
激励报酬、退休金或其他福利。
2、过渡期内，标的公司以及转让方不得通过行使股东权利或通过标的公司
董事会同意标的公司采取或促使下列行动（包括但不限于以标的公司名义发布与
下列事项相关的公告），但经过收购方事先书面同意或为履行本协议项下约定的
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
21
相关义务、为履行本协议签订前标的公司已公告的相关义务除外：
（1）提供对外担保、以标的公司财产为第三方设定抵押、出质及其他担保
权；
（2）免除任何对第三方的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或
协议，且该行为导致对标的公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人（不含标的公司合并报表范围内子公司）使用标的公
司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）标的公司章程的修改（为履行本协议之目的除外）；
（5）标的公司终止、解散、合并、分立、调整主营业务、处置重大资产、
新增债务、注册资本的增加或减少、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重
组、向特定对象发行股票、发行公司及企业债券、股权激励等；
（6）宣布、支付和进行股息分配或派发；
（7）进行关联交易，但属于标的公司与关联方进行标的公司单方面获得利
益的交易除外，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（8）新增贷款；
（9）采取可能对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的其他行动。
3、过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选标的公司董事会，确有充
分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。收购
人及其关联方不得要求标的公司为其提供担保。
第九条 交割先决条件及交割
1、本次交易标的股份过户登记至收购方名下即为交割，本次交割需达成如
下先决条件：
（1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方 1、乙方 2 和乙
方 4 承诺在持有标的公司股份期间以及不再持有标的公司股份后五年内，除获得
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
22
甲方书面同意外，不得投资任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企
业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似
业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲
方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。
乙方 11 应通过修改其合伙协议及/或其他有效方式，保证其全体合伙人履行
前述乙方 1、乙方 2 和乙方 4 同等义务，其全体合伙人已就前述义务履行出具承
诺书。
同时，标的公司现有核心团队成员及核心技术人员与标的公司签署的《劳动
合同》服务期限不少于 5 年，并需与标的公司签署《保密协议》和《竞业限制协
议》。
（2）本次交易中乙方持有的部分股权属于自愿限售股，乙方需在本协议签
署后 30 个工作日内完成前述股票解限售，使乙方拟转让的全部股份在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司登记为无限售流通股。本次交易将在前述事项
达成后进行款项支付和股份过户。
2、本协议签署之日起 20 个工作日内转让方须满足交割先决条件，并于本协
议签署生效之日起 60 个工作日完成目标股份的交割。如前述期限内未能取得股
转公司关于本次转让无异议确认函的，转让方应配合收购方自取得股转公司关于
本次转让无异议确认函之日起 3 个工作日内完成交割。
第十一条 本次交易的其他安排
1、转让方各方同意，本协议签订之日起，转让方之间及与标的公司其他股
东之间将不再签署任何形式的一致行动协议、表决权委托协议等加强转让方表决
权的协议，并应在本协议签署同时出具《不谋求标的公司实际控制人的承诺》。
2、本次交易完成后，若收购方进行股权激励，标的公司管理层及核心团队
可以参与，具体股权激励方案将参考收购方未来市值和产生的股份支付费用，最
终以收购方股东会审议通过的方案为准。
3、各方同意，乙方根据本协议约定需要向甲方支付业绩补偿金、承担违约
责任等履行支付义务的，由各乙方按其转让股份数及比例分别向甲方进行支付，
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
23
具体计算方式如下：各乙方应向甲方支付的业绩补偿金额或支付的其他金额=各
乙方转让的股份数÷转让方转让总股份数×转让方需向甲方履行的业绩补偿金
额或支付的其他金额。
各乙方之间就本协议中的义务应承担连带责任，甲方有权选择要求乙方中的
任一方股东或多方股东支付全部款项。
4、各方同意，乙方 10 作为转让方之一，其有权依据本协议约定转让其持有
的标的公司股份并在第一期即获得全部转让价款后退出标的公司，在任何情况
下、在任何时间均不受业绩承诺及补偿、股份转让款金额调整、分期支付安排、
过渡期损益安排等的约束。基于本协议第二条等，乙方 10 因本协议项下转让产
生的其他履约义务或其他权益均由乙方 1 执行或获取，均与乙方 10 无关。
（四）本次收购的收购价款、资金来源及支付方式
1.本次收购的收购价款
收购人科达自控拟通过特定事项协议转让方式受让肖涛、徐卫星、姚俊俊、
谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙合计
持有的海图科技 25,500,001 股股份，占比 51%。本次交易价款总额为人民币20,910.00 万元，以现金方式支付。
2.本次收购资金来源
根据收购人科达自控出具的《关于收购资金来源的承诺》：“本次收购资金
全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接
利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款
项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
据此，本次收购资金全部为收购人自有或自筹资金，支付方式为货币。截至
本法律意见书出具之日，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得
融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的
情况。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
24
四、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料并经本所律师核查，科达自控
是一家集自动化、信息化、智能化研发和生产为一体的高新技术企业，主营业务
是应用工业互联网技术体系，主要服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领
域，提供系统性的解决方案。
海图科技是一家提供一体化嵌入式、流媒体、人工智能、机器视觉解决方案
的高新技术企业，主营业务为智能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，
以及提供相关技术的设计、开发服务，在智能视觉核心部件与算法领域的底层具
有技术优势。海图科技业务市场主要为智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工。
本次并购对双方而言是实现优势互补、协同发展的重要战略举措。
1.海图科技在智能视觉核心部件与算法领域的底层技术优势，本次并购将为科
达自控带来多重战略价值。
（1）技术与成本优化
通过整合智能视觉底层技术，科达自控将显著降低相关产品生产成本，深度
掌控智能视觉核心技术，强化对煤矿具身智能的把控能力，加速智慧市政、新能
源充换电业务的智能化升级进程，进一步完善工业互联网技术体系，提升公司核
心竞争力。
（2）市场与业务拓展
依托海图科技现有销售渠道，科达自控得以拓展军工、石油化工、智慧工厂
等领域，开辟全新业务赛道，培育业绩增长新动能；双方通过市场共享，实现资
源整合与优势互补，大幅提升整体盈利能力。
2.此次被并购后，海图科技将迎来多维度战略升级。
（1）资本与资源赋能
依托科达自控的资本优势与产业平台，海图科技将拓宽资本运作渠道，获得
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
25
更灵活的发展空间；同时，科达自控在煤矿行业积累的优质客户资源将深度赋能，
助力海图科技打通产业链上下游，实现业务协同发展。
（2）技术与市场突破
双方通过技术优势互补，将进一步优化智能视觉产品性能；双方技术优势互
补，将助力海图科技进一步拓展在军工、智能工厂、石油化工企业的业务，开拓
全新的业务增长空间。
因此，本次收购将有利于整合科达自控及海图科技的优势资源，形成协同效
应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
（二）后续计划
根据《收购报告书》和收购人的书面声明等资料，收购人在本次收购完成后
的后续计划如下：
1.对公众公司主要业务的调整计划
收购人目前尚无在未来 12 个月内改变公众公司主营业务或者公众公司主营
业务作出重大调整的明确计划。但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能
力，改善公众公司资产质量，收购人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提
下，有可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月
内实施改变公众公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据
中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。
2.对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全
体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公
司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
3.对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开
展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
26
门等，以进一步规范和完善公司组织架构。
4.对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并
及时履行信息披露义务。
5.对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12
个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处
置，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
6.对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来
根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。
7.继续增持公众公司股份的计划
收购人除本次收购交易对方持有的公众公司 51%的股份外，暂无继续增持公
众公司股份的计划。若海图科技完成业绩承诺，肖涛、徐卫星和谢国龙本次交易
完成后剩余的股份，收购人同意在海图科技业绩承诺期满后以现金或发行股份方
式对上述转让方剩余股份进行收购。届时交易价格亦应参考本次标的公司估值及
届时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。若后续有增持计划，公司承
诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披
露义务。
五、本次收购对海图科技的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明等材料，本次收购对海图科技
影响如下：
（一）海图科技控制权变化
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为肖涛先生。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
27
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为科达自控，实际控制人变更为科
达自控实际控制人付国军先生。
（二）对海图科技财务状况、盈利能力的影响
收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履
行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。
本次收购完成后，公司将稳步推进公司的发展战略，增强公司的盈利能力，
增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。
（三）本次收购对海图科技独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其控股股东、实际控制人将按照《公司法》《证
券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对海图科技实施规范化管理，合
法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人具体承诺如下：
1.保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分
并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，
保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2.保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证
公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保
证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全
独立。
3.保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司(若有)、子公司（若
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
28
有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众
公司的资金使用。
4.保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
5.保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6. 本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
（四）本次收购对海图科技其他股东权益的影响
本次收购完成后，海图科技将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行
股东职责，不损害其他股东利益。
（五）本次收购对海图科技治理结构的影响及过渡期安排
本次收购过渡期为《股份转让协议》及相关文件签署日，至所涉及股份完成
过户登记之日。自所涉及股份完成过户登记后，收购方成为公众公司股东，依法
享有股东权利并承担股东义务。过渡期之内，仍由原公众公司股东享有股东权利
并承担股东义务。
收购人声明：“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存
在对海图科技董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重
大调整的计划。
在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：
（1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
29
选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的1/3；
（2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；
（3）被收购公司不会发行股份募集资金；
（4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外，被收
购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审
议通过。”
本次收购完成后，收购人拟委派人员有权定期收集目标公司经营、管理信息
及资料，有权获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或
材料，根据目标公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项
目巡查。收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。收购人将
严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，进一步完善公司法人治理结构。
（六）本次收购对海图科技同业竞争及关联交易的影响
截至目前，被收购方海图科技的主要业务为音视频智能分析系统软硬件产品
定制开发、生产及销售。海图科技的产品主要为嵌入式音视频模块、工业摄像仪
组件、工业视频分析管理平台等产品。
科达自控主营业务为基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智
慧矿山、物联网+、智慧市政板块，属于海图科技的产业链下游企业。
收购人控制的核心企业、实控人控制的其他企业与海图科技生产产品及提供
服务类型具体如下：
1.收购方及其控股子公司主要产品情况
（1）矿山数据监测与自动控制系统
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
30
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
1
智 能 矿山 整 体解 决 方案
智能矿山整体解决方案是基于信息物理系统技术体系构建的矿山信息物理系统，实现煤矿物
理空间与信息空间中
人、机、物、环境、信息等要素的相互映射、适时交互、高效协同运行，有效指导煤矿企业科学、合理的向智能化转型升级，促进煤矿行
业“安全、绿色、高效”
发展。
2
智慧矿山安全生产管控一体化平台
煤矿安全生产管控一体化平台是煤矿信息的综合控制平台，而其他系统均为独立的控制子系统，不是一体化平台的组成部分。煤矿安全生产管控一体化平台，主要通过接入各子系统，
并统一数据采集、传输、
存储和访问接口的标
准，在一个平台内建立不同子系统的数据联络并进行统一的数据分析和决策，将所有生产环
节纳入“监测、控制、管理”的一体化管控，满足
煤矿智能化全面感知、自主决策和敏捷响应的需求，实现不同子系统
数据的协调及共享
2
矿井通讯网络（一张
网）系统
实现有线宽带网络、无线宽带网络以及窄带网络的融合，构成统一的传输网络，承载煤矿视频数据、语音数据和控制数据，移动性终端接入、低功耗传感器数据
联网等工业数据的传
输。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
31
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
3
智能综采工作面控制
系统
实现综采工作面设备运行工况、故障报警等信息的采集分析显示；实现地面监控中心工作面
设备远程“一键启停”功
能，根据采煤工艺要求
的远程可视化集中控
制。
4
智能掘进工作面监控
系统
融合掘进工作面环境
（粉尘、瓦斯、水、有害气体）、视频监测和人员信息，实现单机可
视操控、成套设备“一键
启停”和多机协同控制
等；实现设备间相对位置的精确监测和安全防护，装备状态监测及故
障诊断。
5
煤矿辅助运输管理系
统
实现车辆状态、位置、行驶速度实时监测；实现超速与闯红灯违章检
测、候车站点信息显示；
实现井下路口信号灯的自动控制、车辆智能调度、车辆调配、应急处突、车辆任务排程、车辆行驶信息化引导、风门联动、车牌识别等功
能。
6
矿井带式运输机无人值守智能控制
系统
实现输送机沿线运行工况在线监测显示与故障保护；实现煤流量智能监测与多部输送机级联优化控制；实现在地面
调度中心远程集控。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
32
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
7
矿井提升机无人值守智能控制系统
实现提升行程速度自动化监控；实现提升机安全监测保护；实现自动装卸载及无人操作的自
动化运行。
8
矿井智能排水控制及水情预警系统
实现矿井各排水点水量监测统计，提供水情预警分析；实现多泵自动轮巡、移峰填谷节能优化控制；实现远程集控
无人值守的自动化运
行。
9
矿井智能通风管理系
统
实现矿井通风设备、设施状态在线监测与故障分析显示，以及通风参数、环境气体浓度的在线监测报警；实现通风设备的集中控制、双机安全切换、节能优化调节；实现风网自动解算
与风量合理调节。
10
矿井智能洗选
系统
实现选煤生产设备智能化控制与生产过程实时监测及选煤工艺优化。基于工业互联网技术的集成创新和融合应用，实现选煤生产、设备、能源、管理等资源要素的数字化汇聚、网络化共享和平台化协同，实现选煤生产（机、电、过程、人员、安全）透
明化，选煤信息（维护、
管理、安全）精细化和
选煤决策（生产、调度）
智能化。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
33
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
11
市政设备远程监测及控制系
统
实现管网压力异常报
警、爆管分析告警、大型漏水告警、防偷水辅助分析、供水决策辅助
分析、深井泵远程控制，
远程调度等功能。
12
立体式新能源充换电管理系
统
利用物联网技术将数据统一到一个平台，实现
对新能源车辆、充电桩、
换电站（柜）的统一规
划统一管理，
解决多个充电群体的补能需求（电动两轮车、电动汽车及快递小哥、出租车等运营车辆、电
动重卡等运输车辆）
（2）自动控制相关产品
序号
产品名称
图片
功能
1
防爆计算机
办公信息化，数据分析、边缘
计算、控制系统的人机交互等
2
防爆除尘摄像仪
在煤矿等高粉尘、高温度的环
境中用做视频监控与 AI 分析
3
防爆摄像仪
实现视频抄表，视频 AI 分析
4
隔爆兼本安型电
源
为煤矿用本安设备提供本质安
全型直流电
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
34
序号
产品名称
图片
功能
5
矿用隔爆兼本安
型控制箱
实现数据采集分析，机电设备
工艺控制，以及相关数据上传功能；可接入相关的传感器，并控制相应的防爆设备
6
矿用本安型车载
终端
用于显示采集车辆数据、视频
记录、语音视频传输、车辆定位等
7
车载监控终端
用于车辆定位，防撞提醒，司
机行为分析、全车雷达、视频显示以及双向语音视频对讲
8
煤矿用挂轨式巡
检仪
代替人工进行移动巡检，检测
设备及瓦斯、粉尘、一氧化碳、温度等环境参数，并参与被巡检设备的闭锁控制，能够对人、设备的危险源进行 AI 识别
9
矿用隔爆兼本安
型基站
实现单站在平直巷道覆盖距离
长度达 1500 米，上行 100Mbps、下行 50Mbps 的双向信号覆盖
10
KJJ127 矿用隔爆
兼本安型交换机
该产品作为 4G 无线通信系统
的核心管理单元，可以实现对与 4G 专网终端用户和基站的管理，可以作为统一对外的数据传输接口
11
矿用隔爆兼本安
型 5G 控制器
实 现 巷 道 长 度 500 米 ， 带 宽
200Mbps 的双向信号覆盖支持视频流、音频流以及设备控制检测数据的接入
13
矿用本安型网络
交换机
具有以太网光端口、以太网电
端口，支持全双工/半双工；具有 RS485、CAN 总线接口；具有初始化参数设置及掉电保护功能，初始化参数可通过网络接口输入和修改；具有 VLAN
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
35
序号
产品名称
图片
功能
功能。适合安装在变电所、避难硐室等工作场所，为场所内的设备提供网络传输接口，可将数据传输到地面计算机进行管理。
14
矿用防爆变频器
类产品
实 现 煤 矿 井 下 电 机 的 重 载起
动、功率平衡、无级调速、转向控制、软起软停、能量回馈等功能
其他自动控制相关产品为销售的其他辅助用控制类零部件。
（3）365 在现（线）技术服务
收购人 365 在现（线）技术服务体系，实现了线上、现场相结合，即通过由
科达自控内部专家和行业专家基于在线技术服务平台提供线上咨询、线上数据诊
断分析与在线设备维护指导，现场人员实施的模式，重点解决了客户的智能化控
制系统的技术服务难题。365 在现（线）技术服务体系融合了现场服务的快速性
和网络服务的广泛性，使客户生产设备停机时间缩短，利用率提高，以提高客户
的生产经营效率。
2.海图科技主要产品或服务介绍
公司主要产品及
服务
产品图示
功能和用途
1 嵌入式音视频
模块
基于国产化 CPU
芯片开发的适用于不同行业场景的嵌入式核心模块，主
要实现音视频编
码、传输、解码、分析功能。具备高性能、高稳定性、高集成度、高扩展性等特点，大大降低客户二次开发难度，提高客户产品
开发效率。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
36
公司主要产品及
服务
产品图示
功能和用途
2
工业摄像仪组
件
图像监控摄像仪组
件
该组件采用工业级设计，具备有线、无线等传输接口，适用于工业级场景的前端视频采集、
压缩及传输。
低速
AI 分
析摄像仪组件
该组件内置高性能
国产 CPU，具备
AI 智能分析功能，
可以实现端侧低
速、高速运动物体的实时检测，并能实现报警推送、语音报警、联动等多
种应用功能
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
37
公司主要产品及
服务
产品图示
功能和用途
高速
AI 分
析摄像仪组件
3
工业视频分析管理平台
视频分析装置
视频分析装置基于国产 CPU，具备强劲算力、超高性能、
高计算密度等特
点，可配合监控摄像仪使用，实现边缘侧对人、物、环
境等隐患识别。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
38
公司主要产品及
服务
产品图示
功能和用途
流媒体服务器
流媒体服务器主要
用于设备统一管
理、存储、多协议并行转发，为客户端提供数据支撑。
平台软件
平台软件主要提供数据展示、智能分析决策等功能，实
现高效人机交互
4 技术开发服务
-
根据客户需求，为客户开发智能音视频智能分析系统的
软硬件产品
综上，海图科技与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业
实际开展的主营业务有明显区别，因此不存在同业竞争的情况，本次收购不会发
生新增同业竞争情况。
本次收购不会对公众公司同业竞争及关联交易产生影响。收购人承诺将避免
同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。
为此，收购人做出了关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺，详见
本法律意见书“六、收购人做出的公开承诺及约束措施”之“（三）避免同业竞
争的承诺”和“（四）规范关联交易的承诺”。
六、收购人作出的公开承诺事项以及约束措施
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人出具了如下承诺事项：
（一）收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
39
收购人出具了《关于提供信息的真实、准确、完整的声明》，具体承诺内容
如下：
“1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国
中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺
收购人及收购人控股股东、实际控制人出具了《关于具备收购非上市公众公
司主体资格的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在北京证券
交易所挂牌上市（证券代码为：831832），不存在根据法律、法规、规范性文件
及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2.本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及其
股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购非上市公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
40
情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司
收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
4.本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条
规定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。”
（三）避免同业竞争的承诺
收购人及控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人控
制的企业未从事、参与同海图科技有同业竞争的业务。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不在中国境内外
直接或间接参与任何在商业上对海图科技现有业务及产品构成竞争的业务及
活动，或拥有与海图科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、如本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业进一步拓展产品
和业务范围，或海图科技进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股
东、实际控制人控制的企业将不与海图科技现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与海图科技现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控
股股东、实际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或
者将相竞争的业务或产品纳入到海图科技经营，或者将相竞争的业务或产品转
让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给海图科技造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为公
众公司股东期间持续有效。”
（四）规范关联交易的承诺
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
41
收购人及控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“1、本次交易完成后,本公司及包括本公司控股股东、实际控制人在内的关
联方（以下简称”关联方”）与海图科技及其合并报表范围内各级控股公司将尽
可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本公司及本公司的关联方将遵循市
场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关
规定,履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任
何有损海图科技和海图科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用海图科技及其合
并报表范围内各级控股公司的资金、资产,亦不要求海图科技及其合并报表范围
内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。
本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给海图
科技造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为公众公司
股东期间持续有效。”
（五）关于保持公众公司独立性的承诺
科达自控及付国军作为海图科技控股股东、实际控制人期间，将按照《公司
法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对海图科技实施规范化
管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众
公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
“1、保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分
并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，
保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
42
除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证
公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保
证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全
独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司(若有)、子公司（若
有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众
公司的资金使用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
（六）关于资金来源的承诺
科达自控作为收购人，关于资金来源的承诺如下：
“本次收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法
合规；本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在
以证券支付本次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
（七）关于股份限售的承诺
科达自控作为收购人，就直接和间接控制的被收购公司股权锁定作出如下不
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
43
可撤销的声明与承诺：
“本次收购完成后 36 个月内，本公司不对外直接或间接转让持有的公众公
司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。若中
国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另
有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”
（八）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产、私募基金业务的承诺
科达自控及付国军作为海图科技的收购人，就收购完成后公众公司不注入
金融类资产、私募基金业务承诺如下：
“本次收购完成后，本公司/本人将成为海图科技的股东。本公司/本人承
诺不向海图科技注入金融类企业或金融类资产，不利用海图科技直接或间接开
展金融类业务，不利用海图科技为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类
企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、
国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）监管并持有相应监
管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）
小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互
联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。
本公司/本人承诺后续不向海图科技注入私募基金管理业务相关资产，也不
利用海图科技开展私募基金管理业务。本公司/本人承诺后续不会通过任何形式
导致海图科技以对外投资为主营业务。不会利用挂牌公司为私募基金及管理业
务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
本公司/本人承诺后续将严格遵守《公司法》、《非上市公众公司监督管理
办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门
规章和公司章程等规定，合法规范经营，不会从事中国证监会及其派出机构、
全国中小企业股份转让系统、行业监管部门等有关机构禁止经营的业务，不会
损害挂牌公司及中小股东的利益。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
44
力。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给海图科技造成的全部损失承担赔偿责任。”
（九）关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人出具了《关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺函》，
具体承诺内容如下：
“在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众
公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公
司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供
任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司
继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
（十）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。
2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会及
全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并
向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者
造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前6个月买卖海图科技股票
的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，在本次收购事
实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
不存在买卖海图科技股票的情况。
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
45
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前24个月与海图科技交易的
情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购前
24 个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与海图科
技不存在交易。
九、参与本次收购的专业机构
根据《收购报告书》，收购人本次收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份
有限公司，法律顾问为山西华炬律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有
限责任公司；公众公司本次收购聘请的法律顾问为北京德恒律师事务所。
根据《收购报告书》、收购人及公众公司的确认，参与本次收购的各专业机
构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人符合中国证监会及股转公司关于投资者适
当性制度的有关规定，不存在《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件
规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购已履行现
阶段必要的批准和授权；本次收购的相关协议符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式六份，自加盖本所公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
./tmp/b1e86c51-4027-4217-b743-1675f544165b-html.html法律意见书
（本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于《常州海图信息科技股份有限
公司收购报告书》的法律意见书》之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
经办律师（签字）：
负 责 人：
安燕晨：
余 丹：
年
月
日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
