公告编号：2025-018

证券代码：831123 证券简称：大成空间 主办券商：东北证券

湖北大成空间科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护湖北大成空间科技股份

有限公司(以下简称"公司")、股东和债

第一条 为维护湖北大成空间科技股

份有限公司、股东、职工和债权人的合

公告编号：2025-018

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》(以下简称 “《证券法》”)

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监督指引第 3 号—章程

必备条款》及《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等全国中小企

业股份转让系统有限责任公司(以下简

称“全国股转公司”)发布的相关制度

等规定,制订本章程。

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《管理

办法》和其他法律法规和规范性文件的

规定，由湖北大成空间建筑科技有限公

司整体变更为股份有限公司，公司的设

立方式为发起设立。在武汉市工商行政

管理部门注册登记，取得企业法人营业

执照。

第二条 公司系依照《公司法》《证券

法》和其他有关规定成立的股份有限公

司（以下简称公司）

。

公司系在湖北大成空间建筑科技有限

公司依法整体变更基础上，以发起方式

设立；在武汉市工商行政管理部门注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*94301J。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

或者经理为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事或者经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

公告编号：2025-018

定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励进行定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公告编号：2025-018

第二十八条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务;持有同一种类股份的股东,享有

同等权利,承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时,

由董事会确定股权登记日,股权登记日

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

公告编号：2025-018

股份；

(八)股东对法律、行政法规和公司章

程规定的公司重大事项，享有知情权和

参与权。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定，向公司提出书面请求，说明查阅、

复制有关资料的目的、具体内容及时

间，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件以及保密协

议（需明确说明查阅与股东合法权益的

直接关联性，不得包含任何不正当竞

争、损害公司利益或其他非正当目的，

承 诺 对 相 关 材 料 保 密 并 承 担 相 应 责

任），公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理理由认为股东查阅会计账簿、

公告编号：2025-018

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当按照公司内部管理要求

与公司签署保密协议，并遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，承担违

反保密规定或保密义务导致的法律责

任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

公告编号：2025-018

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条第七款 挂牌公司控股股

东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股

票:

(一)公司年度报告公告前 30 日内,因

特殊原因推迟年度报告日期的,自原预

约公告日前 30 日起算,直至公告日日

终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日,至依法披露后 2 个交易日

内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定,给公司及其他股东造

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

公告编号：2025-018

成 损失的,应承担赔偿责任。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程 的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会 向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。 他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

公告编号：2025-018

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)决定公司在一年内购买或出售资

产超过公司最近一期经审计资产总额

30%以上的事项,以及本章程第四十二

条规定的交易事项;

(三)决定公司 3,000 万元以上(公司公

司单方面获得利益的交易,包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等和提供担保除外)且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%或占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易事项;

(四)虽属于董事会有权判断并实施的

关联交易,但出席董事会的非关联董事

人数不足三人的;

(五)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(六)审议批准董事会的报告;

(七)审议批准监事会报告;

(八)审议批准公司的年度财务预算方

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议公司达到下列标准之一的交

易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

公告编号：2025-018

案、决算方案;

(九)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(十)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

(十一)对发行公司债券作出决议;

(十二)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议;

(十三)修改本章程;

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议;

(十五)审议批准第三十八条规定的担

保、对外提供财务资助事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途、变

更公开承诺事项;

(十七)审议批准股权激励计划;

(十八)审议单独或合并持有公司 3%以

上股份的股东提出的临时议案;

(十九)审议超越本章程规定的董事会

决策权限的事项;

(二十)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）对回购本公司股份作出决议

（仅限于减少公司注册资本、与持有本

公司股份的其他公司合并两种情形）

；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十五）审议公司达到下列标准的财务

资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算标

准。

公告编号：2025-018

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第三十八条 公司下列对外担保行为,

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议:

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保;

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

公告编号：2025-018

(四)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保;

(六)公司章程规定的其他担保情形。董

事会审议担保事项时,必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第(四)项担保事项

时,必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的,控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股东

大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时,该股东或者受

该实际控制人支配的股东, 不得参与

该项表决,该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保（公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司规定

的其他担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用第一项至第三项的规定。

第四十一条 本公司召开股东大会的地

点为:公司住所地或者股东大会召集人

会议通知中确定的其他地点。股东大会

将设置会场,以现场会议形式召开。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司还将提供视频、电话等方式

为股东参加股东大会提供便利,股东通

过上述方式参加股东大会的,视为出

席。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式除了现场会议外，公司还可以采用电

子通信方式召开。以电子通信方式召开

的，应明确股东身份验证、录音录像留

存方式等事项。会议时间、召开方式应

当便于股东参加。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

公告编号：2025-018

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知,并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股

东大会通知后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十六条 公司股东均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

公告编号：2025-018

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，信息披露事务负责人应当列席会

议,总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议 记录及其签署等内容，以及股东

大会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东大会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十条 召集人信息披露事务负责人

应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、信息披露

事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

公告编号：2025-018

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存,保存期限不少

于 10 年。

决情况的有效资料一并保存。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事和非职工监事成员的任免及

其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)聘任或解聘会计师事务所决议；

(六)公司年度报告；

(七)对发行公司债券做出决议；

(八)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)第三十二条规定的担保事项；

(五) 公司在一年内单笔或累计出售、

购买重大资产、投资金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十八条规定的担保事

项；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股份的（仅限于减少

公司注册资本、与持有本公司股份的其

公告编号：2025-018

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

他公司合并两种情形）；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权,且该部分股份不计入

出席 股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息,且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

若公司股东人数超过 200 人,公司股东

大会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时,应提供网络投票方式,对中

小股东的表决情况应当单独计票并披

露: (一)任免董事; (二)制定、修改利

润分配政策,或者进行利润分配; (三)

关联交易、对外担保(不含对合并报表

范围内子公司提供担保)、对外提 供财

务资助、变更募集资金用途等; (四)重

大资产重组、股权激励; (五)公开发行

第七十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

公告编号：2025-018

股票、申请股票在其他证券交易场所交

易; (六)法律法规、部门规章、业务规

则及公司章程规定的其他事项。

第九十条 公司董事候选人的任职资格

应当符合法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程等规定。公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选,期限未满

的;

(七)被全国股转公司或者证券交易所

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

公告编号：2025-018

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分,期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容;中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的,公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、聘任

董事的，该选举或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司应当解

除其职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

公告编号：2025-018

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

(八)在本章程规定的提交股东大会决

议的标准以下,决定公司对外投资、收

购出售资产、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项;

(九)在公司最近一期经审计净资产额

度内,决定公司向银行等第三方寻求借

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

公告编号：2025-018

款。

(十)决定用自有资产为公司向银行等

第三方寻求的借款提供担保。

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理和董

事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提

交股东大会审议。公司重大事项应当由

董事会集体决策,董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条 董事会拟定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、对外担保、委托理财、关联交

易的权限,建立严格的审查和决策程

序,重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审。董事会的资产处置

第一百〇六条 董事 会决定 购买 或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；对外融

资（包括向银行等借入资金）；对外提

供财务资助（指公司及控股子公司有偿

或无偿对外提供资金、委托贷款等行

公告编号：2025-018

权限为:

(一)审议公司在一年内购买、出售重大

资产不超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;

(二)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%至 50%之间,

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的,以较高者作为计算数

据。

(三)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%至

50%之间,且绝对金额超过 500 万元,

但低于 2,000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%至 50%

之间,且绝对金额超过 250 万元.但低

于 1,000 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的

10%至 50%之间,且绝对金额超过 500

万元,但低于 2,000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%至 50%

之间,且绝对金额超过 250 万元,但低

于 1,000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,

取其绝对值计算。上述“交易”事项

为）；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可

协议；放弃权利（含放弃优先受让权、

优先认缴出资权利等）等交易事项的权

限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行

董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第五十一条规定之外的其

他对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规

定公司对外担保的管理、风险控制、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规

公告编号：2025-018

参照本章程第四十二条规定。

(七)董事会有权批准单项金额不超过

最近一期经审计的公司净资产 10%的

对外担保(公司对外担保须要求对方提

供反担保,同时董事会应对被担保方的

资格进行审查)。

(八)涉及关联交易的,董事会的权限:

(1)公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易,且超过 300 万元;

(3)股东大会审议权限外的其他关联交

易事项。 董事会应当建立严格的审查

和决策程序;重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审,并报股东

大会批准。

董事会审议担保事项时,必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。

公司公开发行或定向发行股票,董

事会应当依法就股票公开发行或发行

的具体方案作出决议, 并提请股东大

会批准,股东大会决议必须经出席会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外

担保，应当及时披露董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公

司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产

的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 30%；批准决定公司资产抵押

单次不超过最近一期经审计总资产的

20%，且累计不超过公司最近一期经审

计总资产的 70%。

第一百一十一条 董事会会议应有 1/2

以上董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。但

董事会对公司对外提供担保事项作出

第一百一十三条 董事会会议应有过

半数董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-018

决议,必须经全体董事三分之二以上审

议同意通过。董事会决议的表决,实行

一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十六条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失，应当承担赔偿

责任。

第一百二十八条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十五条 公司的公积金用于 第一百四十七条 公司的公积金用于

公告编号：2025-018

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十二条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百六十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 8 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-018

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

公告编号：2025-018

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

公告编号：2025-018

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司的债

务承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必

须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德、诚实守信，

接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披 露定期报告和临时报

告。

第二十一条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 第一款至第六款 挂牌公司控股股东、实际控制人应当采取切实

措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过

任何方式影响公司的独立性。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股

股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预挂牌公司的正常决策程序,损害挂牌公司及其他股东的合法权益,不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人

员正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

挂牌公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。

公告编号：2025-018

公司控股股东或实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金:

(一) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出;

(二) 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;

(三) 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业;

(四) 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务;

(五) 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金;

(六) 中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占

公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控

制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所

侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章

的规定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资

产。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞

争。

第三十六条 第八款 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全

的法定义务。 公司 董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容

控股股东、实际控制 人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管

理人员违反上述规定的, 其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任, 同时公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责

任的董事、监事提请股 东大会予以罢免, 构成犯罪的,移送司法机关处理。

第三十九条 第二款 公司发生的交易(公司单方面获得利益的交易,包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外)达到下列标准之一的,公司

应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

公告编号：2025-018

产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作

为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 2,000 万元人

民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币； (四)

交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过 2,000 万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 1,000 万元人民币。上述指标计

算中涉及的数据如为负值, 取其 绝对值计算。上述“交易”包括下列事项:购买

或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)；对外投资(含

委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租

出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债

权或债务重组；研究与开发项目的转移;签订许可协议；放弃权利；中国证监会、

全国股转公司或本章程认定的其他交易。

第四十二条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,

应聘请 律师律师对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他

有关问题出具的法律意见。 公司召开年度股东大会时应当聘请律师出具见证意

见。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

公告编号：2025-018

第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和 主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以 制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己 的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委

托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为

代表出席公司的股东大会。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

公告编号：2025-018

可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务 的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 会议主持人如果对决议结果有任何异议，可以对所投票数组织

点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织 点票。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年

内仍然有效。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十三条 董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签

署。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、会签

方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议。

第一百一十四条第二款 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名

以上董事的委托代为出席会议

第一百一十五条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影

响以及存在的风险,审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审

议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的,参与

公告编号：2025-018

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的, 该董事可以免除责任。

第一百一十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事

对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,

可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或发

表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第一百一十七条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计

师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百一十九条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条

(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。董

事长在其职权范围内可授权总经理决定以下购买或者出售资产(不含购买原材料

或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者

租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委

托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保),但该事项与总经理有

关联关系的,应提交董事长决定。

第一百二十四条 总经理工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会

公告编号：2025-018

提交书面辞职报告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情

形外,监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效:(一)监事辞职导致监事会成

员低于法定最低人数;(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一。在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的,公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监

事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻扰。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十七条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保持连

续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的

范围。

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

删除“第八章第三节内部审计”

第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十三条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第一百六十二条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年

度报告为定期报告，其他报告为临时报告，临时报告应当加盖董事会公章并由公

司董事会发布。

第一百六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信

息披露的最终责任人;信息披露事务负责人是公司信息披露的直接责任人,负责

协调和组织公司信息披露工作

第一百六十四条 信息披露制度由董事会制定并负责解释。

第一百八十二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者

公告编号：2025-018

及潜 在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水

平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行为。

第一百八十三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等

对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百八十四条 投资者关系管理工作的基本原则是:

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心

的其他相关信息;

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证监会、全国股份转

让系统公司对非上市公众公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、

及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一

旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露;

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避

免进行选择性信息披露;

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣

传和误导;

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效

率,降低沟通成本;

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者

之间的双向沟通,形成良性互动。

第一百八十五条 投资者关系管理的工作对象主要包括:

(一)投资者(包括在册和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师;

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四)投资者关系顾问;

(五)证券监管机构等相关政府部门;

(六)其他相关个人和机构;

第一百八十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

公告编号：2025-018

等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、

(四)新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(五)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(六)企业文化建设；

(七)公司的其他相关信息。

第一百八十七条 根据法律、法规和证监会、全国股份转让系统公司规定应进行

披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。


第一百八十八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网

站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百八十九条 公司董事长是公司投资者关系管理负责人,全面负责公司投资

者关系管理工作,在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下, 负

责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司可多渠道、多层次地与投资

者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者的沟

通方式包括但不限于:

(一)公告,包括定期报告和临时报告;

(二)股东大会;

(三)公司网站;

(四)分析师会议和业绩说明会;

(五)一对一沟通;

(六)邮寄资料;

(七)电话咨询;

(八)广告、宣传单或者其他宣传材料;

(九)媒体采访和报道;

(十)现场参观;

(十一)路演。

公告编号：2025-018

公司与投资者之间发生的纠纷,应当协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解,通过前述途径无法解决的,任何一方可以向公司所在地仲裁机构

申请仲裁或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十条 公司展开投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平

等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作

出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动积极协

商解决方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

《湖北大成空间科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

湖北大成空间科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 26 日