公告编号：2025-018

证券代码：870952 证券简称：三辰电器 主办券商：浙商证券

浙江三辰电器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司收购管理

办法》

、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度

规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25

日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟

修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、所有“辞职”调整为“辞任”

；

3、所有“罢免”调整为“解任”

；

4、所有“半数以上”

、

“1/2 以上”均调整为“过半数”。

（二）无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较

广，不进行逐条列示。

（三）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

第一条 为维护浙江三辰电器股份有限

公司（以下简称公司）、股东、职工和

公告编号：2025-018

据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“

《公司法》

”)等法律法规和其他有关规

定，制订本章程。

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)和

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《非上市公众公

司监督管理办法》《非上市公众公司监

管指引第 1 号——信息披露》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等有关法律法规规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。公司由浙江三辰

电器有限公司整体变更以全体股东

发起设立,经注册登记机关登记，取

得《企业法人营业执照》。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规的规定整体变更为股份

有限公司。公司在丽水市市场监督管理

局注册登记，取得统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*65277D 的营业执照。公

司于 2017 年 2 月 28 日在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：

中文全称：浙江三辰电器股份有限

公司

公司类型：股份有限公司。

公司住所：浙江省青田县油竹街道

江滨路 6 号。

第三条 公司注册名称：浙江三辰电

器股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Sanchen

Electrical Co., Ltd.

公司住所：浙江省青田县油竹街道江滨

路 6 号。

第六条 公司总经理为公司的法定代表 第六条 公司总经理为公司的法定代表

公告编号：2025-018

人。

人。担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。法

定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的董事会秘书和财务负责人。

第九条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书

和财务负责人。

第十一条 经依法登记，公司的经营范

围为：

一般项目：机械电气设备制造；机械电

气设备销售；配电开关控制设备研发；

配电开关控制设备制造；配电开关控制

设备销售；变压器、整流器和电感器制

造；输配电及控制设备制造；智能输配

电及控制设备销售；电容器及其配套设

备制造；电容器及其配套设备销售；新

能源原动设备制造；新能源原动设备销

售；光伏设备及元器件制造；光伏设备

及元器件销售；电力电子元器件制造；

电力电子元器件销售；电工仪器仪表制

造；电工仪器仪表销售；工业自动控制

第十一条 经依法登记，公司的经营范

围为：

一般项目：机械电气设备制造；机械电

气设备销售；配电开关控制设备研发；

配电开关控制设备制造；配电开关控制

设备销售；变压器、整流器和电感器制

造；输配电及控制设备制造；智能输配

电及控制设备销售；电容器及其配套设

备制造；电容器及其配套设备销售；新

能源原动设备制造；新能源原动设备销

售；光伏设备及元器件制造；光伏设备

及元器件销售；电力电子元器件制造；

电力电子元器件销售；电工仪器仪表制

造；电工仪器仪表销售；工业自动控制

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系统装置制造；工业自动控制系统装置

销售；电池制造；电池销售；电气设备

销售；电气设备修理；软件开发；软件

销售；工业互联网数据服务；信息系统

集成服务；信息系统运行维护服务；对

外承包工程（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

。

许可项目：货物进出口；技术进出口；

电气安装服务；电力设施承装、承修、

承试（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）

。

（以公司登记机

关核定的经营范围为准）

。

系统装置制造；工业自动控制系统装置

销售；电池制造；电池销售；电气设备

销售；电气设备修理；软件开发；软件

销售；工业互联网数据服务；信息系统

集成服务；信息系统运行维护服务；对

外承包工程；货物进出口；技术进出口；

太阳能发电技术服务；光伏发电设备租

赁（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

。

许可项目：电气安装服务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；发

电业务、输电业务、供（配）电业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审

批结果为准）

。

第十六条 公司股票在中国证券登记结

算有限责任公司登记存管。公司召开股

东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，公司董事会

秘书根据依法确定的股权登记日在中

国证券登记结算有限责任公司登记存

管的公司记名股票信息制作股东名册。

股东名册是确认股权登记日股东持有

公司股份的充分证据。

第十六条公司股票在中国证券登记结

算有限责任公司登记存管。

第十八条 公司股份总数为 5250 万股，

全部为普通股，每股面值 1 元。同股同

权。

第十八条 经增资扩股，公司股份总数

变更为 5250 万股，全部为普通股，每

股面值 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

第十九条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

保、借款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加股本:

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

公司发行股份的，现有股东不享有优先

认购权，股东大会决议另有规定的除

外。

第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加

股本:

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及相关主管部

门批准的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司的股

份，但是，公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条公司不得收购本公司的股

份，但是，法律法规有下列情形之一的

除外:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

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第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第二十二条第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项的原因收购本公司股份的，应当经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第二十二条第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的股份不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后两年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

公告编号：2025-018

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司股份进入全国中小企

业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵

循国家关于股份在全国中小企业股份

转让系统挂牌的相关规则。

第二十八条 股份在法律法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限

制转让期限内行使质权。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

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事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司根据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，股东名册置备于公司。

股东依法转让股份后，由公司将受让人

的姓名或名称记载于股东名册。

第三十条 公司根据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，股东名册置备于公司。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

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规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后，应按照股东的要求及时予以提

供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

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议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

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180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续一百八十日以上单独或

合并持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

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起诉讼。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生三个工作日

内，向公司作出书面报告。

第三十八条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第三十九条 公司应按照关联交易管理

制度等规定，规范实施公司与控股股

东、实际控制人及其关联方通过购买、

销售等生产经营环节产生的关联交易

行为。发生关联交易行为后，应及时结

算，不得形成非正常的经营性资金占

用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人

及其关联方占用公司资金制度，建立资

金的长效机制，杜绝控股股东、实际控

制人及其关联方资金占用行为的发生，

保障公司和中小股东利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

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关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和股东的利益。

第四十条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

第四十一条 公司股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法行

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（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、对外投资、借贷交易总额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对回购本公司股份作出决议；

使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议股权激励和员工持股计

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（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。除股东大会明确授权，董事会依

照法律及公司章程规定行使权力。

划；

（十四）对回购本公司股份作出决议；

（十五）审议法律法规、部门规章规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条 公司下列对外担保为重大

担保事项，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额，超过

公司最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额，超过

公司最近一期经审计净资产的 50%；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（七）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

第四十二条 公司下列对外担保为须经

股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额,超过公

司最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(五)预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

(六)对关联方、股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

(七)法律、法规或者本章程规定的其他

情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

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股东大会在审议股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的过半数以上通

过。

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项、第（三）项、

第四项的规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

第四十七条 股东大会会议由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，公司设副董

事长的，由副董事长主持。副董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由过半

数以上董事共同推举一名董事主持；公

司未设副董事长的，由过半数以上董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十七条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

（注：原章程本条相关内容调整到第四

章第五节股东会的召开之第六十九条）

第四十八条 召开年度股东大会的，应

当将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开二十日前通知各股东；临

时股东大会应当于会议召开十五日前

第四十八条 股东会会议由董事会依法

召集，

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集；

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通知各股东；发行无记名股票的，应当

于会议召开三十日前公告会议召开的

时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交股东大会；董事会

应当在收到提案后二日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东大会审

议。临时提案的内容应当属于股东大会

职权范围，并有明确议题和具体决议事

项。

股东大会不得对前两款通知中未列明

的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议

的，应当于会议召开五日前至股东大会

闭幕时将股票交存于公司。

监事会不召集的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集。

（注：原章程本条相关内容调整到第四

章第四节股东会的提案与通知）

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

如果有关部门规定需履行相关备案手

续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议通过前，召集股东持股比

例不得低于百分之十。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

第五十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

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当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚；

（五）是否存在《公司法》第一百四十

六条规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形。

（六）法律、行政法规及规范性文件规

定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚；

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第七十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过:

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（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）除法律法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司在一年内购买、出售重

大资产、对外投资、借贷交易总额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据股东大会的决议，可以实行累

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

董事、监事选举进行表决时，应当向股

东说明候选董事、监事的简历和基本情

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积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用，将其所

拥有的股票表决权全部投向一位董事、

监事候选人，亦可以将其拥有的投票表

决权分散投向多位董事、监事候选人、

按照董事、监事候选人得票多少的顺

序，从前往后根据拟选处的董事、监事

人数，由得票较多者当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

况。董事、监事候选人名单由现任董事

会、监事会或持有本公司百分之十以上

表决权的股东以书面形式向股东会提

出。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据股东会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用，将其所拥

有的股票表决权全部投向一位董事、监

事候选人，亦可以将其拥有的投票表决

权分散投向多位董事、监事候选人、按

照董事、监事候选人得票多少的顺序，

从前往后根据拟选举的董事、监事人

数，由得票较多者当选。

第八十八条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以现场投票结果为准。

第八十八条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十四条 股东大会决议应当形成书

面文件存档，股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

第九十四条 股东会决议应当形成书面

文件存档。

（注：原章程本条其他内容已在第四章

第五节股东会的召开中规定）

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其他方式有效表决资料一并保存。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事人员

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

第九十八条 公司董事为自然人，董事

无须持有公司股份。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

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违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易，但向董事会或者股东会报告并

经股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

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（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零八条 公司如聘任独立董事

的，独立董事的聘任程序、任职条件及

权利义务应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。

第一百〇八条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展计划、经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股份、股权激励或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

第一百一十一条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展计划、经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股份、股权激励或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置

及分支机构的设立；

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事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置及

分支机构的设立；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理和董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须

在每一年度对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行一次讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（九）聘任或者解聘公司总经理和董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或本章程

授予的其他职权。

第一百一十三条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事议事规则由董事会制订，股东大会批

准。

公司应制定投资者关系管理制度，具体

规定投资者关系管理工作的内容与方

第一百一十三条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会制订，股东会批

准。

公司应制定投资者关系管理制度，具体

规定投资者关系管理工作的内容与方

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式，投资者关系管理制度由董事会批准

实施。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

式，投资者关系管理制度由董事会批准

实施。

（注：原章程本条第三款内容调整至第

九章投资者关系管理之第一百七十四

条）

第一百一十四条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

董事会决定公司交易事项（除对外提供

担保除外）的具体权限如 ：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资

产 10%以上不足 30%的收购、出售资

产、资产抵押、委托理财、重大融资和

关联交易等事项由董事会审批;单笔金

额占最近一期经审计净资产不足 10%的

收购、出售资产、资产抵押、委托理财、

第一百一十四条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

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重大融资和关联交易事项由董事会授

权董事长审批。

（二）单笔金额占最近一期经审计净资

产 10%以上不足 30%的对外投资事项

由董事会审批;单笔金额占最近一期经

审计净资产不足 10%的对外投资事项

由董事会授权董事长审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，应按前款规定提交董事会审

议，但可免于履行股东大会审议程序。

（公司可自行约定单方面获利交易董

事会的审议标准）

。

董事会审议决定关联交易事项的具体

权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

除本章程规定的应由股东大会审议的

对外担保事项之外的其他对外担保事

项,由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范

围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 公司董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

第一百一十六条 公司董事长行使下列

职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告。

（七）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前通知全体董事和监事。董事会临

时会议的通知应当于召开前 3 日以专人

送达、邮寄、传真或电子邮件的方式发

出，特殊情况下可以电话通知。

第一百一十七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日前通知全体董事和监事。董事会临

时会议的通知应当于召开前三日以专

人送达、邮寄、传真或电子邮件的方式

发出，特殊情况下可以电话通知。如果

情况紧急，可以随时通过电话或者其他

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知至少

应该包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限和召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

第一百一十九条 董事会会议通知至少

应该包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2025-018

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

电话或口头通知董事会临时会议的，通

知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内

容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

临时会议的说明。

第一百二十六条 董事会决议表决方式

为：投票表决、举手表决或法律法规允

许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频、传

真、电子邮件等其他方式进行并作出决

议，但应在事后签署董事会决议和会议

记录。

第一百二十六条 董事会决议表决方式

为:记名投票。

第一百四十二条 监事由股东代表和公

司职工代表担任。本章程关于不得担任

董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十二条 监事由股东代表和公

司职工代表担任。本章程关于不得担任

董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第一百四十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事辞职自辞职报告送

达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

第一百四十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任，导致监

事会成员低于法定最低人数或导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律法规和本章程的

规定，履行监事职务。公司应当在两个

公告编号：2025-018

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

月内完成监事补选。

第一百五十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十二条 监 事 会 行 使 下 列 职

权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）法律法规及本章程规定或股东

会授予的其他职权。

公告编号：2025-018

（九）法律、法规及本章程规定或股东

大会授予的其他职权。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事会召集人认为必要

或由三分之二以上监事提议时，可以召

开临时监事会会议。监事会决议应当经

半数以上监事通过。监事会会议应于召

开前十日以书面形式通知全体监事。监

事会临时会议的通知应于召开前两日

以电话形式通知全体监事。

第一百五十三条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事会召集人认为必要

或由三分之二以上监事提议时，可以召

开临时监事会会议。监事会决议应当经

过半数监事通过。监事会会议应于召开

前十日以书面形式通知全体监事。监事

会临时会议应于召开前三日通知全体

监事。

第一百六十二条 公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。提取法定公积金后，是否提

取任意公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份份额进行

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十二条 公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。提取法定公积金后，

是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百六十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

以公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金，仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

公告编号：2025-018

的 25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二士五。

第一百七十七条 公司董事会秘书负责

公司投资者关系管理事务、完善公司与

投资者的沟通、接待和服务工作机制等

事宜。投资者关系管理中公司与投资者

沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建

设；

（六）投资者关心的公司其他相关信息

（公司保密事项除外）

。

第一百七十四条 公司董事会秘书负责

公司投资者关系管理事务、完善公司与

投资者的沟通、接待和服务工作机制等

事宜。

第一百八十二条 公司召开股东大会、

董事会、监事会的会议通知，以公告、

传真、电子邮件、专人送达或其他方式

第一百七十七 条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

公告编号：2025-018

送出。收件地址以股东名册记载的地址

为准。

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破

产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十二条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百零七条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）新增条款内容

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十条经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可以不按照股东

持有股份的比例相应减少股份。

公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在工商登记机关所准

予公告的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（五）删除条款内容

第一百六十四条 公司利润分配政策为：公司重视投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际

盈利状况和现金流量状况，采取现金、送股和转增资本等方式进行分红，在不影

响公司政策生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。

对于报告期内盈利且不存在未弥补亏损但未提出利润分配方案的，应当在定

期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百七十三条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反应公

司的实际情况。

第一百七十四条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应

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保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百七十五条 除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他

人员不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百七十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者(包括在册和潜在投资者)；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构；

第一百七十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告与临时报告）

；

（二）召开股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百七十九条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通:根据法律法规的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；

通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告:包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会

议材料；

（四）公共关系:建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统、行

业协会等相关部门良好的公共关系；

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（五）媒体合作:加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百八十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办

公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资

者关系管理活动和日常事务。

第一百八十九条 公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照非上

市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了进一步完善公司合规治理机制，根据现行有效的《中华人民共和国公司

法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和业务规

则的规定，现对《公司章程》的部分条款内容进行相应修订。本次对《公司章程》

的修订不会导致公司的主营业务发生变化，对公司的生产经营及未来发展不会产

生重大不利影响。

三、备查文件

（一）

《浙江三辰电器股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

；

（二）修订前的《公司章程》

、修订后的《公司章程》

。

公告编号：2025-018

浙江三辰电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日