公告编号：2025-037

证券代码：874107 证券简称：绿岩生态 主办券商：东吴证券

江苏绿岩生态技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 20 日第四届董事会第八次会议审议通过，议案

表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第四

次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏绿岩生态技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条 为规范江苏绿岩生态技术股份有限公司（以下简称“公司”

）的法

人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学

决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）及有关法律

法规的规定和《江苏绿岩生态技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

之规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定

行使职权，并对股东会负责。

第三条 公司董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

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第四条 董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担

保及收购、出售资产等事项的决策权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：累计不超过最近一期经审计

总资产 30%且高于最近一期经审计总资产 5%的对外投资的审批权限由董事会行

使，累计不超过最近一期经审计总资产 5%的对外投资的审批权限由经理行使；

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，累计

不超过公司最近一期经审计总资产的 30%且高于最近一期经审计总资产 5%的短

期投资的审批权限由董事会行使，累计不超过最近一期经审计总资产的 5%的短

期投资的审批权限由经理行使；

（二）贷款审批：累计不超过最近一期经审计的净资产的 100%的贷款的审

批权限由董事会行使；

（三）资产抵押质押：累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资

产值 50%以下的资产抵押、质押的审批权限由董事会行使；

（四）对外担保：按照《公司章程》第四十四条规定执行；

（五）收购出售资产：交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近

一期经审计总资产 30%且高于最近一期经审计总资产 5%的收购、出售资产的审

批权限由董事会行使，不超过公司最近一期经审计总资产 5%的收购、出售资产

的审批权限由经理行使。

第二章

董事会会议的提案与通知

第五条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少

在上下两个半年度各召开一次例会，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体

董事和监事，监事可列席董事会会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第六条 董事会例会的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董

事会秘书充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交

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董事长拟定。

第七条 董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

董事长认为必要的，应在收到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会例会和董事会临时会议，董事会秘书应当分别提前十

日和五日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、邮件通知、传真或者其他方式，

提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进

行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，通知时限可

为召开前 1 日。可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

第十条 会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议提案；

（四）临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出

书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三章

董事会会议的召开

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。由董事会审议

或审批的所有事项，应由全体董事的

2/3 以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十三条 经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。董事会秘书未

兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有

关人员列席董事会会议。

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第十四条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出

席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得

做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签章、日期等。

董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上

的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

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会议。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上

签字确认。

第四章

董事会会议的表决

第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他

高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述相关人员和机构解释有关情况。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十一条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

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董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从

上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

的，视为弃权。

第二十三条 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决等方式

进行。除有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有超过全体董事

2/3 以上的董事同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；

（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联

关系而须回避的情形。

第二十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书处在一名监事的监督下进行统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表

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决结果。

第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第三十条 董事会秘书应当安排记录人对董事会会议做好记录。董事会会议

记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、议程；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排记录人对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出

席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记

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录有不同意见的，应当在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善保存。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为

十年。

第五章

附则

第三十五条 本规则自股东会审议通过后生效。

第三十六条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订

必须经公司股东会审议通过后生效。

第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十八条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效

及经修订的法律、法规）或与《公司章程》

（包括经修订的《公司章程》

）相抵触

时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超

过”不含本数。

江苏绿岩生态技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日