公告编号：2025-019
证券代码：833955 证券简称：盈丰软件 主办券商：财通证券
杭州盈丰软件股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》
，表决结果：同意 5 票；反对 0
票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
杭州盈丰软件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范杭州盈丰软件股份有限公司（以下简称“公司”
）对外担保
行为，有效控制公司担保风险，维护投资者的合法权益，根据《中华人民国和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）等有关法律法规以及《杭州盈丰软件股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司按照法律法规规定，
以第三人身份为他人（包括公司对控股子公司）承担的债务提供的保证、抵押或
质押以及其他形式的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
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银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司的控股子公司为合并报表范围内主体提供担保的，控股子公司
应严格按照其自身《公司章程》规定的权限和程序，履行内部审议流程。
公司的控股子公司为合并报表范围外主体提供担保的，控股子公司需先依据
其《公司章程》规定，完成内部审议程序；若该担保事项达到本制度中规定的公
司股东会审议标准的，则该担保行为视同公司自身提供担保；按照《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》及本制度的相关规
定，由公司履行相应的审议程序（如董事会、股东会审议）
，并及时履行信息披
露义务。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司提供对外担保时，应当要求被担保方提供有效反担保或其他有效防范担
保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，所提供的反担保
必须与公司担保的数额对应。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批准或授
权，公司不得以任何方式提供对外担保，也不得与任何单位进行互保。
第六条 本制度适用于公司及公司下属各成员企业。公司下属各成员企业是
指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。
第二章 对外担保审批权限
第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
5、预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
6、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
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7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案的，该股东或
者受实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担
保事项，须由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违
反审批权限和审议程序的责任追究机制按照本制度执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
第八条 根据《公司章程》和本制度的规定须经董事会审批的对外担保，公
司应将对外担保事项先交由公司总经理、财务部审议后再提交董事会审议批准。
第三章 对外担保合同的审查与订立
第九条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司法务部审查，必要时
提交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十条 订立对外担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各
项义务性条款。
第十一条 对外担保合同中应当至少明确下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的方式（一般保证、连带保证、抵押、质押）
，担保金额，担保的
范围，担保期限；
(五)双方的权力义务及违约责任；
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(六)反担保事项；
(七)适用法律和解决争议的办法；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法务
部办妥相关法律手续，包括及时向政府有关部门办理抵押或质押登记手续。
第十三条 对外担保合同应由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何
人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何
人不得代表公司签订对外担保合同。
第四章 对外担保的日常管理和风险控制
第十四条 公司财务部是公司对外担保的管理的职能部门，负责对外担保事
项的登记与注销。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的合同
等文件资料，应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应积极督促被担保方按时清偿债务。
第十五条 财务部应关注和及时收集被担保方的生产经营情况、财务状况，
资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、
解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清
偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提
请公司处理。
第十六条 公司进行对外担保事项审议前，财务部应要求申请担保人提供基
本资料，并提请公司法务部对申请担保人提供的资料进行检查，确认资料的真实
性，掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析。
第十七条 为证明被担保方的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基
本资料：
（一）申请担保人要求公司提供担保的申请；
（二）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、注册
资本、经营范围等工商登记状况，以及是否与公司存在关联关系等情况）
；
（三）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）债权人名称；
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（五）担保的方式、期限、金额等；
（六）与债务有关的主要合同的复印件；
（七）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍等；
（八）其他重要资料。
第十八条 财务部同时应通过审查申请担保人的财务报表信息、开户银行、
业务往来单位等方面信息核查其经营状况和信誉状况。
第十九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前
景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保。
（一）产权不明晰，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或
国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）上年度亏损或上年度微利且本年度预计不能扭亏的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的，不能提供有效反担保物的企业；
（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
第二十条 被担保方如逾期未能清偿债务的，或者发生被担保方破产、解散、
清算、债权人主张由担保方承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保方的
经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，启动追偿程序。
第五章 对外担保审批与信息披露
第二十一条 董事会应对对外担保议案进行审查讨论，由与会董事以记名投
票的方式表决是否同意提供担保，表决时关联董事应当回避。董事会原始记录中
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要有明确的表决情况记录。董事会就对外担保做出决议时，必须取得董事会全体
成员 2/3 以上的董事同意。股东会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保
事项相关的关联股东应当回避表决。董事会秘书应当仔细记录有关对外担保议案
董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十二条 公司应当按照全国中小企业股份转让系统有关规定履行对外担
保情况的信息披露义务。
第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须于两工作日内
按相关要求在指定的信息披露媒体上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股
东会决议、截止信息披露日公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企
业占用的，公司应当披露相关事项的整改进度情况。
当出现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保方破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方
的债务偿还情况，并在知悉后两个工作日内及时发布临时公告，披露相关信息。
第二十四条 公司控股子公司的对外担保的信息披露，按照上述第二十三条
执行。
第二十五条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
第六章 对外担保的法律责任
第二十六条 对在担保中未履行规定程序进行对外担保业务,超越权限、擅自
对外担保，出现担保风险的部门及人员，给公司造成重大经济损失的，将追究直
接责任人责任。
第二十七条 公司董事会有权视公司对外担保损失大小、情节的轻重决定给
予相关人员相应的处分。
第二十八条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，将
由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
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第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
杭州盈丰软件股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日