深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书
发布时间：
2025-10-09
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广东深圳
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您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 1 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称：深圳市捷先数码科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：捷先科技 股票代码： 873816 收购人：深圳市科荣软件股份有限公司 住所 /通讯地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠宁社区太宁路85号科技大厦主楼401室 二〇二五年十月 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 2 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》 《非上市公众公司收购管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准 则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、 法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳市捷先 数码科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市捷先数码科技股份有限 公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关 的信息披露义务。 四、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事 项，无需国家相关部门批准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 六、本次收购，交易各方签署的协议存在交易前提条件、变更 /解除/终止等 情形，尚需审核通过后办理标的股份的交割。本次收购能否完成及完成的时间存 在不确定性，提请投资者注意相关风险。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 3 目录 收购人声明 ........................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ........................................................................................... 7 一、收购人基本情况 .................................................................................... 7 二、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在最近两年所受 处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................................................................ 8 三、收购人主体资格情况 ............................................................................ 9 四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 .............................................................................................................. 10 五、收购人的财务资料 .............................................................................. 12 六、收购人与被收购人的关联关系 .......................................................... 15 第二节 本次收购基本情况 ............................................................................... 16 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 .......................................... 16 二、收购人本次收购前后权益变动情况 .................................................. 18 三、本次收购相关股份的权利限制 .......................................................... 19 四、本次收购相关协议的主要内容 .......................................................... 20 五、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在收购事实发生 之日前六个月买卖公众公司股票的情况 .......................................... 91 六、收购人及其关联方、董事、审计委员会委员、高级管理人员在收购 事实发生日前 24 个月与公众公司之间的交易情况........................ 92 七、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .. 92 八、本次收购的批准及履行的相关程序 .................................................. 92 九、本次收购的收购过渡期 ...................................................................... 93 十、本次收购的限售期 .............................................................................. 93 十一、关于特殊投资条款的说明 .............................................................. 94 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 4 第三节 本次收购目的及后续计划 ................................................................... 95 一、本次收购目的 ...................................................................................... 95 二、本次收购的后续计划 .......................................................................... 95 第四节 对公众公司的影响分析 ....................................................................... 98 一、本次收购对公众公司控制权的影响 .................................................. 98 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...................................... 98 三、本次收购对捷先科技治理结构的影响及过渡期安排 ...................... 98 四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 .......................... 99 五、本次收购对公众公司独立性的影响 .................................................. 99 六、本次收购对公众公司同业竞争的影响 .............................................. 99 七、本次收购对公众公司关联交易的影响 ............................................ 100 第五节 公开承诺事项及约束措施 ................................................................. 101 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺 ................................ 101 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ........................................ 107 第六节 其他重要事项 ..................................................................................... 108 第七节 相关中介机构 ..................................................................................... 109 一、本次收购相关中介机构基本情况 .................................................... 109 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 110 第八节 备查文件 ............................................................................................. 111 一、备查文件目录 .................................................................................... 111 二、查阅地点 ............................................................................................ 111 收购人声明 ....................................................................................................... 112 收购人财务顾问声明 ....................................................................................... 113 收购人法律顾问声明 ....................................................................................... 114 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 5 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 收购报告书、本报告书 指 深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书 收购人、科荣软件 指 深圳市科荣软件股份有限公司 被收购公司、捷先科 技、公众公司、公司、 挂牌公司 指 深圳市捷先数码科技股份有限公司 本次收购 指 科荣软件拟受让邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹 德广、新天科技 7 名股东合计持有的公众公司 17,374,830 股 股份，占公众公司总股本的 24.17%，并受托行使邹虹持有的 公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决权，占公众公司总 股本的 26.00% 标的股份 指 邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广、新天科技 7 名股东持有的公众公司合计 17,374,830 股股份 交割日 指 标的股份登记至收购人名下之日 《股份转让协议》 指 《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市 捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》 《新天科技股份有 限公司与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码 科技股份有限公司股份转让协议》 《股份质押协议》 指 《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》 《邹 虹与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》 《抵押协议》 指 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（一） 》 《陈 健与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（二） 》《邹虹 与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（三） 》 《邹虹与 深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（四） 》 财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司 粤海集团 指 广东粤海控股集团有限公司 粤海水务 指 广东粤海水务股份有限公司 水务科技 指 广东粤海水务科技有限公司 新天科技 指 新天科技股份有限公司 广荣管理 指 深圳市广荣管理咨询企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变 动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市捷先数码科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 7 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人的基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下： 公司名称 深圳市科荣软件股份有限公司 注册资本 5,833.3333 万人民币 法定代表人 胥驰 企业类型 股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*49297L 成立日期 *开通会员可解锁* 注册地址 深圳市罗湖区翠竹街道翠宁社区太宁路 85 号科技大厦主楼 401 室 经营范围 计算机软硬件系统集成应用开发；计算机软硬件销售（以上不含专 营、专控、专卖商品及其他限制项目）以及相关的技术咨询、技术 服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技企业的孵化；物 业管理；物业租赁；地理信息系统、通讯产品的技术开发、集成与 维护；信息系统集成；电子与智能化工程施工；安全技术防范工程 施工；水文监测、水质监测及水资源利用与调度专业软件开发应用 及技术咨询；水处理设备的技术研发及销售；给排水技术咨询，给 排水设备、管道及零件的销售；机电设备及零部件销售。（以上法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）水处理设备的生产加工。 （二）收购人的股权结构图 截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下： ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 8 注：马进泉系广荣管理的执行事务合伙人，马进泉直接持有广荣管理 1.71%的合伙份额，并通过深圳市长 乐高科投资企业（有限合伙）和深圳市宝宏鑫信息技术有限公司间接持有广荣管理 98.28%的合伙份额。 （三）收购人的控股股东、实际控制人 截至本报告书签署日，水务科技直接持有收购人 70.00%股权，系科荣软件 的控股股东。 水务科技股东逐层向上穿透后，控制权隶属于广东省人民政府。因此，科荣 软件的最终实际控制人为广东省人民政府。 二、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在最近两年所受处 罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人董事、审计委员会委员、高级管理人员的基本 情况如下： 序号 姓名 职务 1 胥驰 董事长、审计委员会委员 2 马进泉 董事、总经理 3 蒋利军 董事、审计委员会委员 4 纪在樟 董事 5 崔福义 董事 6 闫晓锋 董事 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 9 序号 姓名 职务 7 孙国胜 董事、审计委员会主任 截至本报告书签署日，收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员最 近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、收购人主体资格情况 （一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定 收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公 司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况；收购人承诺不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购公众公司情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近两年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。 （二）收购人符合投资者适当性管理规定 截至本报告书签署日，收购人符合《投资者适当性管理办法》第四条有关机 构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 100 万元人民 币以上的法人机构”的投资者适当性规定。 （三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象 截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董事、审计委员会委员、 高级管理人员、控股股东均未被纳入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单； 不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 10 四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 （一）收购人控制的核心企业 截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本 经营范围 1 深圳市粤港 科技有限公 司 2,000.00 万元 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；计算机系统 集成；建筑智能化系统工程；通信工程；网络施工； 国内贸易 ,从事货物及技术的进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）。 （企业经营涉及前置性行政许可的，须取得 前置性行政许可文件后方可经营） 2 重庆森鑫炬 智慧科技有 限公司 2,000.00 万元 第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联 网信息服务；食品互联网销售；建设工程施工。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系 统服务；网络技术服务；软件开发；物联网技术服 务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据 处理服务；智能控制系统集成；工业控制计算机及 系统制造；工业控制计算机及系统销售；网络与信 息安全软件开发；安全系统监控服务；安防设备制 造；安防设备销售；信息安全设备销售；电子元器 件制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪 表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备 销售；普通机械设备安装服务；电气设备销售；电 子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ； 建筑材料销售；平面设计；互联网销售（除销售需 要许可的商品） ；食品互联网销售（仅销售预包装食 品） ；智能水务系统开发。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3 粤港科技 （香港）有 限公司 1.00 万港元 智慧水务、自动化系统集成、计算机软硬件开发、 计算机运维服务 （二）收购人控股股东控制的核心企业 截至本报告书签署日，收购人控股股东水务科技除控制科荣软件及其控制企 业外，所控制的核心企业情况如下： ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 11 序号 企业名称 注册资本 经营范围 1 哈尔滨工业大 学水资源国家 工程研究中心 有限公司 6,122.00 万元 建设工程施工；建设工程设计；测绘服务。一般 项目：水资源管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和 技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；信 息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职 业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服 务；标准化服务；环保咨询服务；水利相关咨询 服务；环境保护监测；水资源专用机械设备制造； 机械设备销售；环境保护专用设备销售；租赁服 务（不含许可类租赁服务） ；工程造价咨询业务； 货物进出口。 2 广东粤海水务 检测技术有限 公司 1,000.00 万元 环境保护监测；标准化服务；计量技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；环保咨询服务；信息技术咨询 服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）检验检测服务；认证服务。 3 粤海水资源工 程研究中心 （广东）有限 公司 4,000.00 万元 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展； 创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业 技能培训等需取得许可的培训） ；会议及展览服 务；标准化服务；水文服务；水资源管理；机械 设备研发；水资源专用机械设备制造；环境保护 专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设 备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品） ； 环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）租赁服务（不含 许可类租赁服务） 。 4 哈尔滨北方环 境检测有限公 司 100.00 万元 室内环境检测；农产品质量安全检测；检验检测 服务。一般项目：环境应急治理服务；海洋环境 服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；大 气环境污染防治服务；环境卫生公共设施安装服 务；环保咨询服务；水污染治理；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。 （三）收购人实际控制人控制的核心企业 收购人实际控制人为广东省人民政府。根据《公司法》第二百六十五条，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 12 的企业，不构成关联方。故本报告书不对广东省人民政府控制的核心企业、核心 业务情况进行披露。 五、收购人的财务资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人 2023 年度及 2024 年度财 务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字 [2024]第 ZI20571 号、信会师报字[2025]第 ZI20573 号）。根据最近两年审计报告，除按国 家统一规定调整会计政策外，收购人采用的会计制度及主要会计政策保持一致。 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 118,556,282.49 91,398,327.62 应收票据 18,698,686.28 - 应收账款 57,986,749.65 72,489,147.19 预付款项 9,093,479.17 3,216,305.66 其他应收款 67,686,933.87 6,344,047.29 存货 13,105,622.80 20,899,775.23 合同资产 347,830,748.24 272,110,365.79 其他流动资产 89,743.81 115,233.38 流动资产合计 633,048,246.31 466,573,202.16 非流动资产： 长期股权投资 48,350.11 247,573.10 固定资产 2,025,468.26 2,370,600.47 其中：固定资产原价 5,848,933.93 5,170,616.39 累计折旧 3,823,465.67 2,800,015.92 无形资产 8,152,409.76 2,439,479.01 长期待摊费用 163,376.33 192,899.30 递延所得税资产 173,245.81 171,980.18 非流动资产合计 10,562,850.27 5,422,532.06 资产总计 643,611,096.58 471,995,734.22 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 13 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 6,005,133.33 6,015,086.67 应付账款 346,247,386.55 286,184,356.34 预收款项 - 45,000.00 合同负债 16,768,245.45 15,320,727.10 应付职工薪酬 21,309,000.03 25,744,222.52 应交税费 12,580,031.48 4,092,557.51 其他应付款 5,789,454.94 5,482,112.08 其他流动负债 23,728.08 - 流动负债合计 408,722,979.86 342,884,062.22 非流动负债： 非流动负债合计 - - 负债合计 408,722,979.86 342,884,062.22 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 58,333,333.00 35,714,285.71 资本公积 43,711,676.68 4,825,011.37 其他综合收益 5,030.50 3,089.54 盈余公积 8,788,173.13 6,170,935.05 未分配利润 114,860,462.53 79,747,626.34 归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 225,698,675.84 126,460,948.01 少数股东权益 9,189,440.88 2,650,723.99 所有者权益（或股东权益）合计 234,888,116.72 129,111,672.00 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 643,611,096.58 471,995,734.22 （二）合并利润表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 338,255,151.56 302,747,302.87 其中：营业收入 338,255,151.56 302,747,302.87 二、营业总成本 294,236,443.75 274,274,623.71 其中：营业成本 214,210,393.17 200,502,422.92 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 14 项目 2024 年度 2023 年度 税金及附加 1,191,024.51 1,466,915.00 销售费用 7,630,397.67 6,923,317.74 管理费用 28,607,655.58 25,018,533.35 研发费用 42,868,757.15 40,451,878.77 财务费用 -271,784.33 -88,444.07 其中：利息费用 169,933.33 419,589.09 利息收入 449,482.29 501,240.81 汇兑净损失（净收益以 “-”号填列） -85,511.03 -132,330.82 加：其他收益 3,232,782.57 661,057.75 投资收益（损失以 “-”号填列） -199,222.99 -73,072.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -199,222.99 -73,072.67 信用减值损失（损失以 “-”号填列） -8,437.94 -256,942.03 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 47,043,829.45 28,803,722.21 加：营业外收入 37,003.20 660,294.95 其中：政府补助 - 643,200.00 减：营业外支出 2,478.84 26,243.85 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 47,078,353.81 29,437,773.31 减：所得税费用 6,609,562.65 7,400,895.15 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 40,468,791.16 22,036,878.16 （一）按所有权归属分类 ： 归属于母公司所有者的净利润 37,730,074.27 21,286,154.17 少数股东损益 2,738,716.89 750,723.99 （二）按经营持续性分类 ： 持续经营净利润 40,468,791.16 22,036,878.16 六、其他综合收益的税后净额 1,940.96 988.14 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,940.96 988.14 七、综合收益总额 40,470,732.12 22,037,866.30 归属于母公司所有者的综合收益总额 37,732,015.23 21,287,142.31 归属于少数股东的综合收益总额 2,738,716.89 750,723.99 （三）合并现金流量表 单位：元 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 15 项目 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 267,699,829.05 254,772,524.43 收到其他与经营活动有关的现金 15,380,922.60 15,949,921.95 经营活动现金流入小计 283,080,751.65 270,722,446.38 购买商品、接受劳务支付的现金 129,230,004.75 115,037,212.01 支付给职工及为职工支付的现金 82,653,870.28 66,331,972.36 支付的各项税费 9,266,989.79 18,840,206.18 支付其他与经营活动有关的现金 30,814,041.55 29,537,765.96 经营活动现金流出小计 251,964,906.37 229,747,156.51 经营活动产生的现金流量净额 31,115,845.28 40,975,289.87 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 1,258.34 871.35 收到其他与投资活动有关的现金 24,600.00 - 投资活动现金流入小计 25,858.34 871.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,735,139.07 3,983,501.17 投资活动现金流出小计 8,735,139.07 3,983,501.17 投资活动产生的现金流量净额 -8,709,280.73 -3,982,629.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,800,000.00 1,900,000.00 取得借款收到的现金 6,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 9,800,000.00 7,900,000.00 偿还债务支付的现金 6,000,000.00 10,010,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 179,886.67 404,502.42 筹资活动现金流出小计 6,179,886.67 10,414,502.42 筹资活动产生的现金流量净额 3,620,113.33 -2,514,502.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 136,148.13 133,069.71 五、现金及现金等价物净增加额 26,162,826.01 34,611,227.34 加：期初现金及现金等价物余额 87,592,748.37 52,981,521.03 六、期末现金及现金等价物余额 113,755,574.38 87,592,748.37 六、收购人与被收购人的关联关系 截至本报告书签署日，收购人与被收购人之间不存在关联关系。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 16 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 （一）本次收购的方式 本次收购前，收购人未直接或间接持有公众公司股份或表决权。本次收购完 成后，收购人持有公众公司 17,374,830 股股份，占公众公司总股本的 24.17%， 受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决权，占公众公司总 股本的 26.00%。收购人合计控制公众公司 50.17%表决权，成为公众公司控股股 东。 本次交易方案具体如下： 1、股份转让 2025 年 9 月 29 日，科荣软件与邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹 德广、新天科技 7 名公众公司股东签署《股份转让协议》，前述 7 名公众公司股 东将其持有的公众公司 17,374,830 股无限售流通股股份（占公众公司总股本的 24.17%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给科荣软件。股份转让价款总额为 人民币 4,048.34 万元，每股转让价格为 2.33 元。 各转让方拟转让的股份数量情况如下： 序号 转让方 转让数量（股） 占捷先科技股本 总额的比例 转让价款（万元） 1 邹虹 10,736,534 14.93% 2,501.61 2 陈健 1,207,695 1.68% 281.39 3 新天科技 3,346,200 4.65% 779.66 4 侯立军 746,776 1.04% 174.00 5 吴仲贤 554,664 0.77% 129.24 6 邹倚剑 450,210 0.63% 104.90 7 邹德广 332,751 0.46% 77.53 合计 17,374,830 24.17% 4,048.34 2、表决权委托 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 17 同日，邹虹与科荣软件签署《表决权委托协议》 ，自《股份转让协议》约定 的交割日起将其持有的捷先科技 18,693,727 股股份所对应的表决权和提案权等 部分股东权利全权委托给科荣软件行使，且科荣软件系唯一、排他的受托人，委 托期限为一年。如一年内科荣软件未能完成《股份转让协议》约定的对捷先科技 的最近一次增资使科荣软件持股捷先科技达到或超过 42.90%，则委托期限延长 至定增完成之日止。 3、不谋求控制权承诺 同日，邹虹、陈健出具《不谋求实际控制权承诺函》 ，承诺自愿放弃谋求或 行使对捷先科技的控制权。主要内容如下： （ 1）本人承诺，本人充分认可并尊重科荣软件作为捷先科技控股股东/实际 控制人的地位。 （ 2）本人承诺，自愿放弃谋求或行使对捷先科技的控制权。 （ 3）本人承诺，本人除与捷先科技股东陈健/邹虹系配偶、存在一致行动关 系外，本人与其他股东之间不存在一致行动关系。 （ 4）本次交易完成后，本人不会通过二级市场购买、协议受让、接受赠与 等方式主动、直接或间接增持捷先科技股份（但因捷先科技实施及履行股权激励、 资本公积金转增股本、配股等被动因素增加的除外）；本人不会以委托、征集投 票权、签订一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求或协 助其他方谋求捷先科技第一大股东或控股股东地位及控制权。 （ 5）本人不会通过与他人一致行动等方式谋求捷先科技董事会层面的控制 权。 本承诺函为不可撤销承诺函，自出具之日起生效。科荣软件取得第一大股东 地位后，因科荣软件原因，科荣软件丧失捷先科技第一大股东地位的，自该事实 发生之日起，本承诺函项下承诺自动终止，对承诺人不再具有约束力。 4、股份质押及房产抵押 同日，邹虹、陈健分别与科荣软件签署《股份质押协议》 ，将其剩余所持有 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 18 的公众公司股份（其中，邹虹 32,209,602 股、陈健 3,623,087 股）质押给科荣软 件，作为履行《股份转让协议》项下相关义务的担保。 同时， 《股份转让协议》约定邹虹、陈健应向科荣软件提供市场指导价合计 约 1000 万元的一套或多套房产为《股份转让协议》项下相关义务进行抵押担保。 2025 年 9 月 29 日，邹虹、陈健分别与科荣软件签署了《抵押协议》。 具体内容详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购相 关协议的主要内容”之“ （一） 《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关 于深圳市捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》 、（四）《陈健与深圳市科荣 软件股份有限公司之股份质押协议》 、（五） 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公 司之股份质押协议》、（六）《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议 （一）》、（七）《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（二）》、（八） 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（三） 》以及（九） 《邹虹与深 圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（四） 》 。 ” （二）本次收购的资金来源 收购人以货币资金形式支付，资金来源为自有资金或自筹资金，并承诺：本 次用于收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合 规，本公司具有履行相关收购义务的能力；本公司不存在利用本次收购的捷先科 技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人 资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在 他人委托持股、代持股份的情形。 （三）本次收购的支付方式 收购人以货币资金形式支付，本次收购具体支付方式及时间节点详见本报告 书“第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购相关协议的主要内容”。 二、收购人本次收购前后权益变动情况 本次收购前后，捷先科技股东权益变动情况如下： ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 19 股东姓名或名称 本次收购前 本次收购完成后 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 表决权 比例 （ %） 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 表决权 比例 （ %） 收购人 - - - 17,374,830 24.17 50.17 邹虹 42,946,136 59.73 59.73 32,209,602 44.80 18.80 新天科技 6,692,400 9.31 9.31 3,346,200 4.65 4.65 陈健 4,830,782 6.72 6.72 3,623,087 5.04 5.04 侯立军 2,987,105 4.15 4.15 2,240,329 3.12 3.12 吴仲贤 2,218,659 3.09 3.09 1,663,995 2.31 2.31 邹倚剑 1,800,841 2.50 2.50 1,350,631 1.88 1.88 邹德广 1,331,005 1.85 1.85 998,254 1.39 1.39 注：陈健与邹虹系夫妻关系，系本次收购前捷先科技实际控制人，邹倚剑先生系邹虹女士胞 弟。 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。邹虹直接持有公众公司 59.73% 的股份，为公众公司控股股东，陈健先生直接持有公众公司 6.72%的股份，二人 合计持有公众公司 66.45%的股份。陈健先生与邹虹女士系夫妻关系，系公众公 司的实际控制人。 本次收购完成后，收购人持有公众公司 17,374,830 股股份，占公众公司总股 本的 24.17%，受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决权， 占公众公司总股本的 26.00%。收购人合计控制公众公司 50.17%表决权，成为公 众公司控股股东。 三、本次收购相关股份的权利限制 2025 年 9 月 29 日，科荣软件与邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹 德广、新天科技 7 名公众公司股东签署《股份转让协议》，前述 7 名公众公司股 东将其持有的公众公司 17,374,830 股无限售流通股股份（占公众公司总股本的 24.17%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给科荣软件。上述标的股份为无限 售流通股，不存在质押、冻结情况，不存在被执行风险。 2025 年 9 月 29 日，邹虹与科荣软件签署《表决权委托协议》，协议主要内 容详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购相关协议的主 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 20 要内容”之“ （三） 《表决权委托协议》 ” 。 四、本次收购相关协议的主要内容 （一） 《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码 科技股份有限公司股份转让协议》 1、协议签署主体 甲方一（转让方） ：邹虹 甲方二（转让方） ：陈健 甲方三（转让方） ：侯立军 甲方四（转让方） ：吴仲贤 甲方五（转让方） ：邹倚剑 甲方六（转让方） ：邹德广 乙方（受让方） ：深圳市科荣软件股份有限公司 以上甲方一至甲方六合称“甲方” ，甲方、乙方在本协议中可单独称为“一 方”或合称为“各方” 。 2、协议主要内容 …… 第二章 股份转让 2.1 标的股份 甲方同意将其截至本协议签订日持有的目标公司 14,028,630.00 股无限售流 通股股份（占目标公司总股本的 19.51%）以及由此所衍生的所有股东权益转让 给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让前述标的股份，股份转让方式为 通过全国股转公司以特定事项协议转让的方式进行（以下简称“本次股份转让” ） 。 截至本协议签订日甲方各自持有的目标公司股份数额以及拟转让给乙方的标的 股份、以及对应股份转让价款情况详见下表： ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 21 序 号 股东名 称 本协议 简称 持有数量 （股） 截至本协 议签订日 持有比例 （ %） 转让数量 （股） 转让比 例（ %） 股份转让价 款 /交易金额 （人民币元） 1 邹虹 甲方一 42,946,136 59.7312 10,736,534 14.93 25,016,124.22 2 陈健 甲方二 4,830,782 6.7188 1,207,695 1.68 2,813,929.35 3 侯立军 甲方三 2,987,105 4.1546 746,776 1.04 1,739,988.08 4 吴仲贤 甲方四 2,218,659 3.0858 554,664 0.77 1,292,367.12 5 邹倚剑 甲方五 1,800,841 2.5047 450,210 0.63 1,048,989.3 6 邹德广 甲方六 1,331,005 1.8512 332,751 0.46 775,309.83 合计 14,028,630.00 19.51 32,686,707.9 2.2 股份转让价款 2.2.1 各方同意，乙方为取得标的股份而应向甲方支付的股份转让价款总额 为人民币 32,686,707.9 元（大写：叁仟贰佰陆拾捌萬陆仟柒佰零柒圆玖角）（以 下简称“股份转让价款总额” ） ，每股转让价格为 2.33 元。前述股份转让价款总 额以及每股转让价格为各方参考《评估报告》对目标公司股东全部权益的评估价 值协商确定。 2.2.2 期间损益 （ 1）各方确认，自基准日即 2025 年 2 月 28 日起至交割日止的目标公司期 间损益，由截至交割日的前一日的目标公司所有股东承担或享有。各方同意由负 责目标公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所作为交割审计机构（以 下简称“交割审计机构” ）对期间损益进行审计，并出具《交割审计报告》 ，各方 同意以其审计结果为本协议项下计算期间损益金额的最终依据，各方不持其他意 见。 （ 2）按照上述方式确定的期间损益审计结果，如期间盈利的，目标公司向 截至交割日的前一日的目标公司所有股东按截至交割日的前一日的持股比例向 其分红；如期间损益亏损的，甲方需按照乙方目标持股比例向乙方进行支付，乙 方可优先从未付的股份转让价款中直接扣除，并有权从目标公司对甲方的税后分 红中扣收，扣收不足部分乙方有权继续向甲方进行追偿。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 22 2.2.3 各方确认，本次股份转让包含目标公司及其下属公司的全部资产与权 益，包括已全部列入《清产核资专项审计报告》的，以及未列入的或遗漏的。如 交割日后发现目标公司及其下属公司存在未列示于《清产核资专项审计报告》的 任何资产或权益（包括因未披露负债及或有负债所形成的任何资产或权益） ，该 部分资产与权益也均视为已纳入标的股份转让的作价评估范围内，交割日后甲方 不得再以部分资产或权益未列入《清产核资专项审计报告》向乙方及 /或目标公 司及其下属公司主张任何股份转让款或资产占有使用费、承租费等任何费用，目 标公司及其下属公司原所有的资产与权益在交割日后仍由目标公司及其下属公 司继续占有、使用、收益和处分。 2.3 股份转让价款支付方式 各方同意，在以下各期款项对应的付款先决条件满足或乙方同意豁免后，乙 方按照以下方式分期支付本协议第 2.2 条所述的股份转让价款： 2.3.1 第一期转让价款 第一期转让价款为股份转让价款总额的 70%，即 22,880,695.53 元人民币（大 写：人民币贰仟贰佰捌拾捌萬陆佰玖拾伍圆伍角叁分，以下简称“第一期转让价 款” ） 。在下列付款先决条件全部成就（或未被违反）或被豁免之日起 10 个工作 日内，乙方将第一期转让价款支付至甲方账户： （ 1）甲方已将本次股份转让交易通知目标公司及其下属公司的贷款银行， 包括中国银行、招商银行、邮政银行，并就本次股份转让交易取得了前述银行同 意。 （ 2）本次股份转让已获得全国股转公司出具的合规确认函。 （ 3）甲方已将标的股份在结算公司过户登记至乙方名下，取得证券过户登 记确认书及完税证明，完成交割。 （ 4）甲方一、甲方二已将其持有的目标公司的剩余全部股份（其中，甲方 一 32,209,602 股、甲方二 3,623,087 股）质押给乙方，并完成质押登记。 （ 5）甲方一已按照本协议第 9.1 条要求与乙方完成表决权委托协议的签署。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 23 （ 6）甲方一、甲方二已按照本协议第 9.2 条要求出具关于不谋求实际控制 权的承诺函。 在乙方已充分配合的前提下，如甲方未能促使上述先决条件在本协议签订日 后三个月内成就，则乙方有权按照本协议第 14.1 条的约定执行。 2.3.2 第二期转让价款 第二期转让价款为股份转让价款总额的 20%，即 6,537,341.58 元人民币（大 写：人民币陆佰伍拾叁萬柒仟叁佰肆拾壹圆伍角捌分，以下简称“第二期转让价 款” ） 。在下列付款先决条件全部成就（或未被违反）或被豁免之日起 10 个工作 日内，乙方将第二期转让价款支付至甲方账户： （ 1）本协议第 2.3.1 款先决条件全部成就或未被违反。 （ 2）目标公司已完成本协议第三章所述的目标公司章程修改，并在公司登 记机关办理了新章程备案手续。各方依据本协议以及新章程推荐 /提名的法定代 表人、董事（含董事长） 、审计委员会委员、高级管理人员均已完成相关选举聘 任手续，且目标公司已就前述人员任职变更办理完毕工商变更 /备案登记手续， 并已进行了披露公告。 （ 3）甲方已按照本协议第五章之约定，将目标公司资料交给乙方指定人员 管理、并存放于目标公司，并将目标公司及其下属公司现行有效使用的全部印章 交由乙方共管。 2.3.3 第三期转让价款 第三期转让价款为股份转让价款总额的 10%，即 3,268,670.79 元人民币（大 写：人民币叁佰贰拾陆萬捌仟陆佰柒拾圆柒角玖分，以下简称“第三期转让价 款” ） 。在下列付款先决条件全部成就（或未被违反）或被豁免之日起 10 个工作 日内，乙方将第三期转让价款支付至甲方账户： （ 1）本协议第 2.3.1 款、第 2.3.2 款先决条件全部成就或未被违反。 （ 2）甲方已协助目标公司审议通过乙方以现金认购方式认购目标公司定向 发行股份使乙方持股目标公司比例达到或超过 42.9%的股东会决议。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 24 （ 3）交割审计机构已完成对目标公司的期间损益审计，并已出具《交割审 计报告》 。 （ 4）本协议第 9.5.4 条所述房产抵押协议已签署生效，且抵押登记手续已办 理完成。 如确因抵押登记主管部门不接受登记，导致房产抵押登记无法完成的，视为 上述第（ 4）项抵押条件已成就。但甲方一、甲方二承诺未经乙方的事先书面同 意，不得擅自改变抵押物的现状或以转让、置换、变现、抵押、赠与、迁移、抵 偿债务、托管、以实物形式联营、入股或其他任何方式处分抵押物，否则甲方一、 甲方二应该向乙方承担《抵押协议》所约定的抵押物议定价值 20%的违约金。 2.4 股份交割 甲方应该在本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认函后 10 个工作 日内将标的股份过户给乙方，完成标的股份的交割。 …… 第三章 公司治理 各方同意，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，目标公司股东会、 董事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下： 3.1 股东会的职权包括：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （ 2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （ 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （ 6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （ 8）修改公司章程；（9）对公司聘用、解 聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （ 10）审议批准公司章程规定的 对外担保事项；（ 11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （ 12）审议批准变更募集资金用途事项；（13） 审议股权激励计划和员工持股计划； （ 14）审议法律、行政法规、部门规章或者 公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。其中，股东会作出普通决议，应当 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 25 由出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当 由出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项包括： 第 1、5、7、8、10、11、13、14 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 3.2 董事会的职权包括：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议； （ 3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度 财务预算方案、决算方案； （ 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （ 7）拟订公 司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （ 8） 在股东会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （ 9）决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（ 11）制定 公司的基本管理制度； （ 12）管理公司信息披露事项；（13）向股东会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （ 14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （ 15）决定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案， 并对其实施进行监控；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法 律风险控制，并实施监控； （ 16）决定经营班子业绩目标考核方案并对经营班子 进行考核； （ 17）决定公司贷款行为；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。董事会决议的表决实行一人一票，所有事项须经过 全体董事的过半数通过。 3.3 公司实行董事会带领下的总经理负责制，日常生产经营主要由总经理负 责。总经理列席董事会会议。总经理的职权如下： （ 1）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （ 2）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （ 3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管 理制度； （ 5）制定公司的具体规章； （ 6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人、董事会秘书； (7)制定总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （ 8）制定公司各部门及下属子公司的年度业绩合同；（9）公司章程、 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 26 基本管理制度授予的职权； （ 10）董事会授予的其他职权。在甲方二担任公司总 经理时，其职权还包括： 1）决定金额小于 1000 万元的销售合同；（2）按照董事 会批准的基本管理制度，决定预算金额 200 万元以下项目的招采方式；（3）按照 董事会批准的年度投资计划，决定投资额 200 万元以下的境内主业固定资产及无 形资产投资项目； （ 4）按照法律法规，决定代理商、经销商的选定。总经理应当 通过经营班子会等会议形式行使总经理职权。 3.4 目标公司董事会由九名董事组成，其中二名为独立董事。乙方有权提名 五名非独立董事及一名独立董事；甲方一及甲方二有权提名二名非独立董事及一 名独立董事，但是甲方一及甲方二在合计持股少于 10%（不含本数）且不再为目 标公司第二大股东时，原则上不再享有前述提名权；董事长在乙方提名的董事中 选举产生，法定代表人由董事长担任。参考中国证券监督管理委员会发布的《关 于新 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员 会，审计委员会成员为三名，为不在目标公司担任高级管理人员的董事担任，其 中独立董事二名，乙方提名的会计专业人员独立董事应为审计委员会召集人。 3.5 目标公司总经理、董事会秘书由甲方一及甲方二推荐；财务负责人由乙 方推荐；甲方一及甲方二、乙方均有权推荐副总经理，前述高级管理人员每届任 期三 (3)年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及目标公司的公司章程规定 依法履行委任、选聘程序。甲方一及甲方二合计持股少于 20%（不含本数）时不 享有总经理、董事会秘书、副总经理的推荐权。各方应尽一切合理努力确保各方 权利的实现。 3.6 各方同意，应共同促使目标公司在交割日后一个月内召开董事会和股东 会会议，按照本章要求进行公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门 委员会委员的选聘 /改选等相关事宜，配合乙方对目标公司治理结构进行调整。 3.7 各方同意，自 2026 年度起，在目标公司保持健康发展，具备分红条件的 情况下，除各方另有约定或决议外，原则上目标公司每年现金分红比例不低于当 年可分配利润的 30%。 3.8 各方同意，本协议签订日前目标公司及其下属公司名下已有车辆（详见 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 27 附件三）在交割日后继续保留使用，本次股份转让不影响目标公司及其下属公司 对车辆的正常使用。 第四章 业绩承诺 4.1 业绩承诺 4.1.1 甲方承诺，目标公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（以下简称“业 绩考核期” ）的外部营业收入将分别不低于 18,000 万元，19,500 万元，21,000 万 元；且净利润率将分别不低于 10%、10.5%、11%。具体详见下表： 年份 合作前三年 平均值 业绩考核期以及业绩目标 2022 2023 2024 2026 2027 2028 外部业务营收（万元） 16,112 18,973 16,923 17,336 18,000 19,500 21,000 净利润率 10.94% 10.94% 8.61% 10.16% 10% 10.5% 11% 注： （ 1）外部业务营收：指目标公司所获得的所涉项目的资金出资、资产归 属属于非广东粤海控股集团有限公司系内控股公司（以下简称“粤海方” ）的业 务收入。前述外部业务营收应符合目标公司届时所适用的财务会计准则规定的收 入确认原则。 （ 2）净利润率：指公司整体净利润率，不考虑是否为外部业务营收带来， 且净利润率指目标公司有现金流保障的净利润率；其中，有现金流保障的净利润 =报表净利润-max{（（净利润+折旧摊销+财务费用-非经常性损益）-（经营活动 现金流量净额） ） ， 0}+max{上一年度（经营活动现金流量净额）-上一年度（净利 润 +折旧摊销+财务费用-非经常性损益），0}。 4.2 业绩补偿 4.2.1 各方同意，如甲方完成前述业绩目标，则可不予补偿，对于未完成的 业绩目标部分，甲方承诺由甲方负责向乙方补偿。具体在业绩考核期内目标公司 进行年度审计时，乙方应对目标公司当年实现的外部业务营收（以下简称“实际 外部业务营收”）、与净利润率（以下简称“实际净利润率”）与本协议第 4.1.1 条约定的业绩目标的差异情况进行审核，并由负责目标公司年度审计的具有证券 业务资格的会计师事务所于目标公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 28 审核报告（以下简称“专项审核报告” ） ，甲方应根据专项审核报告的结果承担相 应补偿义务，并按照以下约定的补偿方式向乙方进行补偿： （ 1）如当年度净利润率目标、外部业务营收其中一项未达标，但“实际外 部业务营收 *实际净利润率”大于“外部业务营收目标值*净利润率目标值”，属 于当年度业绩考核达标，当年度无需补偿；如当年度净利润率目标、外部业务营 收其中一项未达标，且“实际外部业务营收 *实际净利润率”小于“外部业务营 收目标值 *净利润率目标值”，则甲方按以下公式计算的补偿款向乙方补偿： a）如外部业务营收目标未达标，但净利润率目标达标，甲方当期应向乙方 支付的补偿款 =（外部业务营收目标-实际外部业务营收）*目标年度净利润率* 乙方目标持股比例。 b）如净利润率目标未达标，但外部业务营收目标达标，甲方当期应向乙方 支付的补偿款 =外部业务营收目标*（目标年度净利润率-实际净利润率）*乙方目 标持股比例。 （ 2）如净利润率目标、外部业务营收目标均未达标，甲方当期应向乙方支 付的补偿款 =（外部业务营收目标*目标年度净利润率-实际外部业务营收*实际净 利润率） *乙方目标持股比例。 4.2.2 在业绩考核期限内的任一个年度如需甲方支付补偿款的，甲方应在专 项审核报告出具后 10 个工作日内向乙方完成支付。如甲方未及时支付的，乙方 可从目标公司对甲方的税后分红中扣收，扣收不足部分乙方有权继续向甲方进行 追偿。 4.2.3 业绩考核期结束即 2028 年期满后，根据 2026-2028 年三年累计完成的 业绩情况核算累计应付补偿款，累计应付补偿款计算公式 =（三年累计外部业务 营收目标值 *三年加权平均净利润率目标值-三年累计实际外部业务营收*三年实 际加权平均净利润率） ；再根据累计应付补偿款及甲方 2026-2027 年累计已支付 补偿款（包括直接现金支付及 /或通过扣收从目标公司的税后分红的方式支付） 计算结算补偿款，即结算补偿款 =累计应补偿款-甲方累计已支付补偿款。如计算 后结算补偿款为正数，甲方应在专项审核报告出具后 10 个工作日内向乙方支付 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 29 补偿款；如计算后结算补偿款为负数，且 2026-2028 年三年累计外部业务营收已 达标则乙方应退还结算补偿款的绝对值数额给甲方，否则即使为负数，也不退还 补偿款项。 4.2.4 业绩考核期间，如目标公司满足北交所上市申报的财务指标之一且年 度净利润达到 5,000 万以上，双方同意另行签署补充协议解除业绩补偿承诺。 第五章 移交与共管 5.1 自交割日起五个工作日内，甲方应将目标公司及其下属公司现有所有的 证照、合约、文件、资料、档案、账册等（以下合称“目标公司资料” ）移交给 乙方指定人员，并妥善存放于目标公司及其下属公司，包括但不限于： 5.1.1 营业执照、贷款卡（如有）、开户许可证、以及目标公司及其下属公司 存续、经营所需的所有证照登记、备案文件的正本和副本； 5.1.2 签署的所有合约性质的文件及其补充、变更、修订、执行文件，包括 但不限于所有业务合同、补充协议、往来函电、会议纪要、备忘录等文件； 5.1.3 所有批准（包括计量器具型式批准）、认证证书、许可、合同、验收文 件及所有相关档案； 5.1.4 知识产权权属凭证、技术资料等，包括但不限于（软件）著作权登记 证书、商标证书、专利证书、域名注册证书、商标样式、专利登记簿副本、正在 申请中的知识产权原始资料、技术资料等； 5.1.5 资产权属凭证、合同、购置发票等，包括但不限于不动产权登记证、 土地使用权证、房屋所有权证、车辆行驶证、资产的购买合约（包括但不限于土 地出让合同） 、发票及其它相关单证、使用说明书、保修单、保险合同、保险单、 资产购买缴税凭证等； 5.1.6 财务账册、凭证、银行卡、开户银行电子密钥、税务申报、纳税凭证 等所有财务、税务资料； 5.1.7 章程及其补充章程、章程修正案、股东会决议、董事会决议、监事会 决议、会议记录、公司规章制度等所有公司治理文件； ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 30 5.1.8 有关员工聘用、管理的文件，包括但不限于劳动合同及其补充条款、 劳务协议、员工保密协议、员工竞业限制协议、工资发放清单、购买社会保险的 文件及凭证； 5.1.9 业务、财务、行政管理电子系统、文档及其密码； 5.1.10 对接政府主管机关的申报、登记系统的登录名、代码、密码等； 5.1.11 其他经营、管理的资料、文件。 5.2 关于印章共管及解除 5.2.1 甲方确认，目标公司及其下属公司现行有效使用的印章（包括但不限 于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）及印章样式详见附 件四印章清单。 5.2.2 自本协议签订日起至新印章完成刻制之日止，目标公司及其下属公司 附件四所有印章由甲方、乙方共同管理，共管印章存放在位于目标公司及其下属 公司的保险柜内，并由甲方指定人员持有钥匙、乙方指定人员持有密码保管；在 每次使用时由各方指定人员签字确认，并做好用印登记。未经各方指定人员签字 确认，共管印章不得使用、转移、重新刻制、复制。印章共管过程中，各方均应 以目标公司及其下属公司利益出发，不得无理由阻碍目标公司及其下属公司印章 在日常经营中的使用。 5.2.3 共管期间各方需尽快完成新印章的刻制，并在交割日起且新印章刻制 完成后将新印章投入使用，新印章无需共管、按照目标公司及其下属公司内部管 理制度管理。同时，各方代表共同销毁被共管的旧印章并做好销毁记录。 第六章 过渡期 6.1 过渡期内，甲方不应与任何第三方就标的股份转让、质押、处分等进行 协商、接洽，或与任何第三方进行其他与本协议或本协议项下交易目的相同、类 似、有冲突的任何交易，或签署任何此类协议、合同。 6.2 甲方作为目标公司的股东，在过渡期内，将本着诚实信用的原则，以合 理、谨慎的态度，保证维持目标公司及其下属公司的合法及正常存续和运营，包 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 31 括但不限于（但经乙方另行书面同意的除外） ： 6.2.1 在过渡期内将按照一般的商业原则和惯例从事常规业务经营活动，与 甲方、目标公司的关联方或其他任何第三方进行的任何交易（包括但不限于资产 的购买和处置）需符合市场公允价值水平，不从事任何正常经营管理活动之外的 行为。 6.2.2 保证重大合约的持续有效及正常履行。 6.2.3 保证目标公司及其下属公司就正常经营以及其营业执照所载业务所持 有的批准、登记、许可、证照及备案合法、有效，不会失效、被吊销、撤销、终 止。 6.2.4 保证经营状况、财务状况不会发生重大不利变化。 6.2.5 保证采取合理措施保持及保护目标公司及其下属公司资产，不对资产 （包括但不限于房地产、车辆、设备、商号、商标、专利、著作权、专有技术） 进行转让、出租、许可使用、抵押、质押、债务担保、设置权利限制等非经营性 活动。 6.2.6 维持谨慎运营，不损害目标公司及其下属公司的合法权利和利益，不 从目标公司及其下属公司转移、分配和抽逃任何资金，且不得作出或参与作出任 何使目标公司净资产减少、财产价值贬值的行为或决定。 6.2.7 保证不转让或质押目标公司所持下属公司的股权，或对目标公司所持 下属公司股权进行任何形式的处置，保证目标公司所持下属公司股权不被冻结、 查封、拍卖、变卖、折价或受到任何不利影响。 6.2.8 除非本协议另有约定或经乙方（或乙方授权人员）事先书面同意，目 标公司不得发生如下事项： （ 1）对目标公司的股份数额、经营业务、注册资本、公司章程(根据新公司 法以及为本次控股权变动交易涉及的收购规则对公司章程进行修改的除外 )等登 记、备案事项进行任何变更； （ 2）举借任何非经营性债务； ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 32 （ 3）日常经营活动之外的资产购买与资产处置； （ 4）与第三方签署与主营业务无关的合作或合资协议书； （ 5）新增任何对外投资和对外担保； （ 6）成立任何子公司、参股公司或类似实体，或认购、购买或受让任何人 的股权类证券； （ 7）发行任何公司债券、认股权证等权益凭证； （ 8）向甲方或目标公司的任何关联方、第三方提供借款或担保，或为甲方 或目标公司的任何关联方承担任何责任和义务； （ 9）向股东分配利润或进行其他任何形式的分配； （ 10） 签署任何金额超过人民币 100 万元的合同或期限在一年期以上或无 期限的合同，或其他可能对目标公司及其下属公司权益产生重大影响的合同； （ 11） 调增员工薪酬福利待遇，或调整（或变更）员工劳动合同或聘用协 议或劳务协议约定的各项条件； （ 12） 目标公司不发生重大会计政策及会计估计变更； （ 13） 其他可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大变化或者有损 乙方合法投资权益的活动。 6.3 过渡期内，乙方享有对目标公司及其下属公司经营管理的知情权和建议 权，有权指派管理人员参与、了解目标公司的生产经营管理活动（包括但不限于 查阅了解财务报表、会计凭证、公司经营管理资料、员工资料等） ，参加其重大 经营管理决策会议，协助其生产经营管理，甲方应提供必要的协助，但生产经营 管理决策权及责任由甲方行使与承担。同时，乙方指派的管理人员与目标公司现 有管理人员共同开展目标公司控制权移交、资产盘点等事宜的相关前期工作。 6.4 本协议签订日起至交割日期间，乙方不得通过控股股东提议改选目标公 司董事会；应确保目标公司不得为乙方及其关联方提供担保；此期间目标公司不 得发行股份募集资金，目标公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 33 作出的决议外，目标公司董事会提出拟处置公司资产、调整目标公司主要业务、 担保、贷款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大 影响的，应当提交股东会审议通过。 第七章 甲方的陈述、保证和承诺 甲方在本协议签订日以及交割日向乙方陈述、保证和承诺如下： 7.1 甲方为具有完全民事行为能力的个人，具有完全的法律权利、权利能力、 行为能力签署、交付及履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件；甲方签 署、交付及履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切 手续均已合法有效地取得，本协议、为履行本协议所需的其他任何文件生效后， 将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；甲方签署、交付及履行 本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已 经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发 出的判决、命令或裁决、公告等程序；甲方保证签署、交付及履行本协议符合全 国股转公司的合规性要求。 7.2 标的股份符合法律规定的可转让条件，包括目标公司及其下属公司的公 司章程、股东会决议、董事会决议在内的法律文件不存在对标的股份转让进行限 制的内容。甲方有对标的股份进行完全处分的合法权利。甲方不存在任何针对标 的股份的争议、诉讼、仲裁、司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程 序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查 并可能导致股份被冻结、查封的情形或者风险。 7.3 标的股份不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份未设置任 何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利负担情形及其他任何形式的优 先安排；标的股份不存在任何权利瑕疵，亦不存在争议纠纷，不会导致任何第三 方的权利主张或追索；标的股份为无限售条件流通股，交割日后，乙方将依法对 标的股份拥有全部的、完整的所有权。 7.4 甲方以及其他原股东之间并未签署一致行动协议、表决权委托协议等类 似影响其在股东会的投票行为的相关协议，甲方之间以及甲方与其他原股东之间 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 34 并未形成一致行动关系。 7.5 目标公司及其下属公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被 注销、吊销、解散、清算等事实或风险，且不存在甲方向乙方披露之外的任何影 响目标公司及其下属公司可持续经营的事实或风险。 7.6 目标公司及其下属公司的实缴资本真实、充分，甲方已全部按期履行出 资义务，不存在以任何方式虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等问题。 7.7 目标公司及其下属公司对于《清产核资专项审计报告》所包含的所有资 产无任何权属争议，目标公司及其下属公司对其资产享有完整的所有权和处置 权，有权占有、使用、享有收益、处分该等资产，并有权按目标公司及其下属公 司正使用的方式正常运营该等资产，设施、设备均处于正常运行、工作状态。除 已在新三板公告及《清产核资专项审计报告》所披露的情形外，资产不存在任何 抵押、质押、担保、法院冻结查封、强制执行等尚未解除的限制，不存在任何法 律法规、政策或协议上的障碍。且不会因权属瑕疵等问题导致遭受行政处罚、增 加费用支出、承受经济损失。 7.8 目标公司及其下属公司核心业务所需要和使用的知识产权（包括商标及 其申请权、专利、实用新型及其申请权、对公司生产经营有重大影响的专有技术、 域名和软件著作权等）均拥有完整的所有权或者依法获得所有权人的适当授权； 目标公司及其下属公司所有知识产权并未对外许可或授予第三方使用或设置类 似权利负担。目标公司及其下属公司没有侵犯第三方的知识产权，亦不存在针对 任何目标公司及其下属公司的关于知识产权现有和未来的索赔。 7.9 目标公司及其下属公司的商业秘密已采取有效的保护措施，不存在商业 秘密的泄露、滥用或被未授权的第三方获取的情况。所有可以接触目标公司及其 下属公司商业秘密的人员（包括但不限于员工、顾问、承包商等）已妥善签署了 相应的保密协议，前述保密协议包含可以合理保护目标公司及其下属公司商业秘 密的条款。 7.10 目标公司及其下属公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交 易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 35 从而对目标公司及其下属公司经营造成重大不利影响的情形。目标公司及其下属 公司在所有重要方面均充分遵守了对其业务适用的环境保护、安全设施及消防安 全方面的法律。截至交割日，目标公司及其下属公司不存在因环保、安全、消防 相关法律法规或政策等原因而需受行政处罚或实质性增加资本或经营支出。 7.11 目标公司及其下属公司已依法取得其开展经营活动所需所有政府许可、 批准及资质，生产、销售的产品均符合相应国家标准、技术标准以及合同约定标 准，不存在可能导致该等许可、批准、资质或其它类似许可无效或被撤销的任何 事由，不存在应披露而未披露的对目标公司及其下属公司开展现有业务产生重大 不利影响的情形。 7.12 目标公司及其下属公司的主要业务合同均为正常经营的目的而签署并 适当履行，不存在需要中止、终止、解除的情形。目标公司及其下属公司不存在 且未收到可能造成重大客户流失或重大不利影响的通知。 7.13 甲方及目标公司已向乙方披露了目标公司及其下属公司作为一方签署 的且尚未履行完毕的下列合同： (i)在其正常业务范围之外签订的合同；(ii)显著 不符合其经营业务惯例的合同； (iii)有关购买或使用显著超过其为正常经营目的 所需的资产的合同； (iv)收购其他实体的重大业务或重大资产，或处分目标公司 及其下属公司的重大业务或资产 (无论通过合并、股权交易、资产交易或其他方 式 )；(v)与知识产权有关的交易、赠予、许可、特许经营或其他类似协议；(vi) 对目标公司及其下属公司的业务、财务情况或状况、经营成果具有重大不利影响 的其他协议； (vii)截至本协议签订日，目标公司及其下属公司的所有董事、监事、 高级管理人员以及核心人员签署的协议 (包括与该等人员的聘用协议、薪酬福利 协议、激励协议、保密协议、竞业禁止协议 )；和(viii)所有不动产租赁协议。 7.14 目标公司及其下属公司的所有会计账簿、财务报表、审计报告已按照中 国会计制度的规定、财务管理规定及所有有关的中国会计准则或监管要求编制， 并客观、公允、准确、真实、完整地反映目标公司及其下属公司的经营状况及财 务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；其原始凭证、会计账 簿和财务报表均由目标公司及其下属公司依法控制和保管。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 36 7.15 于交割日目标公司及其下属公司不存在欠付员工的工资、奖金、福利、 补偿金、激励金或奖励股份、补贴、赔偿金、竞业限制费等款项的情况，或因未 足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而被员工提起劳动仲裁、诉讼或被行政处 罚的情况。如若目标公司及其下属公司因交割日前原因被员工提起劳动仲裁、诉 讼或被行政处罚导致在交割日后须承担相关责任与费用（包括要求补缴社会保险 的） ，该等费用与损失由甲方承担。 7.16 目标公司及其下属公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，不 存在尚未终结的重大诉讼、仲裁、行政程序、监管程序或政府程序或调查（已经 公开及向乙方披露的除外） 。如若目标公司及其下属公司因交割日前发生的诉讼、 仲裁案件在交割日后须承担相关责任与费用，该等费用与损失由甲方承担。 7.17 目标公司及其下属公司已经完成所适用法律、法规要求的税务登记，并 依法纳税，目标公司及其下属公司交割日前的关联交易均符合第三方独立交易原 则，不存在由于定价不公允而被要求进行纳税调整等可能会引致税务处罚或补缴 税款的情形。目标公司及其下属公司所享有的税收优惠及政府补贴均符合国家法 律法规及相关政策，不存在被撤销的情形。若目标公司及其下属公司因交割日前 事项在交割日后须支付或补缴任何税费，遭受任何处罚或损失的，该等费用与损 失由甲方承担。 7.18 目标公司在全国股转公司所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、 准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。 7.19 甲方、目标公司及其下属公司及甲方现任董事、监事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会（或其各局）立案调查的情形。甲方、目标公司及其下属公司最近三十六 个月内没有受到中国证券监督管理委员会（或其各局）或全国股转公司公开谴责， 不存在重大失信行为。目标公司及其下属公司及董事、监事、高级管理人员最近 三年内未受过可能对目标公司及其下属公司融资、重组产生不利影响的行政处 罚、刑事处罚。 7.20 甲方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 37 易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部 损失。 7.21 甲方保证，截至交割日，目标公司及其下属公司不存在任何未披露债务 （含或有负债） 。如发现任何未披露债务（含或有负债）的，全部由甲方承担。 7.22 甲方、目标公司向乙方交付与披露的与本此股份转让相关的文件及信息 均真实、准确、有效、完整、无篡改、伪造或遗漏。 7.23 就本章前述第 7.15、7.16、7.17、7.21 条明确约定需由甲方承担费用与 损失的事项，甲方需在乙方书面通知之日起 10 个工作日内以前述费用与损失金 额为基础按照乙方目标持股比例向乙方进行支付，乙方可优先从未付的股份转让 价款中直接扣除，并有权从目标公司对甲方的税后分红中扣收，扣收不足部分乙 方有权继续向甲方进行追偿。 第八章 乙方的陈述、保证和承诺 乙方在本协议签订日以及交割日向甲方陈述、保证和承诺如下： 8.1 乙方为具有完全民事权利能力的企业，具有完全的法律权利、权利能力、 行为能力签署、交付及履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件；乙方签 署、交付及履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切 手续均已合法有效地取得，本协议、为履行本协议所需的其他任何文件生效后， 将对乙方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；乙方签署、交付及履行 本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已 经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发 出的判决、命令或裁决、公告等程序。 8.2 乙方资信情况良好，不存在破产、资不抵债、无力偿债等影响其支付本 协议下任何款项的情况。不存在： （ 1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于 持续状态； （ 2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （ 4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的 不得收购公众公司的其他情形。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 38 8.3 乙方及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、高级管理人 员均不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理 指引》的规定及要求。 8.4 乙方具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购 损害目标公司或其股东合法权益之情形。 8.5 乙方符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条 有关投资者适当性的规范性要求。 8.6 乙方及其董事、高级管理人员在本次股份转让事实发生之日前二十四个 月内不存在与目标公司存在交易、业务往来等情况。 8.7 乙方及其关联方以及其各自的董事、高级管理人员在本次股份转让事实 发生之日前六个月内不存在买卖目标公司股票的情况。 8.8 乙方支付本次股份转让的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来 源合法合规，乙方具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次受让的股份向 银行等金融机构质押取得本次股份转让资金的情况，不存在直接或间接利用目标 公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次股份转让款项 的情形。 8.9 乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他 相关方办理审批、按时出具收购报告书并进行信息披露等事宜。 8.10 乙方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获得的信息进行内幕 交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，乙方应赔偿甲方因此遭受的全 部损失。 8.11 乙方保证，在交割日后不对目标公司及其下属公司的员工进行无理由的 裁员，协助员工平稳过渡，开展工作。 …… 第九章 特殊承诺事项 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 39 9.1 乙方增资及原实际控制人表决权委托 9.1.1 为进一步增强乙方在本次股份转让完成后对目标公司的控制权，乙方 同意在交割日后半年内对目标公司进行增资，以现金方式认购目标公司定向发行 股份，以达到持有目标公司达到或超过 42.9%股份的目的。 9.1.2 为保证甲方一、甲方二和乙方之间股份比例相对稳定，本次股份转让 交割完成以及第 9.1.1 条约定的增资完成后，未经甲方一、甲方二和乙方协商一 致，在甲方一、甲方二合计持有捷先科技股份不低于 20%期间，乙方及其关联方 不得增持目标公司的股份；在乙方持有捷先科技股份不低于 20%期间，甲方一、 甲方二及其关联方不得增持目标公司的股份。 为免歧义，甲方一、甲方二为履行目标公司已实施的股权激励计划（目标公 司已公开披露）相关协议的约定回购被激励对象所持目标公司股份的，不构成违 反本协议的约定。 9.1.3 为确保本次股份转让完成后目标公司控制权的稳定性，甲方一、甲方 二同意同时与乙方签订表决权委托协议，并按表决权委托协议履行义务，具体以 附件五的表决权委托协议为准。 9.2 不谋求控制权承诺 9.2.1 为保持本次股份转让交易完成后目标公司控制权的稳定性，甲方一、 甲方二同意，出具有关不谋求控制权的承诺，并遵照履行不谋求控制权承诺函内 容，具体以附件六的不谋求控制权承诺函为准。 9.3 锁定期与全职服务 9.3.1 甲方承诺，为保持目标公司的竞争力，除本协议另有约定外，甲方在 交割日后三年内均不得转让或以任何形式处置其直接或间接持有的目标公司股 份，包括但不限于直接出售、赠与、质押、通过信托等方式进行的股份转让、股 份收益权转让或其他任何形式的权益变动，包括在甲方各股东之间进行处置等。 9.3.2 甲方承诺，甲方（除甲方一以外）全职在目标公司及其下属公司工作 并将其全部工作时间和精力投入目标公司及其下属公司的运营管理，并应尽最大 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 40 努力发展目标公司及其下属公司业务、保护目标公司及其下属公司利益，未经乙 方事先书面同意，在交割日后的三年内，其不得终止与目标公司及其下属公司之 间的雇佣关系。 9.3.3 乙方承诺，交割日后三年内，不会通过直接或间接方式对外转让所持 有的目标公司股份，不委托他人管理直接或者间接持有的目标公司的股份，但所 持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三年的限制。 9.4 不竞争和保密义务 9.4.1 甲方承诺，在目标公司及其下属公司任职期间、不再在目标公司及其 下属公司担任任何职务（包括但不限于董事、管理职务或其他职务）后的三年内， 或者甲方直接或间接持有目标公司股份期间（以前述时间较晚者为准） ，其不会 直接或间接（包括但不限于通过其关联方和其关联方各自的董事、监事、高级管 理人员、代表、代理、或者任何其他第三方） ： （ 1）从事或被聘用于任何与目标公司及其下属公司主营业务相竞争（包括 一致或类似的业务） ，或以投资人、合资人、技术许可人、技术被许可人、委托 人、代理人、经销商、顾问、或其它任何身份参与任何与目标公司及其下属公司 主营业务相竞争的业务经营，或在其中持有权益或其他利益。 （ 2）招揽或从目标公司及其下属公司诱离或者尝试招揽或从目标公司及其 下属公司诱离作为任何目标公司及其下属公司的客户的人士或实体，或在 3 年内 曾是目标公司及其下属公司客户的人士或实体。 （ 3）招揽或从目标公司及其下属公司诱离或者尝试招揽或从目标公司及其 下属公司诱离任何员工，或任何目标公司及其下属公司雇佣为董事或在目标公司 及其下属公司从事管理或技术职务之人。 9.4.2 甲方特此确认并承诺，自本协议签署之日起，其应对其获得的关于目 标公司及其下属公司的保密信息严格保密，不向任何第三方披露任何保密信息或 允许该等信息被披露给任何第三方，不得为其他任何目的的披露、复制或以其他 方式使用任何保密信息。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 41 9.5 应收类款项回收义务 9.5.1 截至 2025 年 2 月 28 日，捷先科技应收类款项 113,227,342.08 元（包括 应收账款 99,200,099.30 元、其他应收款 5,537,386.56 元、合同资产 5,102,986.11 元、应收票据 3,386,870.11 元），具体明细详见附件七。针对该类应收类款项， 甲方一、甲方二承诺按不低于约定的比例为目标公司收回（即自本协议签订日起 第 12 个月内收回 70%，自本协议签订日起第 24 个月内累计收回 90%，自本协 议签订日起第 36 个月内累计收回 100%）。 9.5.2 甲方一、甲方二、乙方同意前述 36 个月内每 12 个月结束后 15 日内由 目标公司（或其聘任的审计机构）对附件七约定的应收类款项合计 113,227,342.08 元（包括应收账款 99,200,099.30 元、其他应收款 5,537,386.56 元、合同资产 5,102,986.11 元、应收票据 3,386,870.11 元）累计收回的金额以及收回比例进行 核算（具体按照会计准则进行核算） ：（ 1）核算后如发现未达到应达到的累计收 回比例的，甲方一、甲方二有义务在核算完成且资金监管账户设立成功后 10 个 工作日内就未达到累计收回比例的应收类款项按照乙方目标持股比例对乙方进 行补偿，前述补偿款项暂时存入资金监管账户，甲方一、甲方二与乙方同意于核 算完成（且按本协议约定需进行补偿的情况下）后 10 个工作日内共同设立资金 监管账户，如甲方一、甲方二不配合设立的，补偿款项需在核算完成后 10 个工 作日内直接支付给乙方指定账户，如甲方一、甲方二未及时支付补偿款项的，乙 方有权从目标公司对甲方的税后分红中扣收，不足部分乙方有权继续向甲方一、 甲方二进行追偿； （ 2）审计核算后如发现累计收回的应收类款项超出应达到的收 回比例时，乙方将前期在资金监管账户 /乙方指定账户中收到的甲方一、甲方二 支付的补偿款项（如有）无息退还至甲方一、甲方二。 9.5.3 设立资金监管账户的情况下，如完成上款所述核算后，资金监管账户 内资金（如有，包括利息等孳息）由乙方单独享有，乙方有权单方面通知银行将 前述款项划转至乙方指定账户。为免疑义，即使甲方一、甲方二未按本协议约定 按时足额支付补偿款项至资金监管账户，不影响乙方在 36 个月后单独享有资金 监管账户内资金，以及继续从甲方一、甲方二分红款中扣除未补款项，以及不足 部分继续向甲方一、甲方二进行追偿。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 42 9.5.4 甲方一、甲方二应向乙方提供市场指导价合计约 1000 万元的一套或多 套房产为本协议第 9.5 条补偿义务进行抵押担保（抵押登记应在本次股份转让已 获得全国股转公司出具的合规确认函之日起 1 个月内办理完成（因抵押登记主管 部门不接受登记，导致房产抵押登记无法完成的除外），抵押期限为抵押登记之 日起 24 个月内，如自本协议签订日起第 24 个月内目标公司收回的前述应收类款 项未达到 90%，则抵押不予注销，抵押期限继续延长直至达到 90%为止）。前述 担保履约款项在 36 个月期满后 1 个月之前付至资金监管账户（如已设立资金监 管账户的） ，除此之外均付至乙方指定账户。 9.5.5 截至 2025 年 2 月 28 日，已确认目标公司应收类款项坏账损失合计金 额 为 21,945,479.96 元（以 下简 称“ 坏账 准备”，包 括应 收账 款坏账 准备 18,950,785.59 元、其他应收款坏账准备 891,550.00 元、合同资产坏账准备 1,924,888.05 元、应收票据坏账准备 178,256.32 元，详见附件七）。如该等坏账准 备在本协议签署后收回的，坏账准备净回收金额（指实际收回的现金金额扣除为 收回该款项而支出的直接费用后的余额）计入第 9.5.1 条约定的应收类款项的回 收金额，且在应收类款项累计收回金额超过 113,227,342.08 元后，另外收回的坏 账准备净回收金额的部分由甲乙双方促使目标公司将该部分 50%的金额以年终 奖、奖金等法律允许的方式支付给收回团队。 9.6 股份质押 9.6.1 甲方一、甲方二承诺，在签署本协议的同时与乙方签署股份质押协议， 将其持有的目标公司剩余全部股份 （其中， 甲方一 32,209,602 股、甲方二 3,623,087 股）质押给乙方，为甲方一、甲方二在本协议第 9.5 条、第 7.21 条项下应承担的 义务与责任向乙方提供担保，并按乙方要求提供相关材料协助办理股权质押登记 手续，在交割日后 10 个工作日内办理质押登记。其中，质押期限为自质押登记 之日起三年内；担保的主债权为甲方一、甲方二在本协议第 9.5 条、第 7.21 条项 下应承担义务与责任的履行。且如目标公司未来进行 IPO 上市的，乙方同意以 不影响目标公司上市为前提，配合在合适时机解除质押登记。 …… ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 43 第十三章 违约责任及赔偿承诺 13.1 各方违约责任及赔偿承诺 任何一方未履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的 任何陈述、保证是不真实或不正确的或不完整的，或承诺、补偿、赔偿、承担未 履行的，该方即应被视为违约，该方负责继续履行或改正，并应对因该项违约而 给其他方造成的损失承担赔偿责任。 13.2 甲方的违约责任及赔偿承诺 13.2.1 甲方未能根据本协议约定按时向乙方支付任何款项（包括但不限于甲 方未按时支付第 2.2.2 条约定的期间损益补差金额部分、未按时支付第 4.2 条约 定的业绩补偿款、未按时支付第 9.5 条约定的应收类款项未按比例收回的补足款 项、未按时支付第 7.23 条所述的全部费用与损失金额的，甲方应当向乙方支付 逾期违约金，逾期违约金为逾期支付金额的万分之五 /每日。 13.2.2 如因甲方原因，导致本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认 函后 10 个工作日内甲方未将标的股份过户给乙方完成交割的，应当向乙方支付 逾期违约金每日 10000 元，直至标的股份过户完成或本协议解除。 13.2.3 甲方违反本协议第 6.2.6 条约定的，应按其从目标公司及其下属公司 直接或间接获取的收益的两倍向乙方支付违约金。 13.2.4 甲方在本协议第 7.21 条所作出的陈述与保证不真实或不正确或不完 整，实际产生未披露债务（含或有负债）累计金额超过 500 万元（含本数）的， 除了按照第 7.21 条、第 7.23 条约定承担补足义务外，甲方还应按照等同于未披 露债务（含或有负债）的合计金额的 30%向乙方支付违约金。 13.2.5 甲方违反本协议第 9.1.2 条约定的，应向乙方支付 500 万元违约金。 13.2.6 甲方一、甲方二任何一方违反本协议第 9.2 条约定的，甲方一、甲方 二需在 30 个工作日内整改到位，如 30 个工作日不整改或未整改到位的，应按照 乙方支付的本次股份转让价款以及第 9.1.1 条所述增资款的总额向乙方支付违约 金。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 44 13.2.7 甲方中任何一方违反本协议第 9.3.1 条约定的，其应按照每直接或间 接处分目标公司 1%的股份向乙方支付 200 万元违约金。 13.2.8 甲方中任何一方违反本协议第 9.4.1 条约定的，按其自 2026 年起从目 标公司直接或间接获取的税前收入的两倍的违约金给乙方。 13.3 乙方的违约责任及赔偿承诺 13.3.1 乙方未按本协议约定按期支付任一期股份转让价款项的，应当向甲方 支付逾期违约金，逾期违约金为逾期支付金额的万分之五 /每日。 13.3.2 甲方根据本协议第 9.1.3 条约定签署《表决权委托协议》并生效后， 因乙方原因未根据本协议第 9.1.1 条约定实施定增的，应向甲方支付 800 万元违 约金，且乙方应当继续履行定增义务。 13.3.3 乙方违反本协议第 9.1.2 条约定的，应向甲方支付 500 万元违约金。 13.3.4 乙方违反本协议第 9.3.3 条约定的，应按照每直接或间接处分目标公 司 1%的股份向甲方支付 200 万元违约金。 13.4 本协议所指的损失，指因违约而造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、 费用及开支，包括但不限于第三方索赔费用、律师代理费、案件受理费、送达费、 公证费、财产保全、税费损失、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等一 切实现债权所产生的费用及损失。本协议其他条款另有约定的，从其约定。 13.5 各方同意，甲方一至甲方六之间连带承担甲方在本协议第 7.21 款、第 13.2.3 款下对乙方应承担的费用、义务与责任（包括违约金与损失赔偿款项）， 除此之外，甲方一至甲方六之间按本次股份转让的相对股比承担本协议项下应承 担的费用、义务与责任（包括违约金与损失赔偿款项） 。 13.6 就任何一方违反本协议，其他各方在本协议项下的或根据本协议取得的 权利和救济是累计的，不影响其他各方在适用法律项下享有的其他权利或救济。 第十四章 协议变更、解除或终止 14.1 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 45 （ 1）各方协商一致解除本协议。 （ 2）发生本协议不可抗力情形导致本协议解除的。 （ 3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次股份转让 的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉的，各方均有权以书 面通知方式解除本协议。 （ 4）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议。 （ 5）标的股份完成过户登记至乙方名下之前，标的股份（包括分红权等） 发生对外转让、设定质押、司法机关查封等任何权利负担、限制（无论是否有办 理转让、质押等登记手续） ，乙方有权单方面解除本协议。 （ 6）在本协议第 2.3.1 款约定的期限内有关第一期转让价款支付先决条件未 成就，乙方有权单方面解除本协议。 （ 7）因目标公司在交割日前存在未披露的任何重大法律风险，乙方有权单 方解除本协议。 本协议各方协商一致解除本协议的，各方应签署解除本协议的书面协议，本 协议自该协议生效之日或该协议约定的本协议解除之日（如有）起解除。任一方 因上述第（ 2）至（7）情形解除本协议的，应向另一方送达书面解除通知，本协 议自该等通知送达之日起解除。 14.2 本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求违约方赔偿损失、承担违 约责任的权利。 14.3 本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由各方正式签署并盖章后生效。 …… ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 46 （二） 《新天科技股份有限公司与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市 捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》 1、协议签署主体 甲方（转让方） ：新天科技股份有限公司 乙方（受让方） ：深圳市科荣软件股份有限公司 目标公司：深圳市捷先数码科技股份有限公司 甲方、乙方、目标公司在本协议中可单独称为“一方”或合称为“各方” 。 2、协议主要内容 …… 第二章 股份转让 2.1 标的股份 甲方同意将其截至本协议签订日持有的目标公司 3,346,200 股无限售流通股 股份（约占目标公司总股本的 4.65%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙 方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让前述标的股份，股份转让方式为通过 全国股转公司以特定事项协议转让的方式进行（以下简称“本次股份转让” ） 。 2.2 股份转让价款 2.2.1 各方同意，乙方为取得标的股份而应向甲方支付的股份转让价款总额 为人民币 7,796,646 元（大写：柒佰柒拾玖万陆仟陆佰肆拾陆元）（以下简称“股 份转让价款总额” ） ，每股转让价格为 2.33 元。基准日至交割日期间内目标公司 产生的损益不影响本次股份转让的股份转让价款，各方同意不因此调整股份转让 价款。 2.3 股份转让价款支付安排 各方同意，在以下付款先决条件全部成就或乙方同意豁免之日起 10 个工作 日内，乙方向甲方支付本协议第 2.2 条所述的全部股份转让价款，具体支付安排 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 47 为，乙方将股份转让价款总额中的【 4,442,203.5】元人民币（大写：人民币【肆 佰肆拾肆万贰仟贰佰零叁元伍角】 ）支付至甲方账户，并将股份转让价款总额中 的剩余【 3,354,442.5】元人民币（大写：人民币【叁佰叁拾伍万肆仟肆佰肆拾贰 元伍角】 ）支付至目标公司账户（为乙方代甲方向目标公司支付的截至 2025 年 9 月 22 日的部分货款【3,354,442.5】元人民币）： （ 1）本次股份转让已获得全国股转公司出具的合规确认函。 （ 2）各方共同配合完成将标的股份在结算公司变更登记至乙方名下，取得 证券过户登记确认书，标的股份过户交割完成。 各方确认，乙方代甲方向目标公司支付【 3,354,442.5】元部分货款后（详见 附件一），即代表乙方向甲方支付完毕相应金额的股份转让价款，甲方与目标公 司之间的交易关系与乙方无关，乙方在任何时候均不承担甲方与目标公司之间与 货款相关的贸易合同项下的责任与义务。目标公司收到相应金额的货款后，甲方 与目标公司就该等货款的债权债务关系已清理完毕，且双方不存在争议、纠纷。 2.4 股份交割 甲方应在本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认函后 10 个交易日 内将标的股份过户给乙方，完成标的股份的交割。 …… 第三章 甲方的陈述、保证和承诺 甲方在本协议签订日、交割日向乙方陈述、保证和承诺如下： 3.1 甲方为具有完全民事行为能力的企业，具有完全的法律权利、权利能力、 行为能力签署、交付及履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件；甲方签 署、交付及履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切 手续均已合法有效地取得，本协议、为履行本协议所需的其他任何文件生效后， 将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；甲方签署、交付及履行 本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已 经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 48 出的判决、命令或裁决、公告等程序；甲方保证签署、交付及履行本协议符合全 国股转公司的合规性要求。 3.2 标的股份符合法律规定的可转让条件，包括目标公司的公司章程、股东 会决议、董事会决议在内的法律文件不存在对标的股份转让进行限制的内容。甲 方有对标的股份进行完全处分的合法权利。甲方不存在任何针对标的股份的争 议、诉讼、仲裁、司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调 查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致 股份被冻结、查封的情形或者风险。 3.3 标的股份不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份未设置任 何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利负担情形及其他任何形式的优 先安排，标的股份不存在任何权利瑕疵，亦不存在争议纠纷，不会导致任何第三 方的权利主张或追索；标的股份为无限售条件流通股，标的股份过户后，乙方将 依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 3.4 甲方以及其他原股东之间并未签署一致行动协议、表决权委托协议等类 似影响其在股东会的投票行为的相关协议，并未形成一致行动关系。 3.5 目标公司及其下属公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被 注销、吊销、解散、清算等事实或风险。 3.6 甲方持有的目标公司的实缴资本真实、充分，甲方已全部按期履行出资 义务，不存在以任何方式虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等问题。 3.7 甲方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交 易，如因甲方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，甲方应向乙方赔 偿乙方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。 3.8 甲方向乙方交付与披露的与本次股份转让相关的文件及信息均真实、准 确、有效、完整、无篡改、伪造或遗漏。 3.9 甲方作出的陈述、保证和承诺存在不真实、误导或不正确，或尚未完成， 或甲方不履行本章项下任何承诺的，应承担相应的违约责任。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 49 第四章 乙方的陈述、保证和承诺 乙方在本协议签订日、交割日向甲方陈述、保证和承诺如下： 4.1 乙方为具有完全民事权利能力的企业，具有完全的法律权利、权利能力、 行为能力签署、交付及履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件；乙方签 署、交付及履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切 手续均已合法有效地取得，本协议、为履行本协议所需的其他任何文件生效后， 将对乙方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；乙方签署、交付及履行 本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已 经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发 出的判决、命令或裁决、公告等程序。 4.2 本次股份转让的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合 规，乙方具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押取得本次股份转让的资金的情况 ,不存在直接或间接利用目标公司资 源获得其任何形式财务资助的情况 ,不存在以证券支付本次股份转让款项的情 形。 4.3 乙方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易， 如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损 失，且按照本协议约定承担违约责任。 4.4 乙方向甲方交付与披露的与本次股份转让相关的文件及信息均真实、准 确、有效、完整、无篡改、伪造或遗漏。 4.5 乙方作出的陈述、保证和承诺存在不真实、误导或不正确，或尚未完成， 或乙方不履行本章项下任何承诺的，应承担相应的违约责任。 …… 第七章 违约责任 7.1 各方违约责任 任何一方未履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 50 任何陈述、保证是不真实或不正确的或不完整的，或承诺、补偿、赔偿、承担未 履行的，该方即应被视为违约，该方负责继续履行或改正，并应对因该项违约而 给其他方造成的损失承担赔偿责任。 7.2 本协议所指的损失，指因违约而造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、 费用及开支，包括但不限于第三方索赔费用、律师代理费、案件受理费、送达费、 公证费、财产保全、税费损失、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等一 切实现债权所产生的费用及损失。本协议其他条款另有约定的，从其约定。 7.3 甲方的违约责任 如因甲方原因导致本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认函后 10 个交易日内，标的股份未能过户给乙方完成交割的，应当按照股份转让价款总额 的万分之五 /每日向乙方支付逾期违约金，直至标的股份过户完成。如因甲方原 因逾期未进行过户超过 30 个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支 付股份转让价款总额 20%的违约金。 7.4 乙方的违约责任 乙方未按本协议约定支付股份转让价款的，应当向甲方支付逾期违约金，逾 期违约金为逾期支付金额的万分之五 /每日，直至乙方向甲方支付全部股份转让 价款。 如乙方逾期支付股份转让价款超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议， 乙方应在本协议解除之日起 30 个工作日内完成标的股份转回至甲方名下的股份 过户登记手续，同时乙方还应向甲方支付股份转让价款总额 20%的违约金。此外 如因乙方原因导致逾期未能按 30 个工作日内完成过户的，每逾期一天转回，乙 方应当按照股份转让价款总额的万分之五 /每日向甲方支付逾期违约金，直至标 的股份过户完成。 第八章 协议变更、解除或终止 8.1 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： （ 1）各方协商一致解除本协议。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 51 （ 2）发生本协议不可抗力情形导致本协议解除的。 （ 3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次股份转让 的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书 面通知方式解除本协议。 （ 4）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务（包括本协议第 2.3 条约定的各方共同配合提交本次股份协议转让申 请、以及办理标的股份过户登记手续），导致本协议目的无法达成的，守约方有 权解除本协议，违约方应向守约方支付股份转让价款总额 20%的违约金。 （ 5）标的股份完成过户登记至乙方名下之前，标的股份（包括分红权等） 发生对外转让、设定质押、司法机关查封等任何权利负担、限制（无论是否有办 理转让、质押等登记手续） ，乙方有权单方面解除本协议。 （ 6）各方向全国股转公司提交本次股份协议转让申请后超过三个月，全国 股转公司未出具合规确认函的，则甲乙双方均有权解除本协议。 （ 7）如乙方未能在本协议第 2.3 款约定的股份转让价款的先决条件全部成 就后 30 个工作日内向甲方支付完毕股份转让价款，甲方有权单方面解除本协议。 乙方应在本协议解除之日起 30 个工作日内完成标的股份转回至甲方名下的股份 过户登记手续，同时乙方还应向甲方支付股份转让价款总额 20%的违约金。此外 如因乙方原因导致逾期未能按 30 个工作日内完成过户的，每逾期一天转回，乙 方应当按照股份转让价款总额的万分之五 /每日向甲方支付逾期违约金，直至标 的股份过户完成。 （ 8）因目标公司在交割日前存在未依法披露的重大法律风险，乙方有权单 方解除本协议。 本协议各方协商一致解除本协议的，各方应签署解除本协议的书面协议，本 协议自该协议生效之日或该协议约定的本协议解除之日（如有）起解除。任一方 因上述第（ 2）至（8）情形解除本协议的，应向另一方送达书面解除通知，本协 议自该等通知送达之日起解除。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 52 本协议解除后，乙方应当依照法律法规要求，在本协议解除之日起 30 个工 作日内完成标的股份转回至甲方名下的股份过户登记手续（如标的股份已过户登 记至乙方名下的） ，同时甲方应当向乙方无息退还已经收到的所有股份转让价款。 8.2 本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求违约方赔偿损失、承担违 约责任的权利。 8.3 本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由各方正式签署并盖章后生效。 …… （三） 《表决权委托协议》 1、协议签署主体 甲方（表决权委托方） ：邹虹 乙方（表决权受托方） ：深圳市科荣软件股份有限公司 以上甲方、乙方合称为“双方” ，单称为“一方” 。 2、协议主要内容 …… 第 1 条 委托股份 1.1 甲方同意自《股份转让协议》约定的交割日起将其持有的捷先科技剩余 部分股份（ 18,693,727 股，约占 26%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权 和提案权等股东权利全权委托给乙方行使，且乙方系唯一、排他的受托人，委托 期限为一年。如一年内乙方未能完成《股份转让协议》约定的对捷先科技的最近 一次增资使乙方持股捷先科技达到或超过 42.9%，则委托期限延长至定增完成之 日止。 第 2 条 委托范围 2.1 委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的公司章程，以 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 53 甲方的名义就委托股份独立行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利” ） ： （ 1）请求召集、召开和出席股东会或临时股东会； （ 2）了解公司运营、业务、客户、财务和员工等各种有关信息，查阅公司 章程、股东名册、公司债券存根，以及股东会、董事会会议决议及记录、公司财 务会计报告等相关的文件、资料和信息； （ 3）行使股东提案权，提议选举或罢免董事及其他议案； （ 4）对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，签署会议记录、作 出并签署决议等； （ 5）法律法规或公司章程规定的除分红等收益权以外的其他股东权利。 2.2 在本协议签署后，如因公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项 而导致甲方增持公司股份的，上述委托股份相应增持部分股份的权利，也将自动 并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使，合并统称为委托股份。 2.3 甲方无需就具体表决事项在本协议之外向乙方分别出具授权委托书；乙 方可以根据自身意愿自行行使委托权利，亦无需事先以书面或口头形式通知甲方 或征求甲方的意见。在乙方行使委托权利时，如需甲方出具授权委托书、在相关 文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后 5 个工作 日内完成相关工作。 2.4 乙方承诺将本着勤勉尽责、诚实信用的原则，并以维护公司及全体股东 （包括甲方）的利益为目标，在法律法规及公司章程允许的范围内审慎行使委托 权利，否则乙方应承担相应的责任。对乙方根据本协议约定行使委托权利所产生 的法律后果，甲方均予以认可。 第 3 条 委托权利的行使 3.1 甲方将为乙方行使委托权利提供必要的协助，包括在必要时（例如为满 足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时 签署相关法律文件。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 54 3.2 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方经与乙方协商可 以就委托股份参加相关会议，但参会期间甲方不就委托股份行使表决权，其就公 司相关会议审议的所有事项在委托股份部分与乙方保持一致的意见，如甲方实际 与乙方进行差异表决的（即不按照乙方的意见进行表决） ，甲方同意由公司根据 本协议就委托股份部分行使强制归票权利。 3.3 本协议有效期内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方 应立即寻求与无法实现的约定最接近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改 或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议目的。 第 4 条 声明、保证与承诺 4.1 双方声明与保证如下： （ 1）甲方是根据中国法律具有完全民事行为能力的人；其具有完全、独立 的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 （ 2）乙方是根据中国法律适当注册并合法存续的股份有限公司，具有独立 法人资格；其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并行本协议，可 以独立地作为一方诉讼主体。 （ 3）双方已在签署日取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要 求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动；除本协议明确提及的相关内 外部批准外，本协议的签订及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。 （ 4）甲方在本协议中所做之各项陈述和保证均为真实、准确、完整，乙方 系建立在对该等陈述和保证充分信赖之基础上方达成本协议。如该等承诺涉及后 续持续履行义务的，甲方应按照承诺实际完整履行。 4.2 甲方承诺： （ 1）甲方承诺，未经乙方书面同意，甲方不得主动减持委托股份（包括但 不限于以继承、无偿转让、赠与、质押抵债等方式） ，如需减持，则该等减持需 以受让方承继本协议项下的义务并代替甲方重新签署本协议作为股份转让的生 效条件之一。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 55 （ 2）甲方如需质押委托股份的，应事先书面通知乙方，且取得质权人向乙 方出具的同意本协议约定的表决权委托事项及保证不在委托期限内行使质权的 书面承诺函；甲方亦不得在委托期限内请求质权人或人民法院行使质权或处置质 押股份。 （ 3）甲方承诺，不得以任何方式与乙方以外的第三方订立与本协议内容相 同或相近的协议或其他文件；不得委托乙方之外的任何其他方管理委托股份，或 者委托任何乙方之外的其他方行使股东权利，或代持委托股份或代为出席股东会 等相关会议，或代行表决权。 （ 4）甲方承诺，在委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委 托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。 4.3 乙方承诺： （ 1）在符合相关法律、法规、国资监管要求以及全国股转中心规定、窗口 指导意见的前提下，乙方积极按照公司披露的定增预案推动公司实施定增。 （ 2）乙方受托行使委托股份，不借此触犯法律法规等事项，积极维护公司 利益。 （ 3）乙方受托行使委托股份，不会滥用其控制地位，主导或投票赞成不当 稀释甲方股权、损害其他股东利益（为免疑义，此处不包括因公司本身经营亏损 导致委托股份价值的减损等损失）的议案。 第 5 条 违约责任 5.1 本协议生效后，双方应各自履行本协议中约定的义务。如一方违反本协 议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，守约方有权要求 违约方立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行， 且违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于守约方受到的直接损 失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。 5.2 如甲方违反本协议的约定撤销表决权委托或违反第 4.2 条约定的任一承 诺，必须按照乙方的要求将委托股份项下甲方作为股东的全部权利以公司净资产 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 56 的 50%所对应的股份价格转让给乙方或乙方指定的第三方，并赔偿由此造成的乙 方损失。 …… （四） 《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》 1、协议签署主体 甲方（出质人） ：陈健 乙方（质权人） ：深圳市科荣软件股份有限公司 （上述“甲方”和“乙方”以下合称为“双方” ，单称为“一方” 。 ） 2、协议主要内容 …… 第一条 被担保的主债权 1.1 根据主协议，甲方需履行主协议第 7.21 款项下未披露负债（含或有负债） 的支付义务，甲方需履行主协议第 9.5 款下的补偿义务，乙方有权根据主协议相 关约定直接向甲方主张或追偿前述款项（以下简称“主债权”，详见主协议中的 表述） 。 第二条 股份质押 2.1 甲方以其合法持有的目标公司剩余全部股份即 3,623,087 股及其派生权 益（以下简称“质押股份” ）质押给乙方，甲乙双方确认，本协议签署时该质押 股份的议定价值以每股 2.33 元计算，为人民币 8,441,792.71 元。质押股份情况详 见附件。 2.2 本协议项下的质权效力及于质押股份，及质押期限内的质押股份因分红、 送股、公积金转增、配股等形成的派生权益。 第三条 质押期限 3.1 本协议项下质押股份的质押期限为自质押登记之日起三年。即如甲方到 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 57 期不履行或不完全履行主债权所述义务的，乙方有权根据本协议约定在前述期限 内行使质权。 3.2 如果质押期限届满，乙方的主债权未得到全额清偿，则：（1）乙方依法 享有的质押权不变；且（ 2）乙方可要求甲方在质押期限届满前十个工作日内办 妥展期或延续的质押登记手续，在此期间，乙方依法享有的质押权不受影响。 第四条 质押担保范围 4.1 质押担保范围为：甲方应向乙方及目标公司履行的主债权项下的全部债 务，包括但不限于因履行该等义务需向乙方及目标公司支付的全部款项、利息（含 迟延履行期间的债务利息）以及违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发 生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估 费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等） 。 第五条 质押登记 5.1 设立登记 5.1.1 自主协议约定的交割日后 10 个工作日内，双方应办理本协议项下质押 股份的质押登记手续。质押登记以法定的登记机关出具的质押登记证明文件为 准，且甲方应于取得质押登记证明文件之日，将质押登记证明文件的原件交由乙 方保管。 5.1.2 本协议生效后至质押期限内，质押股份发生股票股利、送股、公积金 转增、配股、甲方增资等形成派生股份的，甲方应在获取派生股份之日起 7 个工 作日内，对派生股份办理追加质押登记手续（如需） 。 5.2 注销登记 5.2.1 质押期限内如质押股份未被全部执行的，双方同意，在质押期限届满 后 7 个工作日内办妥剩余质押股份的质押解押手续。且如目标公司未来进行 IPO 上市的，乙方同意以不影响目标公司上市为前提，配合在合适时机解除质押登记， 办理质押解押手续。 第六条 主协议变更 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 58 6.1 主协议项下主债权如根据主协议或经双方同意进行变更的，甲方同意对 变更后的主协议项下的主债权继续提供担保；如因主协议的变更需要办理质押变 更登记的，甲方同意配合乙方向原登记机关办理变更登记，未办理变更登记不影 响甲方承担主协议变更后按本协议的约定应当承担的担保责任。 6.2 主协议项下主债权如根据主协议或经双方同意转移给第三人的，乙方应 提前 10 个工作日通知甲方，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押 变更登记手续。 第七条 质权的实现 7.1 在发生以下任一情形时，乙方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许 的方式处置全部或部分质押股份，并就所得价款优先受偿： 7.1.1 甲方未履行或未完全履行主协议项下主债权所对应义务构成违约的； 7.1.2 甲方未履行或未完全履行本协议项下义务构成违约的； 7.1.3 甲方涉及诉讼或仲裁等纠纷，导致质押股份被司法冻结或被强制执行 的； 7.1.4 甲方在禁止处分质押股份的情形下擅自处分质押股份的。 7.2 乙方依法实现质权后所得的价款按下列顺序分配： 7.2.1 支付处分质押股份的有关费用； 7.2.2 清偿甲方对乙方的违约金、赔偿金及乙方实现债权所需的合理费用（包 括但不限于诉讼费、律师费等） ； 7.2.3 清偿主协议项下主债务； 7.2.4 所得价款在偿还担保范围内的债务后的剩余部分，质押期限内转为定 期存单或其他同等效力的存款凭证，甲方以该存单或其他同等效力的存款凭证为 主债权继续提供质押担保，在原质押股份的质押期限内继续质押给乙方，质押期 限届满后解除质押。 7.3 甲方不得以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方实现质权。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 59 7.4 本协议记载的或双方另行约定的质押股份的价值，均不表明质押股份的 最终价值，其最终价值为乙方处分质押股份所得价款在扣除各项税费后的净额。 第八条 质押股份的限制 8.1 质权存续期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得将质押股份擅自出售、 交换、赠与、转让或以其他任何形式处分质押股份。如乙方同意甲方处置质押股 份，甲方因处置质押股份所得价款按照本协议第 8.2 款的约定处理。 8.2 乙方有权采用下列任一种或多种方式处理甲方因处置质押股份所得价 款、及补偿金等： 8.2.1 要求甲方清偿或提前清偿主协议项下担保的主债权； 8.2.2 要求甲方将该笔款项转为存款，并以存单或其他同等效力的存款凭证 为乙方提供质押担保； 8.2.3 要求甲方提供符合乙方要求且经乙方认可的新的担保。甲方提供符合 乙方要求的新的担保后，甲方可将所得款项自由处分； 8.2.4 双方协商的其它方式。 第九条 甲方的陈述与保证 9.1 关于主体资格的陈述与保证 9.1.1 甲方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。 9.1.2 本协议的签署不违反甲方应遵守的法律、法规、章程、有权机关的相 关文件、判决、裁决，也不违反甲方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他 义务。 9.1.3 甲方为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信 息，均是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情形。 9.1.4 甲方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿提供担保，其在本协议 项下的全部意思表示真实、有效。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 60 9.2 关于质押股份的陈述与保证 9.2.1 除根据公司法等法律法规、证监会规章、规范性文件及全国中小企业 股份转让系统规则质押股份存在限售期、锁定措施外，甲方保证其对本协议项下 的质押股份拥有完全的、有效的、合法的所有权、处分权和其他权利、权益和利 益；或虽存在其他共有人，但甲方已获得该共有人的书面同意和批准的除外。 9.2.2 甲方保证质押股份不存在任何争议，也不存在任何瑕疵，包括但不限 于甲方为第三方代持、甲方未实缴注册资本、质押股份被冻结或被采取其他强制 性措施等情形。 9.2.3 甲方保证设立本质权不会受到任何限制，不会损害任何第三方的权益。 9.3 关于履约能力及履约行为的陈述与保证 9.3.1 甲方保证当乙方按照本协议的约定行使质权时，积极配合乙方办理有 关手续，以保证质权的实现。 9.3.2 当甲方不履行或不完全履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情 形，无论乙方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、 质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方有权按本协议约定直接要求甲方在 其担保范围内承担担保责任，无需先行行使其他担保权利。 9.3.3 即使乙方不行使或延缓行使主协议项下的任何权利或未用尽主协议项 下的任何救济，甲方在本协议项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主 协议项下主债权，甲方在本协议项下的担保责任相应减免。 第十条 违约责任 10.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行 或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 造成的损失。甲方本协议第九条中所作陈述与保证中如有内容为不真实、不准确、 不完整、或故意使人误解、未按照保证进行履行的，给乙方造成损失的，应给予 乙方赔偿。 10.2 发生本协议第七条约定的相关情形的，乙方有权行使质权。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 61 10.3 如因甲方原因造成本协议无效、质权未有效设立或质物价值减少或导致 乙方未及时或充分行使质权，甲方应赔偿乙方的损失。 10.4 质押期限到期后十五个工作日内，甲方负责办理解除本合同项下的质押 注销登记手续，乙方应提供必要的配合。如因乙方原因（包括但不限于未能及时 提供所需文件、授权或进行必要的操作）导致甲方无法按时完成注销登记的，每 逾期一日乙方应向甲方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金，直至注 销登记完成之日止。 10.5 如甲方违反本协议第 3.2 条、第六条未根据乙方通知按本协议约定办理 本协议所述质押登记手续的，每逾期一日甲方应向乙方支付 10,000 元（大写： 壹万元整）作为违约金，直至办理完成之日止。 …… （五） 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》 1、协议签署主体 甲方（出质人） ：邹虹 乙方（质权人） ：深圳市科荣软件股份有限公司 （上述“甲方”和“乙方”以下合称为“双方” ，单称为“一方” 。 ） 2、协议主要内容 …… 第一条 被担保的主债权 1.1 根据主协议，甲方需履行主协议第 7.21 款项下未披露负债（含或有负债） 的支付义务，甲方需履行主协议第 9.5 款下的补偿义务，乙方有权根据主协议相 关约定直接向甲方主张或追偿前述款项（以下简称“主债权”，详见主协议中的 表述） 。 第二条 股份质押 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 62 2.1 甲方以其合法持有的目标公司剩余全部股份即 32,209,602 股及其派生权 益（以下简称“质押股份” ）质押给乙方，甲乙双方确认，本协议签署时该质押 股份的议定价值以每股 2.33 元计算，为人民币 75,048,372.7 元。质押股份情况详 见附件。 2.2 本协议项下的质权效力及于质押股份，及质押期限内的质押股份因分红、 送股、公积金转增、配股等形成的派生权益。 第三条 质押期限 3.1 本协议项下质押股份的质押期限为自质押登记之日起三年。即如甲方到 期不履行或不完全履行主债权所述义务的，乙方有权根据本协议约定在前述期限 内行使质权。 3.2 如果质押期限届满，乙方的主债权未得到全额清偿，则：（1）乙方依法 享有的质押权不变；且（ 2）乙方可要求甲方在质押期限届满前十个工作日内办 妥展期或延续的质押登记手续，在此期间，乙方依法享有的质押权不受影响。 第四条 质押担保范围 4.1 质押担保范围为：甲方应向乙方及目标公司履行的主债权项下的全部债 务，包括但不限于因履行该等义务需向乙方及目标公司支付的全部款项、利息（含 迟延履行期间的债务利息）以及违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发 生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估 费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等） 。 第五条 质押登记 5.1 设立登记 5.1.1 自主协议约定的交割日后 10 个工作日内，双方应办理本协议项下质押 股份的质押登记手续。质押登记以法定的登记机关出具的质押登记证明文件为 准，且甲方应于取得质押登记证明文件之日，将质押登记证明文件的原件交由乙 方保管。 5.1.2 本协议生效后至质押期限内，质押股份发生股票股利、送股、公积金 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 63 转增、配股、甲方增资等形成派生股份的，甲方应在获取派生股份之日起 7 个工 作日内，对派生股份办理追加质押登记手续（如需） 。 5.2 注销登记 5.2.1 质押期限内如质押股份未被全部执行的，双方同意，在质押期限届满 后 7 个工作日内办妥剩余质押股份的质押解押手续。且如目标公司未来进行 IPO 上市的，乙方同意以不影响目标公司上市为前提，配合在合适时机解除质押登记， 办理质押解押手续。 第六条 主协议变更 6.1 主协议项下主债权如根据主协议或经双方同意进行变更的，甲方同意对 变更后的主协议项下的主债权继续提供担保；如因主协议的变更需要办理质押变 更登记的，甲方同意配合乙方向原登记机关办理变更登记，未办理变更登记不影 响甲方承担主协议变更后按本协议的约定应当承担的担保责任。 6.2 主协议项下主债权如根据主协议或经双方同意转移给第三人的，乙方应 提前 10 个工作日通知甲方，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押 变更登记手续。 第七条 质权的实现 7.1 在发生以下任一情形时，乙方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许 的方式处置全部或部分质押股份，并就所得价款优先受偿： 7.1.1 甲方未履行或未完全履行主协议项下主债权所对应义务构成违约的； 7.1.2 甲方未履行或未完全履行本协议项下义务构成违约的； 7.1.3 甲方涉及诉讼或仲裁等纠纷，导致质押股份被司法冻结或被强制执行 的； 7.1.4 甲方在禁止处分质押股份的情形下擅自处分质押股份的。 7.2 乙方依法实现质权后所得的价款按下列顺序分配： 7.2.1 支付处分质押股份的有关费用； ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 64 7.2.2 清偿甲方对乙方的违约金、赔偿金及乙方实现债权所需的合理费用（包 括但不限于诉讼费、律师费等） ； 7.2.3 清偿主协议项下主债务； 7.2.4 所得价款在偿还担保范围内的债务后的剩余部分，质押期限内转为定 期存单或其他同等效力的存款凭证，甲方以该存单或其他同等效力的存款凭证为 主债权继续提供质押担保，在原质押股份的质押期限内继续质押给乙方，质押期 限届满后解除质押。 7.3 甲方不得以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方实现质权。 7.4 本协议记载的或双方另行约定的质押股份的价值，均不表明质押股份的 最终价值，其最终价值为乙方处分质押股份所得价款在扣除各项税费后的净额。 第八条 质押股份的限制 8.1 质权存续期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得将质押股份擅自出售、 交换、赠与、转让或以其他任何形式处分质押股份。如乙方同意甲方处置质押股 份，甲方因处置质押股份所得价款按照本协议第 8.2 款的约定处理。 8.2 乙方有权采用下列任一种或多种方式处理甲方因处置质押股份所得价 款、及补偿金等： 8.2.1 要求甲方清偿或提前清偿主协议项下担保的主债权； 8.2.2 要求甲方将该笔款项转为存款，并以存单或其他同等效力的存款凭证 为乙方提供质押担保； 8.2.3 要求甲方提供符合乙方要求且经乙方认可的新的担保。甲方提供符合 乙方要求的新的担保后，甲方可将所得款项自由处分； 8.2.4 双方协商的其它方式。 第九条 甲方的陈述与保证 9.1 关于主体资格的陈述与保证 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 65 9.1.1 甲方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。 9.1.2 本协议的签署不违反甲方应遵守的法律、法规、章程、有权机关的相 关文件、判决、裁决，也不违反甲方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他 义务。 9.1.3 甲方为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信 息，均是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情形。 9.1.4 甲方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿提供担保，其在本协议 项下的全部意思表示真实、有效。 9.2 关于质押股份的陈述与保证 9.2.1 除根据公司法等法律法规、证监会规章、规范性文件及全国中小企业 股份转让系统规则质押股份存在限售期、锁定措施外，甲方保证其对本协议项下 的质押股份拥有完全的、有效的、合法的所有权、处分权和其他权利、权益和利 益；或虽存在其他共有人，但甲方已获得该共有人的书面同意和批准的除外。 9.2.2 甲方保证质押股份不存在任何争议，也不存在任何瑕疵，包括但不限 于甲方为第三方代持、甲方未实缴注册资本、质押股份被冻结或被采取其他强制 性措施等情形。 9.2.3 甲方保证设立本质权不会受到任何限制，不会损害任何第三方的权益。 9.3 关于履约能力及履约行为的陈述与保证 9.3.1 甲方保证当乙方按照本协议的约定行使质权时，积极配合乙方办理有 关手续，以保证质权的实现。 9.3.2 当甲方不履行或不完全履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情 形，无论乙方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、 质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方有权按本协议约定直接要求甲方在 其担保范围内承担担保责任，无需先行行使其他担保权利。 9.3.3 即使乙方不行使或延缓行使主协议项下的任何权利或未用尽主协议项 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 66 下的任何救济，甲方在本协议项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主 协议项下主债权，甲方在本协议项下的担保责任相应减免。 第十条 违约责任 10.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行 或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 造成的损失。甲方本协议第九条中所作陈述与保证中如有内容为不真实、不准确、 不完整、或故意使人误解、未按照保证进行履行的，给乙方造成损失的，应给予 乙方赔偿。 10.2 发生本协议第七条约定的相关情形的，乙方有权行使质权。 10.3 如因甲方原因造成本协议无效、质权未有效设立或质物价值减少或导致 乙方未及时或充分行使质权，甲方应赔偿乙方的损失。 10.4 质押期限到期后十五个工作日内，甲方负责办理解除本合同项下的质押 注销登记手续，乙方应提供必要的配合。如因乙方原因（包括但不限于未能及时 提供所需文件、授权或进行必要的操作）导致甲方无法按时完成注销登记的，每 逾期一日乙方应向甲方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金，直至注 销登记完成之日止。 10.5 如甲方违反本协议第 3.2 条、第六条未根据乙方通知按本协议约定办理 本协议所述质押登记手续的，每逾期一日甲方应向乙方支付 10,000 元（大写： 壹万元整）作为违约金，直至办理完成之日止。 …… （六） 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（一） 》 1、协议签署主体 甲方（抵押人） ：邹虹 乙方（抵押权人） ：深圳市科荣软件股份有限公司 （上述“甲方”和“乙方”以下合称为“双方” ，单称为“一方” 。 ） ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 67 2、协议主要内容 …… 第二条 主债权及数额 2.1 根据主协议，甲方需履行主协议第 9.5 款项下的补偿义务，乙方有权根 据主协议相关约定直接向甲方主张或追偿前述款项（以下简称“主债权” ，详见 主协议中的表述） 。 2.2 甲乙双方确认，本协议签署时该抵押物的价值以当地指导价格以及近期 市场交易价格议定为人民币 7,900,000 元。 第三条 抵押担保范围及效力 3.1 本协议项下抵押担保的范围为主协议项下主债权的全部偿付，包括但不 限于补偿款项本金、利息、及可能发生的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主 债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅 费、评估费、执行费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告 费等） 、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他所有应付的费用。 3.2 本协议项下抵押权的效力及于抵押物、抵押物的从物、从权利、附合物、 孳息等以及因抵押物被征收、征用、损毁、灭失等原因而产生的保险金、赔偿金、 补偿金或其他形式的替代物。 第四条 抵押物 4.1 甲方同意以其所有的房产作为抵押物（详见附件：《抵押物清单》）。 4.2 甲方应向乙方提供抵押物的权利证书及其他有效证明文件和相应资料， 包括但不限于经核对无误的抵押物的他项权利证书、抵押登记文件正本原件、抵 押物之保险单（如有）等供乙方核对。 4.3 因抵押物换发新的权属证明或其他权利证书，而导致本协议附件《抵押 物清单》或乙方收到的权属证明、他项权利证书或抵押权证明文件相关内容与上 述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 68 担保责任。 4.4 自本协议签订之日起至办理不动产抵押注销登记前，除非法律另有规定 或双方另有约定，抵押物因附合、混合、加工、改建等原因而新增的部分也应作 为乙方债权的抵押物，符合办理抵押登记条件的，甲方于收到乙方通知之日起十 个工作日内办理完毕抵押登记手续，并将相关抵押登记权证交乙方保管。 第五条 抵押权的抵押期限 5.1 本协议项下抵押权的抵押期限自抵押登记之日起两年，如主协议第 9.5 条所述，如自主协议签订日起第 24 个月内应收类款项收回未达到 90%，则抵押 期限继续延长，直至达到 90%为止。 5.2 债务人到期不履行债务或不完全履行债务的，乙方有权就主协议项下的 到期债权的全部或部分、多笔或单笔行使抵押权。 5.3 主协议债务的履行期限以主协议的约定为准。但按法律、法规、规章规 定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或 延长债务履行期限的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约 定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之 日。 5.4 如果抵押期限届满，乙方的债权未得到全额清偿；或主协议约定的抵押 期限应予以延长的，则： （ 1）乙方依法享有的抵押权不变；且（2）乙方可要求 甲方在抵押期限届满前十个工作日内办妥展期或延续的抵押登记手续，在此期 间，乙方依法享有的抵押权不受影响。 第六条 抵押登记 6.1 设立登记 6.1.1 甲方应于本协议签订后根据乙方安排，在主协议所述标的股份转让已 获得全国股转公司出具的合规确认函之日起 1 个月内办理完成抵押物的抵押登 记手续。甲方并应于抵押登记办理完成之日起三个工作日内将抵押登记证明文件 正本及抵押物所有权权属证明复印件交由乙方保管。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 69 6.1.2 若本协议项下的抵押物尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，抵押 人应在办理抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。 6.1.3 在本协议有效期内，甲方应确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效， 包括但不限于在登记的抵押期限届满前根据主协议约定及时办理该登记的展期 或延续手续等。 6.2 变更登记 6.2.1 抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，乙方需要办理变更登记的， 甲方应配合乙方及其指定的第三方（如有）及时至抵押登记机关办理相应的变更 登记手续。 6.2.2 抵押权存续期间，抵押物所有权或其中任一权能的转移或变更均需取 得乙方事先书面的同意，并按照乙方的要求办理相应的变更登记。 6.3 注销登记 如根据主协议第 9.5 条约定，自主协议签订之日起至第 24 个月届满时，应 收类款项收回比例达到 90%的，则甲乙双方同意在 15 个工作日内申请办理注销 登记。 第七条 抵押物的处分 7.1 抵押权存续期间（若抵押权未能登记成功的，则为主协议约定的应收类 款项收回达到 90%之前），未经乙方的事先书面同意，甲方不得擅自改变抵押物 的现状或以转让、置换、变现、再抵押、赠与、迁移、抵偿债务、托管、以实物 形式联营、入股或其他任何方式处分抵押物。如乙方书面同意甲方处分抵押物， 甲方因处分抵押物所得价款按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.2 抵押权存续期间，如抵押物被征收、征用、拆除、没收或被第三方查封、 监管、毁损等，甲方在收到相关通知或出现前述情形之日起三个工作日内通知乙 方，甲方因上述原因获得的赔偿或补偿金，按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.3 若抵押物发生 7.2 款中所述情形后被以产权调换等方式予以补偿的，乙 方有权要求甲方就新获得的房产重新设置抵押并签订新的抵押协议并办妥抵押 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 70 登记手续，甲方应当在接到乙方通知之日起三个工作日内按照乙方要求办妥抵押 登记手续。 7.4 乙方有权采用下列任一种或多种方式处理甲方因处分抵押物所得价款、 保险赔偿金、损害赔偿金及补偿金等： （ 1）要求甲方清偿或提前清偿主协议项下担保的债权； （ 2）要求甲方将该笔款项转为定期存款，并以存单或其他同等效力的存款 凭证为乙方提供质押担保，甲方应于取得存单后三个工作日内交由乙方保存； （ 3）要求甲方将该笔款项向乙方指定的第三人提存； （ 4）要求甲方提供符合乙方要求且经乙方书面认可的新的担保；甲方提供 符合乙方要求的新的担保后，甲方可将所得款项自由处分； （ 5）乙方认为适当的其它方式。 第八条 抵押权的实现 8.1 在发生以下任一情形时，乙方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许 的任何方式处置抵押物，并就所得价款优先受偿： （ 1）主协议债务人未履行或未完全履行主协议第 9.5 条所述义务构成违约 的； （ 2）甲方未履行或未完全履行本协议项下任一义务构成违约且对乙方抵押 权造成不利影响的； （ 3）甲方涉及诉讼或仲裁等纠纷，导致抵押物被查封、被扣押、被冻结或 面临其他不利影响的； （ 4）甲方在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的； （ 5）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现损坏抵押物、减少 抵押物价值的事由的； （ 6）甲方发生任何可能对其履行本协议项下担保义务产生影响的事件，包 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 71 括但不限于甲方死亡（包括被宣告死亡） 、被宣告失踪或丧失民事行为能力后， 无人代其履行债务； （ 7）甲方出现使乙方在主协议项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。 8.2 乙方依法实现抵押权后所得的价款按下列顺序分配： （ 1）支付处分抵押物的有关费用； （ 2）清偿甲方对乙方的违约金、赔偿金及乙方实现债权所需的合理费用（包 括但不限于诉讼费、律师费等） ； （ 3）清偿主协议项下主债务； （ 4）所得价款在偿还担保范围内的债务后的剩余部分，退还甲方。 8.3 甲方不得以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。 8.4 乙方的债权既包括人的担保（人的担保包括单一保证人或两个以上保证 人）也包括物的担保的（物的担保包括单一质押 /抵押人或两个以上质押/抵押人， 也包括既有债务人提供的物的担保，又有非债务人提供的物的担保），各担保人 对乙方的全部债权均承担连带担保责任。乙方选择向其中之一的担保人主张权利 并不构成对其他担保权利的放弃（比如，选择首先向保证人主张权利的，不构成 对物的担保权利的放弃，选择处置非债务人提供的抵押物 /质押，不构成对债务 人提供抵押物 /质押的放弃，更不构成对人的担保权利的放弃）。对乙方没有实现 的债权，乙方有权继续向甲方主张权利。 8.5 在债务人提供担保的情况下，乙方既有权利选择对担保物行使担保权， 也有权利先行选择对债务人的普通财产行使权利，债务人充分认可乙方的该种权 利，且不会因此主张任何抗辩权。 …… 第十一条 违约责任 11.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行 或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 72 造成的损失。 11.2 发生本协议第 8.1 款约定的相关情形的，乙方有权行使抵押权，甲方给 乙方造成损失的，应同时给予赔偿。 11.3 甲方本协议第九条中所作陈述与保证中如有任一内容为不真实、不准 确、不完整、或故意使人误解、未按照保证进行履行的，给乙方造成损失的，应 同时给予赔偿。 11.4 如因甲方原因造成本协议无效、抵押权未有效设立或抵押物价值减少或 导致乙方未及时充分行使抵押权，甲方应赔偿乙方的损失。 11.5 本协议第 6.3 条约定的注销登记条件成就后，甲方负责办理注销本合同 项下的抵押登记手续，乙方应提供必要的配合。如因乙方原因（包括但不限于未 能及时提供所需文件、授权或进行必要的操作）导致甲方无法按时完成注销登记 的，每逾期一日乙方应向甲方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金， 直至注销登记完成之日止。 11.6 如甲方违反本协议第 5.4 条、第 6.2 条、第 7.3 条未按乙方通知按本协 议约定办理本协议所述抵押登记手续的，每逾期一日甲方应向乙方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金，直至办理完成之日止。 11.7 如甲方违反本协议第 7.1 条约定，擅自处分抵押物的，除应按本协议第 七条处理外，还应该向乙方承担以本协议第 2.2 条所述抵押物议定价格为基础的 20%的违约金。 …… 第十四条 债权转让 14.1 乙方有权将主协议项下的债权全部或部分转让给广东粤海控股集团有 限公司系内其他主体，甲方应根据乙方的要求办理相关的抵押变更登记。 14.2 主协议项下债权的转让行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按 照本协议对乙方承担抵押担保责任。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 73 …… （七） 《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（二） 》 1、协议签署主体 甲方（抵押人） ：陈健 乙方（抵押权人） ：深圳市科荣软件股份有限公司 （上述“甲方”和“乙方”以下合称为“双方” ，单称为“一方” 。 ） 2、协议主要内容 …… 第二条 主债权及数额 2.1 根据主协议，甲方需履行主协议第 9.5 款项下的补偿义务，乙方有权根 据主协议相关约定直接向甲方主张或追偿前述款项（以下简称“主债权” ，详见 主协议中的表述） 。 2.2 甲乙双方确认，本协议签署时该抵押物的价值以当地指导价格以及近期 市场交易价格议定为人民币 1,100,000 元。 第三条 抵押担保范围及效力 3.1 本协议项下抵押担保的范围为主协议项下主债权的全部偿付，包括但不 限于补偿款项本金、利息、及可能发生的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主 债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅 费、评估费、执行费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告 费等） 、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他所有应付的费用。 3.2 本协议项下抵押权的效力及于抵押物、抵押物的从物、从权利、附合物、 孳息等以及因抵押物被征收、征用、损毁、灭失等原因而产生的保险金、赔偿金、 补偿金或其他形式的替代物。 第四条 抵押物 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 74 4.1 甲方同意以其所有的房产作为抵押物（详见附件：《抵押物清单》）。 4.2 甲方应向乙方提供抵押物的权利证书及其他有效证明文件和相应资料， 包括但不限于经核对无误的抵押物的他项权利证书、抵押登记文件正本原件、抵 押物之保险单（如有）等供乙方核对。 4.3 因抵押物换发新的权属证明或其他权利证书，而导致本协议附件《抵押 物清单》或乙方收到的权属证明、他项权利证书或抵押权证明文件相关内容与上 述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担 担保责任。 4.4 自本协议签订之日起至办理不动产抵押注销登记前，除非法律另有规定 或双方另有约定，抵押物因附合、混合、加工、改建等原因而新增的部分也应作 为乙方债权的抵押物，符合办理抵押登记条件的，甲方于收到乙方通知之日起十 个工作日内办理完毕抵押登记手续，并将相关抵押登记权证交乙方保管。 第五条 抵押权的抵押期限 5.1 本协议项下抵押权的抵押期限自抵押登记之日起两年，如主协议第 9.5 条所述，如自主协议签订日起第 24 个月内应收类款项收回未达到 90%，则抵押 期限继续延长，直至达到 90%为止。 5.2 债务人到期不履行债务或不完全履行债务的，乙方有权就主协议项下的 到期债权的全部或部分、多笔或单笔行使抵押权。 5.3 主协议债务的履行期限以主协议的约定为准。但按法律、法规、规章规 定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或 延长债务履行期限的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约 定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之 日。 5.4 如果抵押期限届满，乙方的债权未得到全额清偿；或主协议约定的抵押 期限应予以延长的，则： （ 1）乙方依法享有的抵押权不变；且（2）乙方可要求 甲方在抵押期限届满前十个工作日内办妥展期或延续的抵押登记手续，在此期 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 75 间，乙方依法享有的抵押权不受影响。 第六条 抵押登记 6.1 设立登记 6.1.1 甲方应于本协议签订后根据乙方安排，在主协议所述标的股份转让已 获得全国股转公司出具的合规确认函之日起 1 个月内办理完成抵押物的抵押登 记手续。甲方并应于抵押登记办理完成之日起三个工作日内将抵押登记证明文件 正本及抵押物所有权权属证明复印件交由乙方保管。 6.1.2 若本协议项下的抵押物尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，抵押 人应在办理抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。 6.1.3 在本协议有效期内，甲方应确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效， 包括但不限于在登记的抵押期限届满前根据主协议约定及时办理该登记的展期 或延续手续等。 6.2 变更登记 6.2.1 抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，乙方需要办理变更登记的， 甲方应配合乙方及其指定的第三方（如有）及时至抵押登记机关办理相应的变更 登记手续。 6.2.2 抵押权存续期间，抵押物所有权或其中任一权能的转移或变更均需取 得乙方事先书面的同意，并按照乙方的要求办理相应的变更登记。 6.3 注销登记 如根据主协议第 9.5 条约定，自主协议签订之日起至第 24 个月届满时，应 收类款项收回比例达到 90%的，则甲乙双方同意在 15 个工作日内申请办理注销 登记。 第七条 抵押物的处分 7.1 抵押权存续期间（若抵押权未能登记成功的，则为主协议约定的应收类 款项收回达到 90%之前），未经乙方的事先书面同意，甲方不得擅自改变抵押物 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 76 的现状或以转让、置换、变现、再抵押、赠与、迁移、抵偿债务、托管、以实物 形式联营、入股或其他任何方式处分抵押物。如乙方书面同意甲方处分抵押物， 甲方因处分抵押物所得价款按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.2 抵押权存续期间，如抵押物被征收、征用、拆除、没收或被第三方查封、 监管、毁损等，甲方在收到相关通知或出现前述情形之日起三个工作日内通知乙 方，甲方因上述原因获得的赔偿或补偿金，按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.3 若抵押物发生 7.2 款中所述情形后被以产权调换等方式予以补偿的，乙 方有权要求甲方就新获得的房产重新设置抵押并签订新的抵押协议并办妥抵押 登记手续，甲方应当在接到乙方通知之日起三个工作日内按照乙方要求办妥抵押 登记手续。 7.4 乙方有权采用下列任一种或多种方式处理甲方因处分抵押物所得价款、 保险赔偿金、损害赔偿金及补偿金等： （ 1）要求甲方清偿或提前清偿主协议项下担保的债权； （ 2）要求甲方将该笔款项转为定期存款，并以存单或其他同等效力的存款 凭证为乙方提供质押担保，甲方应于取得存单后三个工作日内交由乙方保存； （ 3）要求甲方将该笔款项向乙方指定的第三人提存； （ 4）要求甲方提供符合乙方要求且经乙方书面认可的新的担保；甲方提供 符合乙方要求的新的担保后，甲方可将所得款项自由处分； （ 5）乙方认为适当的其它方式。 第八条 抵押权的实现 8.1 在发生以下任一情形时，乙方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许 的任何方式处置抵押物，并就所得价款优先受偿： （ 1）主协议债务人未履行或未完全履行主协议第 9.5 条所述义务构成违约 的； （ 2）甲方未履行或未完全履行本协议项下任一义务构成违约且对乙方抵押 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 77 权造成不利影响的； （ 3）甲方涉及诉讼或仲裁等纠纷，导致抵押物被查封、被扣押、被冻结或 面临其他不利影响的； （ 4）甲方在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的； （ 5）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现损坏抵押物、减少 抵押物价值的事由的； （ 6）甲方发生任何可能对其履行本协议项下担保义务产生影响的事件，包 括但不限于甲方死亡（包括被宣告死亡） 、被宣告失踪或丧失民事行为能力后， 无人代其履行债务； （ 7）甲方出现使乙方在主协议项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。 8.2 乙方依法实现抵押权后所得的价款按下列顺序分配： （ 1）支付处分抵押物的有关费用； （ 2）清偿甲方对乙方的违约金、赔偿金及乙方实现债权所需的合理费用（包 括但不限于诉讼费、律师费等） ； （ 3）清偿主协议项下主债务； （ 4）所得价款在偿还担保范围内的债务后的剩余部分，退还甲方。 8.3 甲方不得以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。 8.4 乙方的债权既包括人的担保（人的担保包括单一保证人或两个以上保证 人）也包括物的担保的（物的担保包括单一质押 /抵押人或两个以上质押/抵押人， 也包括既有债务人提供的物的担保，又有非债务人提供的物的担保），各担保人 对乙方的全部债权均承担连带担保责任。乙方选择向其中之一的担保人主张权利 并不构成对其他担保权利的放弃（比如，选择首先向保证人主张权利的，不构成 对物的担保权利的放弃，选择处置非债务人提供的抵押物 /质押，不构成对债务 人提供抵押物 /质押的放弃，更不构成对人的担保权利的放弃）。对乙方没有实现 的债权，乙方有权继续向甲方主张权利。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 78 8.5 在债务人提供担保的情况下，乙方既有权利选择对担保物行使担保权， 也有权利先行选择对债务人的普通财产行使权利，债务人充分认可乙方的该种权 利，且不会因此主张任何抗辩权。 …… 第十一条 违约责任 11.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行 或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 造成的损失。 11.2 发生本协议第 8.1 款约定的相关情形的，乙方有权行使抵押权，甲方给 乙方造成损失的，应同时给予赔偿。 11.3 甲方本协议第九条中所作陈述与保证中如有任一内容为不真实、不准 确、不完整、或故意使人误解、未按照保证进行履行的，给乙方造成损失的，应 同时给予赔偿。 11.4 如因甲方原因造成本协议无效、抵押权未有效设立或抵押物价值减少或 导致乙方未及时充分行使抵押权，甲方应赔偿乙方的损失。 11.5 本协议第 6.3 条约定的注销登记条件成就后，甲方负责办理注销本合同 项下的抵押登记手续，乙方应提供必要的配合。如因乙方原因（包括但不限于未 能及时提供所需文件、授权或进行必要的操作）导致甲方无法按时完成注销登记 的，每逾期一日乙方应向甲方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金， 直至注销登记完成之日止。 11.6 如甲方违反本协议第 5.4 条、第 6.2 条、第 7.3 条未按乙方通知按本协 议约定办理本协议所述抵押登记手续的，每逾期一日甲方应向乙方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金，直至办理完成之日止。 11.7 如甲方违反本协议第 7.1 条约定，擅自处分抵押物的，除应按本协议第 七条处理外，还应该向乙方承担以本协议第 2.2 条所述抵押物议定价格为基础的 20%的违约金。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 79 …… 第十四条 债权转让 14.1 乙方有权将主协议项下的债权全部或部分转让给广东粤海控股集团有 限公司系内其他主体，甲方应根据乙方的要求办理相关的抵押变更登记。 14.2 主协议项下债权的转让行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按 照本协议对乙方承担抵押担保责任。 …… （八） 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（三） 》 1、协议签署主体 甲方（抵押人） ：邹虹 乙方（抵押权人） ：深圳市科荣软件股份有限公司 （上述“甲方”和“乙方”以下合称为“双方” ，单称为“一方” 。 ） 2、协议主要内容 …… 第二条 主债权及数额 2.1 根据主协议，甲方需履行主协议第 9.5 款项下的补偿义务，乙方有权根 据主协议相关约定直接向甲方主张或追偿前述款项（以下简称“主债权” ，详见 主协议中的表述） 。 2.2 甲乙双方确认，本协议签署时该抵押物的价值以当地指导价格以及近期 市场交易价格议定为人民币 450,000 元。 第三条 抵押担保范围及效力 3.1 本协议项下抵押担保的范围为主协议项下主债权的全部偿付，包括但不 限于补偿款项本金、利息、及可能发生的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主 债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 80 费、评估费、执行费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告 费等） 、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他所有应付的费用。 3.2 本协议项下抵押权的效力及于抵押物、抵押物的从物、从权利、附合物、 孳息等以及因抵押物被征收、征用、损毁、灭失等原因而产生的保险金、赔偿金、 补偿金或其他形式的替代物。 第四条 抵押物 4.1 甲方同意以其所有的房产作为抵押物（详见附件：《抵押物清单》）。 4.2 甲方应向乙方提供抵押物的权利证书及其他有效证明文件和相应资料， 包括但不限于经核对无误的抵押物的他项权利证书、抵押登记文件正本原件、抵 押物之保险单（如有）等供乙方核对。 4.3 因抵押物换发新的权属证明或其他权利证书，而导致本协议附件《抵押 物清单》或乙方收到的权属证明、他项权利证书或抵押权证明文件相关内容与上 述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担 担保责任。 4.4 自本协议签订之日起至办理不动产抵押注销登记前，除非法律另有规定 或双方另有约定，抵押物因附合、混合、加工、改建等原因而新增的部分也应作 为乙方债权的抵押物，符合办理抵押登记条件的，甲方于收到乙方通知之日起十 个工作日内办理完毕抵押登记手续，并将相关抵押登记权证交乙方保管。 第五条 抵押权的抵押期限 5.1 本协议项下抵押权的抵押期限自抵押登记之日起两年，如主协议第 9.5 条所述，如自主协议签订日起第 24 个月内应收类款项收回未达到 90%，则抵押 期限继续延长，直至达到 90%为止。 5.2 债务人到期不履行债务或不完全履行债务的，乙方有权就主协议项下的 到期债权的全部或部分、多笔或单笔行使抵押权。 5.3 主协议债务的履行期限以主协议的约定为准。但按法律、法规、规章规 定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 81 延长债务履行期限的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约 定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之 日。 5.4 如果抵押期限届满，乙方的债权未得到全额清偿；或主协议约定的抵押 期限应予以延长的，则： （ 1）乙方依法享有的抵押权不变；且（2）乙方可要求 甲方在抵押期限届满前十个工作日内办妥展期或延续的抵押登记手续，在此期 间，乙方依法享有的抵押权不受影响。 第六条 抵押登记 6.1 设立登记 6.1.1 甲方应于本协议签订后根据乙方安排，在主协议所述标的股份转让已 获得全国股转公司出具的合规确认函之日起 1 个月内办理完成抵押物的抵押登 记手续。甲方并应于抵押登记办理完成之日起三个工作日内将抵押登记证明文件 正本及抵押物所有权权属证明复印件交由乙方保管。 6.1.2 若本协议项下的抵押物尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，抵押 人应在办理抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。 6.1.3 在本协议有效期内，甲方应确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效， 包括但不限于在登记的抵押期限届满前根据主协议约定及时办理该登记的展期 或延续手续等。 6.2 变更登记 6.2.1 抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，乙方需要办理变更登记的， 甲方应配合乙方及其指定的第三方（如有）及时至抵押登记机关办理相应的变更 登记手续。 6.2.2 抵押权存续期间，抵押物所有权或其中任一权能的转移或变更均需取 得乙方事先书面的同意，并按照乙方的要求办理相应的变更登记。 6.3 注销登记 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 82 如根据主协议第 9.5 条约定，自主协议签订之日起至第 24 个月届满时，应 收类款项收回比例达到 90%的，则甲乙双方同意在 15 个工作日内申请办理注销 登记。 第七条 抵押物的处分 7.1 抵押权存续期间（若抵押权未能登记成功的，则为主协议约定的应收类 款项收回达到 90%之前），未经乙方的事先书面同意，甲方不得擅自改变抵押物 的现状或以转让、置换、变现、再抵押、赠与、迁移、抵偿债务、托管、以实物 形式联营、入股或其他任何方式处分抵押物。如乙方书面同意甲方处分抵押物， 甲方因处分抵押物所得价款按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.2 抵押权存续期间，如抵押物被征收、征用、拆除、没收或被第三方查封、 监管、毁损等，甲方在收到相关通知或出现前述情形之日起三个工作日内通知乙 方，甲方因上述原因获得的赔偿或补偿金，按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.3 若抵押物发生 7.2 款中所述情形后被以产权调换等方式予以补偿的，乙 方有权要求甲方就新获得的房产重新设置抵押并签订新的抵押协议并办妥抵押 登记手续，甲方应当在接到乙方通知之日起三个工作日内按照乙方要求办妥抵押 登记手续。 7.4 乙方有权采用下列任一种或多种方式处理甲方因处分抵押物所得价款、 保险赔偿金、损害赔偿金及补偿金等： （ 1）要求甲方清偿或提前清偿主协议项下担保的债权； （ 2）要求甲方将该笔款项转为定期存款，并以存单或其他同等效力的存款 凭证为乙方提供质押担保，甲方应于取得存单后三个工作日内交由乙方保存； （ 3）要求甲方将该笔款项向乙方指定的第三人提存； （ 4）要求甲方提供符合乙方要求且经乙方书面认可的新的担保；甲方提供 符合乙方要求的新的担保后，甲方可将所得款项自由处分； （ 5）乙方认为适当的其它方式。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 83 第八条 抵押权的实现 8.1 在发生以下任一情形时，乙方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许 的任何方式处置抵押物，并就所得价款优先受偿： （ 1）主协议债务人未履行或未完全履行主协议第 9.5 条所述义务构成违约 的； （ 2）甲方未履行或未完全履行本协议项下任一义务构成违约且对乙方抵押 权造成不利影响的； （ 3）甲方涉及诉讼或仲裁等纠纷，导致抵押物被查封、被扣押、被冻结或 面临其他不利影响的； （ 4）甲方在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的； （ 5）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现损坏抵押物、减少 抵押物价值的事由的； （ 6）甲方发生任何可能对其履行本协议项下担保义务产生影响的事件，包 括但不限于甲方死亡（包括被宣告死亡） 、被宣告失踪或丧失民事行为能力后， 无人代其履行债务； （ 7）甲方出现使乙方在主协议项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。 8.2 乙方依法实现抵押权后所得的价款按下列顺序分配： （ 1）支付处分抵押物的有关费用； （ 2）清偿甲方对乙方的违约金、赔偿金及乙方实现债权所需的合理费用（包 括但不限于诉讼费、律师费等） ； （ 3）清偿主协议项下主债务； （ 4）所得价款在偿还担保范围内的债务后的剩余部分，退还甲方。 8.3 甲方不得以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。 8.4 乙方的债权既包括人的担保（人的担保包括单一保证人或两个以上保证 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 84 人）也包括物的担保的（物的担保包括单一质押 /抵押人或两个以上质押/抵押人， 也包括既有债务人提供的物的担保，又有非债务人提供的物的担保），各担保人 对乙方的全部债权均承担连带担保责任。乙方选择向其中之一的担保人主张权利 并不构成对其他担保权利的放弃（比如，选择首先向保证人主张权利的，不构成 对物的担保权利的放弃，选择处置非债务人提供的抵押物 /质押，不构成对债务 人提供抵押物 /质押的放弃，更不构成对人的担保权利的放弃）。对乙方没有实现 的债权，乙方有权继续向甲方主张权利。 8.5 在债务人提供担保的情况下，乙方既有权利选择对担保物行使担保权， 也有权利先行选择对债务人的普通财产行使权利，债务人充分认可乙方的该种权 利，且不会因此主张任何抗辩权。 …… 第十一条 违约责任 11.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行 或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 造成的损失。 11.2 发生本协议第 8.1 款约定的相关情形的，乙方有权行使抵押权，甲方给 乙方造成损失的，应同时给予赔偿。 11.3 甲方本协议第九条中所作陈述与保证中如有任一内容为不真实、不准 确、不完整、或故意使人误解、未按照保证进行履行的，给乙方造成损失的，应 同时给予赔偿。 11.4 如因甲方原因造成本协议无效、抵押权未有效设立或抵押物价值减少或 导致乙方未及时充分行使抵押权，甲方应赔偿乙方的损失。 11.5 本协议第 6.3 条约定的注销登记条件成就后，甲方负责办理注销本合同 项下的抵押登记手续，乙方应提供必要的配合。如因乙方原因（包括但不限于未 能及时提供所需文件、授权或进行必要的操作）导致甲方无法按时完成注销登记 的，每逾期一日乙方应向甲方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金， ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 85 直至注销登记完成之日止。 11.6 如甲方违反本协议第 5.4 条、第 6.2 条、第 7.3 条未按乙方通知按本协 议约定办理本协议所述抵押登记手续的，每逾期一日甲方应向乙方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金，直至办理完成之日止。 11.7 如甲方违反本协议第 7.1 条约定，擅自处分抵押物的，除应按本协议第 七条处理外，还应该向乙方承担以本协议第 2.2 条所述抵押物议定价格为基础的 20%的违约金。 …… 第十四条 债权转让 14.1 乙方有权将主协议项下的债权全部或部分转让给广东粤海控股集团有 限公司系内其他主体，甲方应根据乙方的要求办理相关的抵押变更登记。 14.2 主协议项下债权的转让行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按 照本协议对乙方承担抵押担保责任。 …… （九） 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议（四） 》 1、协议签署主体 甲方（抵押人） ：邹虹 乙方（抵押权人） ：深圳市科荣软件股份有限公司 （上述“甲方”和“乙方”以下合称为“双方” ，单称为“一方” 。 ） 2、协议主要内容 …… 第二条 主债权及数额 2.1 根据主协议，甲方需履行主协议第 9.5 款项下的补偿义务，乙方有权根 据主协议相关约定直接向甲方主张或追偿前述款项（以下简称“主债权” ，详见 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 86 主协议中的表述） 。 2.2 甲乙双方确认，本协议签署时该抵押物的价值以当地指导价格以及近期 市场交易价格议定为人民币 550,000 元。 第三条 抵押担保范围及效力 3.1 本协议项下抵押担保的范围为主协议项下主债权的全部偿付，包括但不 限于补偿款项本金、利息、及可能发生的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主 债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅 费、评估费、执行费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告 费等） 、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他所有应付的费用。 3.2 本协议项下抵押权的效力及于抵押物、抵押物的从物、从权利、附合物、 孳息等以及因抵押物被征收、征用、损毁、灭失等原因而产生的保险金、赔偿金、 补偿金或其他形式的替代物。 第四条 抵押物 4.1 甲方同意以其所有的房产作为抵押物（详见附件：《抵押物清单》）。 4.2 甲方应向乙方提供抵押物的权利证书及其他有效证明文件和相应资料， 包括但不限于经核对无误的抵押物的他项权利证书、抵押登记文件正本原件、抵 押物之保险单（如有）等供乙方核对。 4.3 因抵押物换发新的权属证明或其他权利证书，而导致本协议附件《抵押 物清单》或乙方收到的权属证明、他项权利证书或抵押权证明文件相关内容与上 述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担 担保责任。 4.4 自本协议签订之日起至办理不动产抵押注销登记前，除非法律另有规定 或双方另有约定，抵押物因附合、混合、加工、改建等原因而新增的部分也应作 为乙方债权的抵押物，符合办理抵押登记条件的，甲方于收到乙方通知之日起十 个工作日内办理完毕抵押登记手续，并将相关抵押登记权证交乙方保管。 第五条 抵押权的抵押期限 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 87 5.1 本协议项下抵押权的抵押期限自抵押登记之日起两年，如主协议第 9.5 条所述，如自主协议签订日起第 24 个月内应收类款项收回未达到 90%，则抵押 期限继续延长，直至达到 90%为止。 5.2 债务人到期不履行债务或不完全履行债务的，乙方有权就主协议项下的 到期债权的全部或部分、多笔或单笔行使抵押权。 5.3 主协议债务的履行期限以主协议的约定为准。但按法律、法规、规章规 定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或 延长债务履行期限的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约 定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之 日。 5.4 如果抵押期限届满，乙方的债权未得到全额清偿；或主协议约定的抵押 期限应予以延长的，则： （ 1）乙方依法享有的抵押权不变；且（2）乙方可要求 甲方在抵押期限届满前十个工作日内办妥展期或延续的抵押登记手续，在此期 间，乙方依法享有的抵押权不受影响。 第六条 抵押登记 6.1 设立登记 6.1.1 甲方应于本协议签订后根据乙方安排，在主协议所述标的股份转让已 获得全国股转公司出具的合规确认函之日起 1 个月内办理完成抵押物的抵押登 记手续。甲方并应于抵押登记办理完成之日起三个工作日内将抵押登记证明文件 正本及抵押物所有权权属证明复印件交由乙方保管。 6.1.2 若本协议项下的抵押物尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，抵押 人应在办理抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。 6.1.3 在本协议有效期内，甲方应确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效， 包括但不限于在登记的抵押期限届满前根据主协议约定及时办理该登记的展期 或延续手续等。 6.2 变更登记 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 88 6.2.1 抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，乙方需要办理变更登记的， 甲方应配合乙方及其指定的第三方（如有）及时至抵押登记机关办理相应的变更 登记手续。 6.2.2 抵押权存续期间，抵押物所有权或其中任一权能的转移或变更均需取 得乙方事先书面的同意，并按照乙方的要求办理相应的变更登记。 6.3 注销登记 如根据主协议第 9.5 条约定，自主协议签订之日起至第 24 个月届满时，应 收类款项收回比例达到 90%的，则甲乙双方同意在 15 个工作日内申请办理注销 登记。 第七条 抵押物的处分 7.1 抵押权存续期间（若抵押权未能登记成功的，则为主协议约定的应收类 款项收回达到 90%之前），未经乙方的事先书面同意，甲方不得擅自改变抵押物 的现状或以转让、置换、变现、再抵押、赠与、迁移、抵偿债务、托管、以实物 形式联营、入股或其他任何方式处分抵押物。如乙方书面同意甲方处分抵押物， 甲方因处分抵押物所得价款按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.2 抵押权存续期间，如抵押物被征收、征用、拆除、没收或被第三方查封、 监管、毁损等，甲方在收到相关通知或出现前述情形之日起三个工作日内通知乙 方，甲方因上述原因获得的赔偿或补偿金，按照本协议第 7.4 款的约定处理。 7.3 若抵押物发生 7.2 款中所述情形后被以产权调换等方式予以补偿的，乙 方有权要求甲方就新获得的房产重新设置抵押并签订新的抵押协议并办妥抵押 登记手续，甲方应当在接到乙方通知之日起三个工作日内按照乙方要求办妥抵押 登记手续。 7.4 乙方有权采用下列任一种或多种方式处理甲方因处分抵押物所得价款、 保险赔偿金、损害赔偿金及补偿金等： （ 1）要求甲方清偿或提前清偿主协议项下担保的债权； （ 2）要求甲方将该笔款项转为定期存款，并以存单或其他同等效力的存款 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 89 凭证为乙方提供质押担保，甲方应于取得存单后三个工作日内交由乙方保存； （ 3）要求甲方将该笔款项向乙方指定的第三人提存； （ 4）要求甲方提供符合乙方要求且经乙方书面认可的新的担保；甲方提供 符合乙方要求的新的担保后，甲方可将所得款项自由处分； （ 5）乙方认为适当的其它方式。 第八条 抵押权的实现 8.1 在发生以下任一情形时，乙方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许 的任何方式处置抵押物，并就所得价款优先受偿： （ 1）主协议债务人未履行或未完全履行主协议第 9.5 条所述义务构成违约 的； （ 2）甲方未履行或未完全履行本协议项下任一义务构成违约且对乙方抵押 权造成不利影响的； （ 3）甲方涉及诉讼或仲裁等纠纷，导致抵押物被查封、被扣押、被冻结或 面临其他不利影响的； （ 4）甲方在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的； （ 5）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现损坏抵押物、减少 抵押物价值的事由的； （ 6）甲方发生任何可能对其履行本协议项下担保义务产生影响的事件，包 括但不限于甲方死亡（包括被宣告死亡） 、被宣告失踪或丧失民事行为能力后， 无人代其履行债务； （ 7）甲方出现使乙方在主协议项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。 8.2 乙方依法实现抵押权后所得的价款按下列顺序分配： （ 1）支付处分抵押物的有关费用； （ 2）清偿甲方对乙方的违约金、赔偿金及乙方实现债权所需的合理费用（包 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 90 括但不限于诉讼费、律师费等） ； （ 3）清偿主协议项下主债务； （ 4）所得价款在偿还担保范围内的债务后的剩余部分，退还甲方。 8.3 甲方不得以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。 8.4 乙方的债权既包括人的担保（人的担保包括单一保证人或两个以上保证 人）也包括物的担保的（物的担保包括单一质押 /抵押人或两个以上质押/抵押人， 也包括既有债务人提供的物的担保，又有非债务人提供的物的担保），各担保人 对乙方的全部债权均承担连带担保责任。乙方选择向其中之一的担保人主张权利 并不构成对其他担保权利的放弃（比如，选择首先向保证人主张权利的，不构成 对物的担保权利的放弃，选择处置非债务人提供的抵押物 /质押，不构成对债务 人提供抵押物 /质押的放弃，更不构成对人的担保权利的放弃）。对乙方没有实现 的债权，乙方有权继续向甲方主张权利。 8.5 在债务人提供担保的情况下，乙方既有权利选择对担保物行使担保权， 也有权利先行选择对债务人的普通财产行使权利，债务人充分认可乙方的该种权 利，且不会因此主张任何抗辩权。 …… 第十一条 违约责任 11.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行 或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 造成的损失。 11.2 发生本协议第 8.1 款约定的相关情形的，乙方有权行使抵押权，甲方给 乙方造成损失的，应同时给予赔偿。 11.3 甲方本协议第九条中所作陈述与保证中如有任一内容为不真实、不准 确、不完整、或故意使人误解、未按照保证进行履行的，给乙方造成损失的，应 同时给予赔偿。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 91 11.4 如因甲方原因造成本协议无效、抵押权未有效设立或抵押物价值减少或 导致乙方未及时充分行使抵押权，甲方应赔偿乙方的损失。 11.5 本协议第 6.3 条约定的注销登记条件成就后，甲方负责办理注销本合同 项下的抵押登记手续，乙方应提供必要的配合。如因乙方原因（包括但不限于未 能及时提供所需文件、授权或进行必要的操作）导致甲方无法按时完成注销登记 的，每逾期一日乙方应向甲方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金， 直至注销登记完成之日止。 11.6 如甲方违反本协议第 5.4 条、第 6.2 条、第 7.3 条未按乙方通知按本协 议约定办理本协议所述抵押登记手续的，每逾期一日甲方应向乙方支付 10,000 元（大写：壹万元整）作为违约金，直至办理完成之日止。 11.7 如甲方违反本协议第 7.1 条约定，擅自处分抵押物的，除应按本协议第 七条处理外，还应该向乙方承担以本协议第 2.2 条所述抵押物议定价格为基础的 20%的违约金。 …… 第十四条 债权转让 14.1 乙方有权将主协议项下的债权全部或部分转让给广东粤海控股集团有 限公司系内其他主体，甲方应根据乙方的要求办理相关的抵押变更登记。 14.2 主协议项下债权的转让行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按 照本协议对乙方承担抵押担保责任。 …… 五、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在收购事实发生之 日前六个月买卖公众公司股票的情况 收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 92 六、收购人及其关联方、董事、审计委员会委员、高级管理人员在收购事 实发生日前 24 个月与公众公司之间的交易情况 收购人及其关联方、董事、审计委员会委员、高级管理人员在本次交易事实 发生日前 24 个月内不存在与捷先科技发生交易的情况。 七、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，捷先科技原控股股东、实际控制人及其关联方不存在 未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形。 八、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）就本次收购已经履行的主要程序 1、2025 年 8 月 13 日，收购人董事会审议通过了本次收购方案及有关议案； 2、2025 年 9 月 8 日，收购人上级单位粤海水务党委会审议通过了本次收购 方案及有关议案； 3、2025 年 9 月 8 日，收购人上级单位粤海水务董事会审议通过了本次收购 方案及有关议案； 4、2025 年 9 月 20 日，收购人股东会审议通过了本次收购方案及有关议案； 5、本次收购及本次收购相关的评估报告及评估结果已经粤海集团备案； 6、2025 年 9 月 26 日，新天科技召开总经理办公会审议通过了本次收购方 案及有关议案； 7、邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广为具有完全民事权利能 力和民事行为能力的自然人，拥有签署相关协议的权利，本次协议转让事宜无须 取得批准和授权。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 93 （二）本次收购不涉及要约收购情形 根据捷先科技现行有效《公司章程》第四十五条，公司被收购时，收购人不 需要向全体股东发出全面要约收购。同时，本次收购方案不涉及进行要约收购条 款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （三）本次收购尚需履行的主要程序 1、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股转公 司确认意见，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关 手续； 2、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请 办理过户登记； 3、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露 平台进行披露。 除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商 投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 九、本次收购的收购过渡期 根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订 股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持收购 过渡期内捷先科技的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期的承诺》 ，详见 本报告书“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行 为所作出的公开承诺” 。 十、本次收购的限售期 根据《收购管理办法》第十八条的规定： “按照本办法进行公众公司收购后， 收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份， 在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。” ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 94 收购人已出具《关于股份锁定期的承诺》 ，详见本报告书“第五节 公开承诺 事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺” 。 十一、关于特殊投资条款的说明 本次收购的相关协议中已明确约定公司业绩或者其他承诺事项的具体内容、 兑现期限以及承诺实现或未实现时拟补偿的金额及相应的计算方式等，具体内容 详见本报告书 “第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购相关协议的主要 内容”之“ （一） 《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先 数码科技股份有限公司股份转让协议》 ” 。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 95 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人是一家集智慧水务、智慧工程、智慧管网、智慧运营、系统集成和运 维管理等于一体的一站式智慧水利水务解决方案提供商。作为国家高新技术企 业、专精特新中小企业，科荣软件具备原水、自来水、排水全产业链水务应用软 件产品开发与实施能力。 捷先科技长期致力于公用事业领域，包括物联网直读水表、热量表、气表和 报警器及其核心技术“直读传感器”的开发、生产、销售与服务，为国家高新技 术企业。通过持续的研发创新和深厚的技术积淀以及多年来的行业应用经验，公 司在行业内建立了独特的核心竞争优势。 本次收购是双方实现优势互补、协同发展的重要战略举措。 （一）实现业务渠道拓展 收购人作为一站式智慧水利水务解决方案提供商，背靠粤海集团提供的产业 平台，将助力捷先科技拓展业务增长空间。 （二）实现资本和资源赋能 依托粤海集团的资本优势与产业平台，捷先科技将拓宽资本运作渠道，获得 更灵活的发展空间；同时，科荣软件在水务行业积累的优质客户资源将深度赋能， 助力捷先科技打通产业链上下游，实现业务协同发展。 因此，本次收购基于战略发展和经营业务需要，将有利于整合科荣软件及捷 先科技的优势资源，形成协同效应，有助于收购人进一步完善产业布局，拓展业 务领域，提升盈利水平和综合竞争力，符合公司长远发展规划目标。 二、本次收购的后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对 公众公司主要业务进行调整的明确计划。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 96 但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能力，改善公众公司资产质量， 若后续根据公众公司实际情况，需要改变其主要业务或对主要业务做出调整，收 购人将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策 程序，并进行相应的信息披露，切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。 （二）对公众公司管理层的调整计划 收购人将按照《股份转让协议》约定，结合公众公司实际情况，对公众公司 董事会、高级管理人员进行相应调整，具体调整计划详见本报告书“第二节 本 次收购基本情况”之“四、本次收购相关协议的主要内容”之“ （一） 《邹虹、陈 健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码科技股份有限公司股 份转让协议》 ”之“ 2、协议主要内容”之“第三章 公司治理”。 收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就上述人员变动履行公 司治理程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 收购人将按照《股份转让协议》约定，参考中国证券监督管理委员会发布的 《关于新 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计 委员会。 收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就上述组织结构调整事 项履行公司治理程序和信息披露义务。 （四）公众公司《公司章程》的修改计划 本次收购后，公众公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况，对《公 司章程》作出相应修改。 收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就章程修改事项履行公 司治理程序和信息披露义务。 （五）对公众公司资产进行处置的计划 截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，收购人 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 97 暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。 若后续根据公众公司实际情况，需要实施资产处置或重组，收购人及公众公 司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，收购人 暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，不排除未来根据实际经营 情况对公众公司的员工聘用进行调整。 若后续根据公众公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及公众公司将严 格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工 作。 （七）其他后续计划 为进一步增强科荣软件在本次股份转让完成后对捷先科技的控制权，科荣软 件将在交割日后半年内对捷先科技进行增资，以现金方式认购捷先科技定向发行 股份，以达到持有捷先科技达到或超过 42.90%股份的目的。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 98 第四节 对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。邹虹直接持有公众公司 59.73% 的股份，为公众公司控股股东，陈健先生直接持有公众公司 6.72%的股份，二人 合计持有公众公司 66.45%的股份。陈健先生与邹虹女士系夫妻关系，系公众公 司的实际控制人。 本次收购完成后，收购人持有公众公司 17,374,830 股股份，占公众公司总股 本的 24.17%，受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决权， 占公众公司总股本的 26.00%。收购人合计控制公众公司 50.17%表决权，成为公 众公司控股股东，广东省人民政府成为公众公司实际控制人。 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 本次收购完成后，捷先科技的股权结构将得到优化，将进一步完善公司法人 治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》 及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 三、本次收购对捷先科技治理结构的影响及过渡期安排 本次收购过渡期为《股份转让协议》及相关文件签署日，至所涉及股份完成 过户登记之日。自所涉及股份完成过户登记后，收购方成为公众公司股东，依法 享有股东权利并承担股东义务。过渡期之内，仍由原公众公司股东享有股东权利 并承担股东义务。收购人已出具了《关于收购过渡期安排的承诺》 ，具体内容详 见本报告书“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购 行为所作出的公开承诺” 。 本次收购前，公众公司已经按照《公司法》 《证券法》的有关要求，建立了 完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完 善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵 循《公司法》 《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损 害其他股东利益。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 99 四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履 行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。 本次收购完成后，公众公司将稳步推进公司的发展战略，增强公众公司的盈 利能力，增强公众公司抵御财务风险的能力，为公众公司持续经营提供保障。 五、本次收购对公众公司独立性的影响 收购人承诺，将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要 求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务， 采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性， 并出具了《关于“五独立”的承诺》 ，具体内容详见本报告书“第五节 公开承诺 事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺” 。 六、本次收购对公众公司同业竞争的影响 按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，捷先科技所属行业为“通用仪器仪 表制造（ CI401）”。捷先科技长期致力于公用事业领域，主营业务为物联网直读 水表、热量表、气表和报警器及其核心技术“直读传感器”的开发、生产、销售 与服务，收入主要来源于智能表、传感器及物联网终端的销售。 收购人主营业务为提供集智慧水务、智慧工程、智慧管网、智慧运营、系统 集成和运维管理等于一体的一站式智慧水利水务解决方案，具备原水、自来水、 排水全产业链水务应用软件产品开发与实施能力。收购人控股股东水务科技及其 控制的其他企业主要从事水治理工程设计、施工和环境监测等业务；水务科技上 级单位粤海水务及其控制的其他企业主要聚焦于基础水务业务，包括水务公司的 供水、污水处理及水利工程等业务；粤海水务上级单位粤海集团及其控制的其他 企业除了前述水资源板块业务外还从事物业管理、百货营运、酒店持有及经营管 理、电力项目和路桥业务等。 截至本报告书签署日，收购人及控股股东控制的其他企业，以及上级单位控 制的其他企业与公众公司均不存在同业竞争的情况。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 100 为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免 将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》 ，具体内容详见本报告书“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购 人关于本次收购行为所作出的公开承诺” 。 七、本次收购对公众公司关联交易的影响 本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生交 易的情况。 为了规范和减少收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股 东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》 ，主要内容详 见本报告书“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购 行为所作出的公开承诺” 。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 101 第五节 公开承诺事项及约束措施 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》 ，承诺如 下： 1、本公司已向本次交易的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问报 告、法律意见书所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明等文件，并已就有关事实向本次交易的财务顾问、法律顾问进行了陈述 与说明； 2、本公司提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与正本 或原件相一致； 3、《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 4、本公司所作出的声明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信 息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、 不存在重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 （二）关于“五独立”的承诺 收购人出具了《关于“五独立”的承诺》 ，承诺如下： 本公司郑重承诺，将按照《公司法》 《证券法》和有关法律法规对公众公司 的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义 务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独 立性，并具体承诺如下： 1、资产独立 保证捷先科技合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 102 非专利技术的所有权或者使用权。保证控股股东及其控制的其他企业不以任何形 式违法违规占用捷先科技的资产，确保捷先科技资产独立完整。 2、人员独立 保证捷先科技根据《公司法》 《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、 监事，由董事会聘任高级管理人员，人事管理完全独立； 保证捷先科技总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在捷先科技工 作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中领薪，不在控股股东及其控 制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； 保证捷先科技财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 保证捷先科技设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务 核算体系，并制定完善的财务会计制度和财务管理制度； 保证捷先科技在银行开设独立账户。捷先科技作为独立的纳税人进行纳税申 报及履行纳税义务，不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账 户。 4、机构独立 保证捷先科技按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置股东大会、董 事会及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，明确各机构的职权 范围，建立规范、有效的法人治理结构。 保证在内部机构设置上，捷先科技按照自身发展情况设置各职能部门，明确 分工，定员定岗，并制定相应的内部管理与控制制度。捷先科技与股东在机构设 置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 5、业务独立 保证捷先科技的主营业务突出，拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和 销售业务体系，具有面向市场独立经营的能力，商品采购和销售不依赖于股东单 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 103 位及其他关联企业，捷先科技的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，捷先 科技与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺如下： 1、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与 捷先科技主营业务构成同业竞争的情形。在完成本次交易后，如本公司及关联方 未来从任何第三方获得的任何商业机会与捷先科技的主营业务构成直接竞争，则 根据本公司及其关联方和捷先科技各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行 合理分配，不抢夺捷先科技的商业机会。 2、除本公司现已投资控股的企业外，本公司将不以任何形式增加与捷先科 技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、 兼并中国境内或境外与捷先科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济 组织的形式与捷先科技发生任何形式的同业竞争。 3、在完成本次交易后，如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业 务范围，本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护捷先科技的权益为原 则，采取一切可能的措施避免与捷先科技及其下属企业产生同业竞争。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺函 收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》 ，承诺如下： 1、在本公司作为捷先科技控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业 将尽可能避免和减少与捷先科技及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与捷先科技及其下属企业 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由捷先科技按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及捷先科技公司章程的规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 104 允的条件与捷先科技及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移捷先科技 及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害捷先科技、其下属 企业及其他股东合法权益的行为。 3、本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司及本公 司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为捷先 科技控股股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给捷先科技造成损失的，将承担相应的法律责任。 （五）关于符合收购人资格的承诺 收购人出具了《关于符合收购人资格的承诺》 ，承诺如下： 本公司已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件， 基本掌握了证券市场的操作规范，具备按照相关法律法规要求规范运作公众公司 的管理能力，有效地履行股东职责，保障公众公司及其全体股东的利益。 本公司及其控股股东具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。本公 司不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，亦不存 在下列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定不得收购公众公司的 情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。 （六）关于诚信状况的承诺 收购人出具了《关于诚信状况的承诺》 ，承诺如下： 本公司郑重承诺，本公司及控股股东不存在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 105 的情形，本公司及其控股股东、董事、审计委员会委员、高级管理人员均未被列 入失信联合惩戒对象名单，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品 质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，具 备收购公众公司的主体资格。 本公司及其控股股东最近两年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会行政处罚的情形；最近两年内不存在受到证券交易所的公开谴 责、自律监管及纪律处分的情形；不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、审计委员会委员和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第 178 条、第 180 条、第 181 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 （七）关于符合投资者适当性的承诺 收购人出具了《关于符合投资者适当性的承诺》 ，承诺如下： 本公司承诺符合《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定，具有持有非上 市公众公司股票的资格。 （八）关于不注入金融资产及房地产开发业务的承诺 收购人出具了《关于不注入金融资产及房地产开发业务的承诺》 ，承诺如下： 本公司不存在涉及金融类相关业务和房地产开发类业务的情况。在相关监管 政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开 发业务的相关资产置入捷先科技；除捷先科技本身已经开展的业务外，不会利用 捷先科技直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地 产开发业务；不会利用捷先科技为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 106 （九）关于收购资金来源的承诺 收购人出具了《关于收购资金来源的承诺》 ，承诺如下： 本次用于收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合 法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力；本公司不存在利用本次收购的捷 先科技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收 购人资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不 存在他人委托持股、代持股份的情形。 （十）关于收购过渡期安排的承诺 收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺》 ，承诺如下： 1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选的，来 自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。 2、公众公司不得为本公司及本公司关联方提供担保。 3、公众公司不发行股份募集资金。 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议 外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议 案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股 东大会审议通过。 （十一）关于不存在内幕交易的承诺 收购人出具了《关于不存在内幕交易的承诺》 ，承诺如下： 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 （十二）关于股份锁定期的承诺 收购人出具了《关于股份锁定期的承诺》 ，承诺如下： ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 107 本公司承诺在本次交易完成后三年内，不会通过直接或间接方式对外转让所 持有的捷先科技股份，不委托他人管理直接或者间接持有的捷先科技的股份，但 所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三年的限 制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限 售另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人就本次履行收购报告书相关承诺的说明如下： 本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《收购报告 书》披露的承诺事项，本公司将在捷先科技股东大会及全国中小企业股份转让系 统指定的信息披露平台（ www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行 承诺的具体原因并向捷先科技的股东和社会公众投资者道歉。 如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给捷先科技或者其他投 资者造成损失的，本公司将向捷先科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 108 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 109 第七节 相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：国联民生证券承销保荐有限公司 法定代表人：徐春 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 联系电话： *开通会员可解锁* 财务顾问主办人：赵琳琳、张雅、夏婧、王茜、苏锦华、刘英男 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红 住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 A 座 57/58/59 层 联系电话： *开通会员可解锁* 经办律师：职慧、周梦妮 （三）收购人评估机构 名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 负责人：聂竹青 住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14 层 1401 联系电话： *开通会员可解锁* 经办评估师：陈德铭、吴小敏 （四）收购人审计机构 名称：鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 110 负责人：杨步湘 住所：广州市天河区华夏路 30 号富力盈通大厦 3406 房 联系电话： *开通会员可解锁* 经办会计师：陈海强、刘超 （五）被收购人法律顾问 名称：北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：肖黄鹤 住所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 38 楼 联系电话： *开通会员可解锁* 经办律师：李忠轩、黄四平 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收 购行为之间不存在关联关系。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 111 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人的营业执照复印件； （二）收购人关于本次收购的批准文件； （三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件； （四）收购人的说明及承诺； （五）财务顾问报告； （六）法律意见书； （七）中国证券监督管理委员会或者全国股转系统依法要求的其他备查文 件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地址。 （一）公众公司联系方式如下： 名称：深圳市捷先数码科技股份有限公司 地址：深圳市南山区西丽街道打石一路深圳国际创新谷 3 期 7B 栋十楼 电话： *开通会员可解锁* 联系人：陈健 （二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统 指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)查阅本报告书全文。 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 112 收购人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：深圳市科荣软件股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字） ： 胥驰 年 月 日 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 113 收购人财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： 赵琳琳 张雅 夏婧 王茜 苏锦华 刘英男 法定代表人： 徐春 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 ./tmp/9f183f21-d679-4c87-9238-cbeb70f10c11-html.html 深圳市捷先数码科技股份有限公司 收购报告书 114 收购人法律顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。 负责人： 赖继红 经办律师： 职慧 周梦妮 北京市中伦（深圳）律师事务所 年 月 日
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