[临时报告]鸿生材料:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
发布时间：
2025-09-02
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：*开通会员可解锁* 传真/Fax：*开通会员可解锁* 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 北京市康达律师事务所 关于福建鸿生材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 康达法意字［2025］第 0293-1 号 二〇二五年七月 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 1 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 一、 《问询函》问题 1、关于历史沿革....................................................................... 7 二、 《问询函》问题 2、关于实际控制人认定......................................................... 65 三、 《问询函》问题 3、关于所属行业及业务合规性............................................. 91 四、 《问询函》问题 4、关于子公司及参股公司................................................... 135 五、 《问询函》问题 8、关于其他事项（1）关于实际控制人履职经历............. 170 六、 《问询函》问题 8、关于其他事项（2）关于公司治理................................. 185 七、 《问询函》问题 8、关于其他事项（4）关于其他......................................... 196 八、 《问询函》其他.................................................................................................. 225 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 2 释 义 在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义： 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 鸿生材料/公司 指 福建鸿生材料科技股份有限公司 鸿生有限 指 福州市鸿生建材有限公司，系福建鸿生材料科技股份有限 公司的前身 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事项 高科环保 指 福建鸿生高科环保科技有限公司 闽侯鸿荣生 指 闽侯县鸿荣生实业有限公司 鸿生建材发展 指 福建鸿生建材发展有限公司 再生资源（福州） 指 鸿生再生资源（福州）有限公司 景源矿业 指 福清市景源矿业有限公司 鸿荣生贸易 指 福建鸿荣生贸易有限公司 鸿生物流 指 福州市鸿生物流有限公司 平潭鸿生 指 平潭鸿生环保科技有限公司 再生资源（福州长乐） 指 鸿生再生资源（福州长乐）有限公司 邦和建材 指 福建省邦和建材有限公司 鸿景生合伙 指 福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙） 福州长乐鸿生 指 福州市长乐区鸿生建材有限公司 福州鸿荣生实业 指 福州市鸿荣生实业有限公司 闽侯鸿生生态 指 闽侯鸿生生态科技有限公司 新加坡鸿生 指 HSG MATERIAL PTE. LTD. 印尼鸿生 指 PT HSG MATERIAL INDONESIA 鸿生集团 指 鸿生投资集团有限公司 鸿生投资 指 鸿生投资（福建）有限公司，鸿生集团的曾用名 鸿生投资集团 指 鸿生投资集团（福建）有限公司，鸿生集团的曾用名 恒丰实业 指 深圳市鑫恒丰实业有限公司 深圳鸿生 指 深圳市鸿生建材有限公司 股东大会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司股东大会 股东会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司股东会（依据《公司法》 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 3 简称 - 含义 修订《公司章程》后 “股东大会”名称变更为“股东会”） 董事会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司监事会 市监局 指 市场监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 发改委 指 发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 浙商证券/主办券商 指 浙商证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） UHPC 指 Ultra-High Performance Concrete，即超高性能混凝土，是 一种新型的水泥基复合材料，具有极高的抗压强度、抗拉 强度、优异的耐久性和良好的工作性能。其主要成分包括 硅酸盐水泥、硅灰、石英粉、钢纤维或合成纤维、高效减 水剂和水等。UHPC 通过优化原材料选择和制备工艺，实 现了传统混凝土所不具备的高性能。 装配式 PC 构件、PC 构 件 指 Precast Concrete，指在工厂预制的混凝土构件，通过可靠 的连接方式在施工现场进行装配，形成完整的建筑结构， 比如预制叠合板、预制楼梯等。 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》 （中华人民共和国第十三届全国 人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （中华人民共和国第十四届全国 人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日发布，自 2024 年 7 月 1 日施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （中华人民共和国第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日发布，自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 （中国证券监督管理委员 会 2025 年 3 月 27 日发布，自发布之日起施行） 《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 （全国中 小企业股份转让系统有限责任公司 2025 年 4 月 25 日发布， 自发布之日起施行） 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 （全国中小企 业股份转让系统有限责任公司 2025 年 4 月 25 日发布，自 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 4 简称 - 含义 发布之日起施行） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用）》（全国中 小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年 12 月 30 日发 布，自发布之日起施行） 《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用 指引第 1 号》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2025 年 4 月 25 日发布，自发布之日起施行） 《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》 （全国中小企 业股份转让系统有限责任公司 2024 年 4 月 25 日发布，自 发布之日起施行） 《证券期货法律适用 意见第 17 号》 指 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三 条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说 明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用 意见第 17 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14 号） 《公开转让说明书》 指 《福建鸿生材料科技股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 天健会计师出具的《福建鸿生材料科技股份有限公司审计 报告》（天健审 〔2025〕9112 号） 《问询函》 指 《关于福建鸿生材料科技股份有限公司股票公开转让并挂 牌申请文件的审核问询函》 《审核问询函的回复》 指 《关于福建鸿生材料科技股份有限公司股票公开转让并挂 牌申请文件的审核问询函的回复》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于福建鸿生材料科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的法律意见书》（康达法意字［2025］第 0293 号） 《 补 充 法 律 意 见 书 （一）》 指 《北京市康达律师事务所关于福建鸿生材料科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的补充法律意见书（一）》 （康达法意字［2025］第 0293-1 号） 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本《补充法律意见书（一）》任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情 形，均为四舍五入所致。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 5 北京市康达律师事务所关于 福建鸿生材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 康达法意字［2025］第 0293-1 号 致：福建鸿生材料科技股份有限公司 北京市康达律师事务所接受公司委托，作为公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，在查验公司的相关资料基础上， 依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》等现行法律、法规、 规范性文件和全国股转公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准，就 本次挂牌相关问题发表法律意见。本所律师已于 2025 年 6 月 20 日出具《法律意 见书》。现根据全国股转公司出具的《问询函》的要求，本所律师对相关法律问 题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。 为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下： 1、本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或 存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效 进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律 文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事 务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共 机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确 认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为 本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 6 评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之 任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》的补充，仅供公司 为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均 不得将本《补充法律意见书（一）》或其任何部分用作其他任何目的。 6、本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次挂牌问询回 复所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。 7、本所律师同意公司在其为本次问询回复而编制的《审核问询函的回复》 中部分或全部自行引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但在引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审 阅和确认。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 7 正 文 一、《问询函》问题 1、关于历史沿革 根据申报文件，（1）2011 年 4 月即公司成立当月，陈国栋等何宝平亲友由 于看好公司发展，委托何宝平代为持有公司股权； （2）2012 年至 2013 年，何宝 平夫妇经两次股权转让将所持公司股权全部转让给鸿生投资；2017 年 12 月，鸿 生投资将所持公司股权全部转让给何宝平及其妻子和子女；（3）2017 年 12 月， 公司新增 26,898 万元注册资本，何鑫强、何艳霞、何艳红认购本次增资的资金 均系何宝平赠予；2019 年 12 月，何宝平及其妻子和子女再次合计向公司增资 6,000 万元； （4）鸿景生合伙为公司设立的员工持股平台。 请公司：（1）①结合公司发展阶段说明陈国栋等被代持人入股公司的具体 原因及合理性；②说明历次代持的形成和解除是否均签订相关股权代持协议， 代持形成、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，公司股权代 持行为是否在申报前解除还原，形成、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠 纷，全部代持人与被代持人的确认情况；③说明公司是否存在影响股权明晰的 问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否存在通过代持规避股东适格性要 求、竞业限制规定或约定的情形， 公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。 （2） 说明鸿生投资受让和转让公司股权的背景原因及合理性，鸿生投资股东情况， 何宝平等人改变持股方式的原因及合理性，是否存在规避税收监管要求的情形。 （3）结合公司历次注册资本实缴情况说明何宝平出资来源及其合法合规性，如 涉及个人隐私，可以附件形式提交说明。（4）①补充披露股权激励流转及退出 机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体 内容，刘仕明、李程未通过鸿景生合伙持股的原因及合理性；②补充披露激励 对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公 司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；③补充披露公司 股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额 及其授予计划。 请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协 议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 8 控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持 股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查 情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是 否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是 否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司 是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就 公司是否符合 “股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。 回复： （一）①结合公司发展阶段说明陈国栋等被代持人入股公司的具体原因及合 理性；②说明历次代持的形成和解除是否均签订相关股权代持协议，代持形成、 还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，公司股权代持行为是否在 申报前解除还原，形成、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人 与被代持人的确认情况；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东 是否存在异常入股事项，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定 或约定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。 1、结合公司发展阶段说明陈国栋等被代持人入股公司的具体原因及合理性 根据公司的工商档案、公司内部决议文件、股权转让协议、代持解除协议、 出资凭证、收付款凭证、银行转账凭证、相关股东所涉银行流水明细及对相关股 东的访谈记录及书面确认，公司股权代持形成、原因、及演变情况具体情况见下 表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 9 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 2011 年 4 月 何宝平 王凤英 何 宝 平 向 王凤 英 转 让 的公司 25 万元出资额 与何宝平为同乡好友，了解何宝 平的经营能力，一直有意愿投资， 恰逢何宝平于福清创业，看好公 司发展，因此参与投资。因投资 金额较小，基于对何宝平的信任 及有利于公司快速决策的考量， 选择以代持方式持股。 何宝平 王凤英 是 王凤珠 何 宝 平 向 王凤 珠 转 让 的公司 30 万元出资额 经胞姐王凤英介绍，因看好公司 发展，与何宝平协商后投资公司。 因投资金额较小，基于对何宝平 王凤珠 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 10 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 经营能力的信任，且被代持人无 经营管理公司的能力，选择以代 持方式持股。 何叶贵 何 宝 平 向 何叶 贵 转 让 的公司 80 万元出资额 何宝平为被代持人的叔叔，被代 持人毕业后即跟着何宝平工作多 年，相信何宝平的经营能力、看 好公司发展，因此进行投资。因 投资金额不大，占公司出资额比 例较低，认为没有必要显名，且 基于对何宝平的信任及便于公司 快速运作的考量，选择以代持方 式持股。 何叶贵 是 余文亮 何 宝 平 向 余文 亮 转 让 的公司 60 万元出资额 何宝平为被代持人的舅舅，被代 持人毕业后即跟着何宝平工作多 余文亮 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 11 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 年，相信何宝平的能力、看好公 司发展，因此进行投资。因投资 金额不大，占公司出资额比例较 低，且隐名股东主要以获取投资 收益为目的，并无参与公司运营 管理的意愿，认为没有必要显名， 且基于对何宝平的信任及便于公 司快速运作的考量，选择以代持 方式持股。 钟志凯 何 宝 平 向 钟志 凯 转 让 的公司 15 万元出资额 被代持人跟随何宝平工作多年， 看好公司发展，因此投资。基于 对何宝平的信任，愿意由其代为 行使所有股东权利，因此选择以 代持方式持股。 钟志凯 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 12 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 张惠文 何 宝 平 向 张惠 文 转 让 的公司 100 万元出资额 与何宝平为多年的朋友，当年是 最早一批福清人一起到深圳打工 的，看好何宝平的经营能力，恰 逢何宝平于福清创立公司，因此 投资。基于对何宝平的信任，且 隐名股东主要以获取投资收益为 目的，愿意由其代为行使所有股 东权利，因此选择以代持方式持 股。 张惠文 是 何小英 何 宝 平 向 何小 英 转 让 的公司 110 万元出资额 与何宝平为同乡好友，认为何宝 平在深圳事业较成功，前景较好， 因此投资。因投资金额不大，占 公司出资额比例较低，基于对何 宝平的信任，选择以代持方式持 何小英 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 13 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 股。 余良金 何 宝 平 向 余良 金 转 让 的公司 100 万元出资额 何宝平为被代持人的舅舅，被代 持人毕业后即跟着何宝平工作多 年，相信何宝平的能力、看好公 司发展，因此进行投资。因投资 金额不大，占公司出资额比例较 低，基于对何宝平的信任，选择 以代持方式持股。 余良金 是 陈国栋 何 宝 平 向 陈国 栋 转 让 的公司 110 万元出资额 被代持人跟着何宝平工作多年， 信任何宝平的经营能力，且何宝 平为被代持人配偶的舅舅，看好 公司发展，因此投资。基于对何 宝平的信任，选择以代持方式持 股。 陈国栋 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 14 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 2011 年 7 月 何宝平 何文珠 何 宝 平 向 何文 珠 转 让 的公司 20 万元出资额 与何宝平为同乡好友，了解何宝 平的经营能力，一直有意愿投资， 恰逢何宝平于福清创业，看好公 司发展，因此参与投资。因投资 金额较小，基于对何宝平的信任， 且被代持人无经营管理公司的能 力，选择以代持方式持股。 何宝平 何文珠 是 2011 年 10 月 何宝平 王美 何 宝 平 向 王美 转 让 的 公司 120 万元出资额 与何宝平为多年好友，因看好公 司发展及何宝平的经营能力，因 此参与投资。由于对业务不熟悉， 且隐名股东主要以获取投资收益 为目的，并无参与公司运营管理 的意愿，因此将其所获公司股权 委托何宝平代为持有。 何宝平 王美 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 15 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 2012 年 2 月 何宝平 余文亮 何 宝 平 向 余文 亮 转 让 的公司 50 万元出资额 何宝平为被代持人的舅舅，毕业 后即跟着何宝平工作多年，相信 何宝平的能力、看好公司发展， 因此进行投资。因投资金额不大， 占公司出资额比例较低，且隐名 股 东 主 要 以 获 取 投 资 收 益 为 目 的，并无参与公司运营管理的意 愿，认为没有必要显明，且基于 对何宝平的信任及便于公司快速 运作的考量，选择以代持方式持 股。 何宝平 余文亮 是 高文清 何 宝 平 向 高文 清 转 让 的公司 80 万元出资额 被代持人母亲与何宝平为好友， 因何宝平于福清创立公司，看好 其发展，因此投资。由于投资时 何宝平 高文清 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 16 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 被代持人不在国内，也不懂公司 经营管理，基于对何宝平的营商 能力、声誉的信任，选择以代持 方式持股。 张惠文 何 宝 平 向 张惠 文 转 让 的公司 150 万元出资额 与何宝平为多年的朋友，当年是 最早一批福清人一起到深圳打工 的，对何宝平能力看好，恰逢何 宝平于福清创立公司，因此投资。 基于对何宝平的信任，且隐名股 东主要以获取投资收益为目的， 愿 意 由 其 代 为 行 使 所 有 股 东 权 利，因此选择以代持方式持股。 何宝平 张惠文 是 2013 年 5 月 何宝平 张惠文 何 宝 平 向 张惠 文 转 让 的公司 638 万元出资额 何宝平 张惠文 是 2013 年 10 月 鸿生投资 集团 张惠文 张惠文（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 因集团化战略发展的需求，且鸿 生投资集团的股东仅为何宝平和 张惠文（何宝 平代） 张惠文（鸿生 投资集团代） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 17 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 888 万元出资额 钟彬彬，股权结构与鸿生有限一 致，因此，何宝平将其拥有的及 代他人所持的鸿生有限的股权一 并转让予鸿生投资集团。 其中何宝平代隐名股东所持股权 转让予鸿生投资集团的实质系变 更代持主体，即代持人由何宝平 变更为鸿生投资集团，而非鸿生 投资集团受让该等股权。 王美 王美（何宝平代）向投 资集团转让的公司 120 万元出资额 王美（何宝平 代） 王美（鸿生投 资集团代） 是 陈国栋 陈国栋（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 110 万元出资额 陈国栋（何宝 平代） 陈国栋（鸿生 投资集团代） 是 何小英 何小英（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 110 万元出资额 何小英（何宝 平代） 何小英（鸿生 投资集团代） 是 余文亮 余文亮（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 余文亮（何宝 平代） 余文亮（鸿生 投资集团代） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 18 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 110 万元出资额 余良金 余良金（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 100 万元出资额 余良金（何宝 平代） 余良金（鸿生 投资集团代） 是 高文清 高文清（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 80 万元出资额 高文清（何宝 平代） 高文清（鸿生 投资集团代） 是 何叶贵 何叶贵（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 80 万元出资额 何叶贵（何宝 平代） 何叶贵（鸿生 投资集团代） 是 王凤珠 王凤珠（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 王凤珠（何宝 平代） 王凤珠（鸿生 投资集团代） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 19 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 30 万元出资额 王凤英 王凤英（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 25 万元出资额 王凤英（何宝 平代） 王凤英（鸿生 投资集团代） 是 何文珠 何文珠（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 20 万元出资额 何文珠（何宝 平代） 何文珠（鸿生 投资集团代） 是 钟志凯 钟志凯（何宝平代）向 投 资 集 团 转让 的 公 司 15 万元出资额 钟志凯（何宝 平代） 钟志凯（鸿生 投资集团代） 是 2017 年 12 月 何宝平 张惠文 张惠文（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 鉴于鸿生有限及其下属子公司始 终 系 鸿 生 集 团 旗 下 主 要 核 心 产 张惠文（鸿生 投资集团代） 张惠文（何宝 平代） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 20 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 888 万元出资额 业，为聚焦产业、减少管理成本， 本次通过股权转让的方式，将鸿 生有限的股权结构由法人组织持 股变更为自然人持股。隐名股东 委托鸿生集团代为持有（原委托 何宝平代为持有）的鸿生有限的 股权，因本次鸿生有限股权结构 变动，受托代持人由鸿生集团再 次变更为何宝平本人。 王美 王美（投资集团代）向 何宝平转让的公司 120 万元出资额 王美（鸿生投 资集团代） 王美（何宝平 代） 是 陈国栋 陈国栋（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 110 万元出资额 陈国栋（鸿生 投资集团代） 陈国栋（何宝 平代） 是 何小英 何小英（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 110 万元出资额 何小英（鸿生 投资集团代） 何小英（何宝 平代） 是 余文亮 余文亮（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 余文亮（鸿生 投资集团代） 余文亮（何宝 平代） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 21 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 110 万元出资额 余良金 余良金（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 100 万元出资额 余良金（鸿生 投资集团代） 余良金（何宝 平代） 是 高文清 高文清（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 80 万元出资额 高文清（鸿生 投资集团代） 高文清（何宝 平代） 是 何叶贵 何叶贵（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 80 万元出资额 何叶贵（鸿生 投资集团代） 何叶贵（何宝 平代） 是 王凤珠 王凤珠（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 王凤珠（鸿生 投资集团代） 王凤珠（何宝 平代） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 22 入股时间 代持人 被代持人 代持标的 入股及代持原因 出让方 受让方 代持形成原因 是否具有合理 性 30 万元出资额 王凤英 王凤英（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 25 万元出资额 王凤英（鸿生 投资集团代） 王凤英（何宝 平代） 是 何文珠 何文珠（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 20 万元出资额 何文珠（鸿生 投资集团代） 何文珠（何宝 平代） 是 钟志凯 钟志凯（投资集团代） 向 何 宝 平 转让 的 公 司 15 万元出资额 钟志凯（鸿生 投资集团代） 钟志凯（何宝 平代） 是 综上，陈国栋等被代持人入股公司的原因具有合理性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 23 2、说明历次代持的形成和解除是否均签订相关股权代持协议，代持形成、 还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，公司股权代持行为是否在 申报前解除还原，形成、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人 与被代持人的确认情况 （1）历次代持的形成和解除签署相关协议情况及所涉股权转让款的支付情 况及其合理性 根据公司股权代持所涉相关协议、股权转让价款支付情况、相关股东所涉银 行流水明细及对相关股东的访谈及书面确认，历次代持的形成和解除是否均签订 相关股权代持协议、所涉股权转让款的支付情况及其合理性的核查情况具体见下 表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 24 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 2011 年 4 月 何宝平 王凤英 何宝平 王凤英 未签署代持协议 已支付完毕 是 王凤珠 王凤珠 已支付完毕 是 何叶贵 何叶贵 已支付完毕 是 余文亮 余文亮 已支付完毕 是 钟志凯 钟志凯 已支付完毕 是 张惠文 张惠文 已支付完毕 是 何小英 何小英 已支付完毕 是 余良金 余良金 已支付完毕 是 陈国栋 陈国栋 已支付完毕 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 25 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 2011 年 7 月 何宝平 何文珠 何宝平 何文珠 未签署代持协议 已支付完毕 是 2011 年 10 月 何宝平 王美 何宝平 王美 未签署代持协议 已支付完毕 是 2012 年 2 月 何宝平 余文亮 何宝平 余文亮 未签署代持协议 已支付完毕 是 高文清 何宝平 高文清 未签署代持协议 已支付完毕 是 张惠文 何宝平 张惠文 未签署代持协议 已支付完毕 是 2013 年 5 月 何宝平 张惠文 何宝平 张惠文 未签署代持协议 已支付完毕 是 2013 年 10 月 鸿生投资集 团 张惠文 张惠文（何宝平代） 张惠文（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 王美 王美（何宝平代） 王美（鸿生投资集 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 26 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 团代） 价款支付 陈国栋 陈国栋（何宝平代） 陈国栋（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 何小英 何小英（何宝平代） 何小英（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 余文亮 余文亮（何宝平代） 余文亮（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 余良金 余良金（何宝平代） 余良金（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 27 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 高文清 高文清（何宝平代） 高文清（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 何叶贵 何叶贵（何宝平代） 何叶贵（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 王凤珠 王凤珠（何宝平代） 王凤珠（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 王凤英 王凤英（何宝平代） 王凤英（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 何文珠 何文珠（何宝平代） 何文珠（鸿生投资 未签署代持协议 仅为变更代持人 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 28 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 集团代） 不涉及股权转让 价款支付 钟志凯 钟志凯（何宝平代） 钟志凯（鸿生投资 集团代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 2017 年 12 月 何宝平 张惠文 张惠文（鸿生投资 集团代） 张惠文（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 王美 王美（鸿生投资集 团代） 王美（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 陈国栋 陈国栋（鸿生投资 集团代） 陈国栋（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 29 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 价款支付 何小英 何小英（鸿生投资 集团代） 何小英（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 余文亮 余文亮（鸿生投资 集团代） 余文亮（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 余良金 余良金（鸿生投资 集团代） 余良金（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 高文清 高文清（鸿生投资 集团代） 高文清（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 30 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 何叶贵 何叶贵（鸿生投资 集团代） 何叶贵（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 王凤珠 王凤珠（鸿生投资 集团代） 王凤珠（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 王凤英 王凤英（鸿生投资 集团代） 王凤英（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 何文珠 何文珠（鸿生投资 集团代） 何文珠（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 不涉及股权转让 价款支付 是 钟志凯 钟志凯（鸿生投资 钟志凯（何宝平代） 未签署代持协议 仅为变更代持人 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 31 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 集团代） 不涉及股权转让 价款支付 2020 年 10 月解除代 持 无代持情况 何宝平（代持人） 张惠文 均与何宝平签署 《福州市鸿生建 材有限公司股权 转让协议》、 《代持 解除协议》 代持还原不涉及 股权转让价款支 付。 是 王美 是 何小英 是 陈国栋 是 余文亮 是 余良金 是 何叶贵 是 高文清 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 32 入股时间 代持人 被代持人 出让方 受让方 代持协议/代持解 除协议 支付情况 支付情况是否具 有合理性 王凤珠 是 王凤英 是 何文珠 是 钟志凯 是 注：上述股权代持情形于代持形成时未签署代持协议，通过与代持人、隐名股东的访谈记录及书面确认、入股时的收付款凭证、 出资时的相关银行流水明细等核查程序，确认股权代持的情况，解除股权代持时隐名股东及代持人均分别签署了《福州市鸿生建材有 限公司股权转让协议》《代持解除协议》 。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 33 经核查，公司历次代持形成均未签署股权代持协议，代持解除时隐名股东与 代持人均分别签署《股权转让协议》及《代持解除协议》 ；代持形成时所涉股权 转让价款均已支付完毕，代持解除时不涉及股权转让款的支付，支付情况具有合 理性。 （2）形成、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代 持人的确认情况 根据公司的工商档案及内部决议、股东签署的鸿生有限整体变更为股份有限 公司的创立大会会议文件、 《发起人协议》 《代持解除协议》 《股权转让协议》 、及 股份公司设立后的股东名册、股东出资及股权变动所涉相关收付款凭证、与相关 股东的访谈记录及确认函、现有股东承诺函、互联网查询结果，涉及代持形成及 还原的全部股东已通过签署前述相关法律文件，对其所持股份数量、股份归属情 况、不存在股权纠纷或或潜在纠纷及不存在股权代持情况予以确认。 综上，公司股权代持情况已在申报前解除还原，不存在未解除、未披露的股 权代持事项；股权代持及解除情况获得全部代持人及全部隐名股东的确认，不存 在争议或潜在纠纷。 3、说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事 项，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形，公司 股东人数是否存在超过 200 人的情形 （1）公司不存在影响股权明晰的问题 根据公司的工商档案及内部决议、股东签署的鸿生有限整体变更为股份有限 公司的创立大会会议文件、《发起人协议》《代持解除协议》《股权转让协议》及 股份公司设立后的股东名册、股东出资及股权变动所涉相关收付款凭证、与相关 股东的访谈记录及确认函、现有股东承诺函，公司股权代持情况已在申报前解除 还原，不存在未解除、未披露的股权代持事项，股权代持及解除情况获得代持人 及股东的确认，不存在争议或潜在纠纷，公司股权明晰符合挂牌条件。 （2）相关股东不存在异常入股事项 根据与相关股东的访谈记录及确认函，公司历史上曾存在股权代持情况，经 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 34 核查，相关股东通过代持方式入股原因具有合理性，支付对价及支付情况具有合 理性，不存在法律法规规定禁止持股等异常情形，不存在其他未披露、未还原的 股权代持情形，相关股东不存在异常入股事项。 （3）不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形 根据相关股东的身份证、与相关股东的访谈记录及确认函，相关股东均确认 为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，对外投资入股不存在违反本人所 就职单位规章制度的情形；也不存在《公司法》 《中华人民共和国公务员法》 《事 业单位工作人员处分暂行规定》 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党 和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》 《国有企业领导人员廉 洁从业若干规定》 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》 《关于进 一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管 辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》 《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规、规范性文件中规定的禁止 从事经营性活动或担任股东的情形；亦不存在因违法违规情形而影响本人担任股 东资格的情形，符合股东适格性要求，相关股东不存在通过代持规避股东适格性 要求、竞业限制规定或约定的情形。 （4）公司股东人数不存在超过 200 人的情形 根据公司提供的工商档案资料、公司股东名册，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，公司直接股东人数为 21 名，其中包括 1 名机构股东，20 名自然人股 东。截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，机构股东具有 29 名合伙人。 截至本《法律意见书（一） 》出具之日，公司股东人数不超过 200 人，不存 在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。 综上，公司股权明晰，不存在影响股权明晰的事项，符合《挂牌规则》第十 条第（一）项和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用） 》第 2.1 条第（四） 项规定的挂牌条件；公司历史沿革中存在的被代持人具备适格股东资格，不存在 法律法规规定禁止持股等异常情形，不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业 限制规定或约定的情形；公司股东人数不存在超过 200 人的情形。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 35 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师履行了以下核查程序： ①取得并查阅公司自设立以来的全套工商档案、公司章程、股东名册、验 资报告及内部决议文件； ②取得并查阅公司整体变更为股份有限公司时的《发起人协议》、公司章程、 创立大会相关文件及股份公司设立后的股东名册，确认公司整体变更为股份有限 公司后的股份归属及情况； ③取得并查阅股权代持解除涉及的相关协议，包括股权转让协议、代持解 除协议； ④取得并查阅被代持股东出资的收付款凭证； ⑤对代持人及隐名股东进行访谈并签署确认函，确认隐名股东的职业背景， 确认不存在权属争议或潜在纠纷，确认代持形成及代持解除情况； ⑥取得并查阅隐名股东、代持人等相关主体出资所涉出资凭证、银行转账 记录、相关银行流水明细，确认出资支付情况、出资来源及是否存在其他股权代 持情况； ⑦取得并查阅董事、监事及高级管理人员确认的调查表及相关访谈记录， 确认被代持人与董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系； ⑧根据于 信用中国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、中国 裁判文书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认公司股权不存在涉诉 情况。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 36 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，陈国栋等被代持人入股公司的原因具有合理性；公 司历次代持形成时未签署股权代持协议，代持解除时隐名股东与代持人均分别签 署《股权转让协议》及《代持解除协议》；代持形成时所涉股权转让价款均已支 付完毕，代持解除时不涉及股权转让款的支付，支付情况具有合理性；公司股权 代持情况已在申报前解除还原，不存在未解除、未披露的股权代持事项；股权代 持及解除情况获得全部代持人及全部隐名股东的确认，不存在争议或潜在纠纷； 公司股权明晰，不存在影响股权明晰的事项，符合《挂牌规则》第十条第（一） 项和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用） 》第 2.1 条第（四）项规定 的挂牌条件；公司历史沿革中存在的被代持人具备适格股东资格，不存在法律法 规规定禁止持股等异常情形，不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规 定或约定的情形；公司股东人数不存在超过 200 人的情形。 （二）说明鸿生投资受让和转让公司股权的背景原因及合理性，鸿生投资股 东情况，何宝平等人改变持股方式的原因及合理性，是否存在规避税收监管要求 的情形 1、鸿生投资受让和转让公司股权的背景原因及合理性、何宝平等人改变持 股方式的原因及合理性 根据公司工商档案、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、变更所涉股东 会决议、鸿生投资集团出具的说明及对相关股东的访谈及书面确认，鸿生投资受 让和转让公司股权、何宝平等人改变持股方式的背景原因及合理性如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 37 事件 出让方 受让方 转让出资额（万 元） 股权转让价格（元/注册资本） 鸿生投资受让和转让 公司股权、何宝平等 人改变持股方式的背 景原因 鸿生投资受让和转 让公司股权、何宝平 等人改变持股方式 背景原因的合理性 2012 年 12 月， 股权转让 何宝平 鸿生投资 4,590 1.00 基于家族产业规划及 集团化战略发展的需 求，且鸿生投资集团 （鸿生投资）与鸿生有 限股权结构一致，因此 将实际拥有的股权及 代他人所持有的鸿生 有限股权一并转让予 鸿生投资集团（鸿生投 资）。其中何宝平代隐 名股东所持股权转让 具有合理性 钟彬彬 510 2013 年 10 月， 股权转让及公 司类型变更 何宝平 鸿生投资集团 2,722 1.00 具有合理性 陈国栋等 12 名 隐名股东（何宝 1,688 变更股权代持人，不涉及股权转让 价款 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 38 事件 出让方 受让方 转让出资额（万 元） 股权转让价格（元/注册资本） 鸿生投资受让和转让 公司股权、何宝平等 人改变持股方式的背 景原因 鸿生投资受让和转 让公司股权、何宝平 等人改变持股方式 背景原因的合理性 平代持） 予鸿生投资集团的实 质系变更代持主体，即 代持人由何宝平变更 为鸿生投资集团，非鸿 生投资集团受让该等 股权。 钟彬彬 490 1.00 2017 年 12 月， 股权转让 鸿生集团 何宝平 5,312 1.00 鉴于鸿生有限及其下 属子公司始终系鸿生 集团旗下主要核心产 业，为聚焦产业、减少 管理成本，通过股权转 让将鸿生有限的股权 具有合理性 陈国栋等 12 名 隐名股东（何宝 平代持代持） 1,688 变更股权代持人，不涉及股权转让 价款 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 39 事件 出让方 受让方 转让出资额（万 元） 股权转让价格（元/注册资本） 鸿生投资受让和转让 公司股权、何宝平等 人改变持股方式的背 景原因 鸿生投资受让和转 让公司股权、何宝平 等人改变持股方式 背景原因的合理性 钟彬彬 1,000 1.00 结构由法人组织持股 变更为自然人持股。 鉴于何宝平子女何鑫 强、何艳红、何艳霞已 完成学业并陆续加入 鸿生有限，基于将财产 分配的目的，将股权赠 予子女。 隐名股东委托鸿生集 团代为持有的鸿生有 限股权部分，本次股权 转让的实质系变更代 何鑫强 1,000 何艳霞 500 何艳红 500 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 40 事件 出让方 受让方 转让出资额（万 元） 股权转让价格（元/注册资本） 鸿生投资受让和转让 公司股权、何宝平等 人改变持股方式的背 景原因 鸿生投资受让和转 让公司股权、何宝平 等人改变持股方式 背景原因的合理性 持主体，即代持人由鸿 生集团变更为何宝平。 综上，鸿生投资（鸿生投资集团、鸿生集团）受让和转让公司股权、何宝平等人改变持股方式的背景原因具有合理性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 41 2、鸿生投资的股东情况 根据公司提供的鸿生集团工商简档（有限责任公司登记基本情况表） 、鸿生 集团的公司章程、何宝平等人确认的调查表及国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com）等公示信息平台的查 询结果，截至《本补充意见书（一） 》出具之日，鸿生集团的股东情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 何宝平 27,000.00 90.00 2 钟彬彬 3,000.00 10.00 合计 30,000.00 100.00 自鸿生集团设立以来，持股比例均为何宝平持股 90%，钟彬彬持股 10%。 3、不存在通过变更持股方式规避税收监管要求的情形 公司股东上述持股方式调整行为，除隐名股东变更代持人外，履行了股东会 决议、工商变更登记等内外部程序；调整前后，公司最终股东的持股比例、享有 的股东权益未发生变化，且由于均为 1 元/1 元注册资本的价格转让及受让，公司 股东并未因股权转让行为产生所得。调整后，股东均按规定完成年度纳税申报工 作，不存在通过变更持股方式规避税收监管的情形。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版） 》 ，报告期内，鸿生集团不存在税务领域的行政处罚情况。 综上，不存在通过变更持股方式规避税收监管要求的情形。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司 2012 年 12 月、2013 年 10 月、2017 年 12 月股权转让的 工商档案、变更前后营业执照及内部决议文件，确认签署变更是否履行内部决策 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 42 程序、是否履行工商变更程序； ②取得并查阅公司 2012 年 12 月、2013 年 10 月、2017 年 12 月股权转让所 涉鸿生投资集团与何宝平、钟彬彬签署的《股权转让协议》 ； ③取得并查阅股权转让价款支付凭证、银行转账记录、相关银行流水明细， 确认股权转让价款支付情况、出资来源及是否存在其他股权代持情况； ④与何宝平、钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红及相关隐名股东进行访谈 并签署确认函，确认股权转让及受让的具体背景原因及股权转让情况； ⑤取得并查阅鸿生投资出具的确认函，确认股权转让及受让具体情况及股 权转让价款支付情况，确认不存在其他股权代持情况，确认不存在纠纷及潜在纠 纷； ⑥取得并查阅鸿生投资集团的工商简档、营业执照及现行有效的公司章程， 确认鸿生投资集团的股权结构及历次变更情况； ⑦取得何宝平、钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红确认的调查表，确认鸿 生投资集团的股权结构； ⑧根据于企查查（https：//www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）等公开信息平台的查询结果，确认鸿生投资集团的股 权结构、历次变更情况及是否受到行政处罚； ⑨取得并查阅由福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有 无违法记录证明版） 》 ，确认鸿生投资报告期内，不存在税务领域的违法违规记录。 ⑩取得并查阅何宝平、鸿生投资出具的确认函，确认均按规定完成年度纳 税申报工作，不存在通过变更持股方式规避税收监管的情形。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为鸿生投资（鸿生投资集团、鸿生集团）受让和转让公 司股权、何宝平等人改变持股方式的背景原因具有合理性；截至本《补充法律意 见书 （一） 》 出具之日， 鸿生集团的股权结构为何宝平持股 90%，钟彬彬持股 10%； 不存在通过变更持股方式规避税收监管要求的情形。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 43 （三）结合公司历次注册资本实缴情况说明何宝平出资来源及其合法合规性， 如涉及个人隐私，可以附件形式提交说明 1、公司历次注册资本实缴情况、何宝平历次实缴的出资来源及其合法合规 性 根据公司工商档案、何宝平历次实缴注册资本时的价款支付银行回单、所涉 相关银行流水明细、与何宝平的历史沿革相关访谈记录及书面确认、何宝平签署 的股东确认函、何宝平出具的《股东出资流水核查说明及承诺》及与何宝平存在 大额流水所涉人员出具的确认函或访谈记录及书面确认，公司历次注册资本实缴 情况、何宝平历次实缴的出资来源及其合法合规性如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 44 序 号 事项 何宝平实缴 情况 资金来源 资金来源是否具有合 法合规性 1 2011 年 4 月，鸿 生有限设立（注 册资本 1,000 万 元） 2011.4.6 实 缴完毕 自有资金（经营所得、收回 借款、股权转让价款）及自 筹资金（外部借款） 是 2 2011 年 7 月，鸿 生有限增资（注 册资本变更为 3,000 万元） 2011.7.18 实 缴完毕 自有资金（经营所得） 是 3 2011 年 9 月，鸿 生有限增资（注 册资本变更为 5,000 万元） 2011.9.8 实 缴完毕 自有资金（经营所得、收回 借款） 是 4 2011 年 10 月， 鸿生有限增资 （注册资本变 更为 7,000 万 元） 2011.10.8 实 缴完毕 自有资金（经营所得）及自 筹资金（关联方借款） 是 5 2011 年 11 月， 鸿生有限增资 （注册资本变 更为 9,000 万 元） 2011.11.1 实 缴完毕 自有资金（经营所得、股权 转让价款）及自筹资金（关 联方借款） 是 6 2011 年 11 月， 鸿生有限增资 （注册资本变 更为 10,000 万 2011.11.14 实缴完毕 自筹资金（关联方借款） 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 45 序 号 事项 何宝平实缴 情况 资金来源 资金来源是否具有合 法合规性 元） 7 2017 年 12 月， 鸿生有限增资 （注册资本变 更为 36,898 万 元） 2017.12.28 实缴完毕 自有资金（经营所得、收回 借款、关联公司注销清算收 回款项、关联方减资收回款 项） 是 8 2019 年 12 月， 鸿生有限增资 （注册资本变 更为 42,898 万 元） 2019.12.24 实缴完毕 自有资金（收回借款）及自 筹资金（关联方借款） 是 9 2020 年 10 月， 鸿生有限增资 986 万元（注册 资本变更为 43,884 万元） 2020.10.28 实缴完毕 自有资金及自筹资金 是 注：公司历次注册资本实缴具体情况详见本《补充法律意见书（一） 》之附 件一的具体内容。 综上，公司历次注册资本出资已实缴，何宝平历次实缴出资来源均为自有资 金及自筹资金，资金来源合法合规。 2、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 46 ①取得并查阅鸿生有限设立以来的全套工商档案、《验资报告》、公司章程 及内部决议文件，确认历次变更情况及实缴情况； ②取得并查阅历次增资所涉《增资协议》，确认增资情况； ③取得并查阅何宝平历次实缴注册资本时的价款支付银行回单、所涉相关 银行流水明细，确认何宝平的出资实缴情况，确认出资的资金来源及其合法合规 性； ④取得并查阅与何宝平的历史沿革相关访谈记录及书面确认、何宝平签署 的股东确认函、何宝平出具的《股东出资流水核查说明及承诺》，确认何宝平历 次出资情况，确认资金来源均为自有资金、自筹资金，确认出资的资金来源的合 法合规性，确认除已披露情况不存在其他委托代持情况； ⑤取得并查阅何宝平出资相关银行流水明细中大额流水所涉人员签署的确 认函或访谈记录及书面确认，确认何宝平出资的资金来源及其合法合规性。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为公司历次注册资本出资已实缴，何宝平历次实缴出资 来源均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。 （四）①补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务 期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容，刘仕明、李程未通过鸿景生合 伙持股的原因及合理性；②补充披露激励对象的选定标准和履行的程序，实际 参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在 代持或其他利益安排；③补充披露公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目 前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划 1、补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、 激励份额、出资份额转让限制等具体内容，刘仕明、李程未通过鸿景生合伙持股 的原因及合理性 （1）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、 激励份额、出资份额转让限制等具体内容 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 47 根据《福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《福建鸿景生投资 合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》 《福州市鸿生建材有限公司增资协 议》，公司股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份 额、出资份额转让限制等具体内容见下表： 序号 具体事项 具体条款 1 流转及退出 机制、出资份 额转让限制 《福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十六条约 定： “除非全体合伙人另行约定，合伙人不可将其在本合伙企业 中的任何财产份额以任何形式转让给他人或委托他人管理 ”； 第十七条约定： “自本协议生效之日起，截至鸿生股份首发上市 完成之日，经普通合伙人或持有二分之一以上表决权的有限合伙 人表决通过后，有限合伙人仅可将其在本合伙企业中的财产份额 转让给普通合伙人或其指定方，转让价格为原始取得价款金额及 中国人民银行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日 至转让之日的累计利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计 算）。但福州市鸿生建材有限公司改制为股份有限公司并完成工 商登记之日起 1 年内，以及首发上市申报基准日确认后，有限合 伙人不可将其在本合伙企业中的任何财产份额以任何形式转让 给他人或委托他人管理。有限合伙人履行本协议第十九条、第二 十一条所述相关义务时不受本条限制 ”； 第十八条第一款约定： “自鸿生股份首发上市之日起，经普通合 伙人或持有二分之一以上表决权的有限合伙人表决通过后，合伙 人可将其在本合伙企业中的财产份额转让给他人，转让价格由合 伙人与受让方自行协商确定 ”； 第十九条约定：“自本协议生效之日起，如有限合伙人与鸿生股 份及其合并报表范围内子公司解除劳动合同关系，有限合伙人应 在离职之日起十个工作日内，将其在本合伙企业中的全部财产份 额转让给普通合伙人或其指定方,普通合伙人应当受让或督促其 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 48 序号 具体事项 具体条款 指定方受让该财产份额； 转让时有限合伙人持有标的财产份 额自工商登记之日起未满三年的，转让价格为原始取得价款金额 及中国人民银行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之 日至转让之日的累计利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月 计算）； 持有标的财产份额自工商登记之日起已满三年的，转让 价格为：原始取得价款金额+原始取得价款金额×6%×有限合伙人 自持有财产份额工商登记日至转让款支付日之间的期间/360-有 限合伙人已获取的利润分配等投资收益； 合伙人因取得本合伙 企业财产份额而支付的成本（包括因出资而投入企业的资金因受 让财产份额而支付的财产份额转让款）即为财产份额的原始取得 价款”； 第二十条约定： “有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙 企业中的财产份额的，在同等条件下，普通合伙人有优先购买 权 ”。 2 授予价格 根据《增资协议》，授予价格为每一元注册资本 2.60 元。 3 锁定期限 根据《福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十七 条、第十八条约定，自合伙协议生效之日起，至鸿生股份首发上 市完成之日，经普通合伙人或持有二分之一以上表决权的有限合 伙人表决通过后，有限合伙人仅可将其在本合伙企业中的财产份 额转让给普通合伙人或其指定方；公司整体变更为股份有限公司 并完成工商登记之日起 1 年内，以及首发上市申报基准日确认 后，有限合伙人不可将其在本合伙企业中的任何财产份额以任何 形式转让给他人；自鸿生股份首发上市之日起，经普通合伙人或 持有二分之一以上表决权的有限合伙人表决通过后，合伙人可将 其在本合伙企业中的财产份额转让给他人。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 49 序号 具体事项 具体条款 4 服务期限 服务期限为协议签署之日至 2027 年 6 月 30 日。 5 管理机制 根据《福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十 五条第二款约定：“执行事务合伙人对外代表本合伙企业；除本 协议第二十七条约定的应提交合伙人大会审议的事项外，其他合 伙人均委托执行事务合伙人管理、经营、控制及决策本合伙企业 的主要事务；其他合伙人不执行合伙事务，对外不得代表本合伙 企业”； 第二十七条约定：“本合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由 全体合伙人组成，主要对下列事项进行审议：（一）改变合伙企 业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地 点； （三）决定或改变合伙企业的执行事务合伙人； （四）处分合 伙企业的不动产；（五）转让或者处分合伙企业的知识产权和除 股权投资外的其他财产权利；（六）以合伙企业名义为他人提供 担保； （七）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （八）决定合伙企业的利润分配；（九）决定普通合伙人转为有 限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人；（十）修改合伙协议； （十一）增加或减少合伙人对本合伙企业的出资；（十二）变更 本合伙企业的存续期间；（十三）本协议约定的应由合伙人大会 审议决定的其他事项。 合伙人大会在审议上述事项时，须同时 满足以下 2 个条件方可做出决议：（一）持有二分之一以上表决 权的有限合伙人表决通过；（二）普通合伙人表决通过”。 6 激励份额 根据《增资协议》，激励份额共计 796 万元注册资本，占公司出 资额的 1.8139%。 综上，公司已补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服 务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 50 （2）刘仕明、李程未通过鸿景生合伙持股的原因及合理性 根据刘仕明确认的调查表、刘仕明的访谈记录及书面确认、何宝平及公司的 确认函，2020 年 10 月增资时，刘仕明时任公司财务总监。刘仕明系公司于 2018 年上市规划引进的高级管理人员，具备专业财务知识、资本市场经验及丰富的工 作经验，加入公司后，对公司现代企业治理结构、财务及内部控制的规范作出了 突出贡献，因此公司决定以协商的价格及直接持股的方式使其认购公司股权，达 到劳动者与所有者利益共享机制，促进公司长期可持续发展。考虑到刘仕明高级 管理人员的职务及对公司发展的贡献，以协商确定的价格及直接持股的方式使其 入股，未通过鸿景生合伙持股的原因具有合理性。 根据李程的访谈记录及书面确认、何宝平及公司的确认函，李程为何宝平的 朋友，因看好公司发展以财务投资人身份参与投资，李程并非公司员工，因此未 通过鸿景生合伙持股。李程未通过鸿景生合伙持股的原因具有合理性。 综上，刘仕明及李程未通过鸿景生合伙持股的原因具有合理性。 2、补充披露激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前 述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排 （1）补充披露激励对象的选定标准和履行的程序 根据公司的说明，激励对象选定标准为：为公司员工，对公司发展具有持续 贡献的中高层管理人员及骨干人员，并考虑激励对象的工作年限及对公司战略和 文化的认同程度，具体激励对象由公司管理层研究决定。 根据公司的工商档案、公司的股东会决议、鸿景生合伙的工商档案、 《合伙 协议》 ，鸿生有限于 2020 年 10 月 23 日召开股东会，同意：“一、增加新股东刘 仕明、李程、鸿景生合伙；二、同意注册资本由 42,898 万元人民币增加至 43,884 万元人民币。本次增加的注册资本 986 万元人民币，由新股东刘仕明认缴增资 100 万元人民币，由新股东李程认缴增资 90 万元人民币，由新股东鸿景生合伙 认缴增资 796 万元人民币”。 （2）股权激励实际参加人员均符合激励对象的选定标准 根据公司的说明，公司股权激励实际参加人员均符合激励对象的选定标准。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 51 （3）实际参加人员均为公司员工 根据公司 2020 年的工资表、公司报告期内的花名册及公司的说明，公司股 权激励实际参加人员均为公司员工。 （4）股权激励实际参加人员的出资来源 ①鸿景生合伙现有合伙人的出资来源 根据鸿景生合伙的工商档案、鸿景生合伙现有合伙人出资时的相关银行流水 明细、相关银行流水明细中大额资金往来所涉相关人员的确认函、自筹资金相关 证明材料、鸿景生合伙现有合伙人的访谈记录及确认函，就鸿景生合伙现有合伙 人的出资来源核查具体情况如下表： 序号 股权激励实际 参加人员姓名 是否仍为鸿景生 合伙的合伙人 是否核查出资相 关流水 出资来源 1 何宝平 是 已核查 自有资金 2 谢百旺 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 3 刘 刚 是 已核查 自有资金 4 刘 波 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 5 陈国栋 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 6 何叶贵 是 已核查 自有资金 7 夏小雪 是 已核查 自有资金 8 余良金 是 已核查 自有资金 9 唐 玲 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 10 李学情 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 11 何 歆 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 12 陈必铨 是 已核查 自有资金 13 方允义 是 已核查 自有资金 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 52 序号 股权激励实际 参加人员姓名 是否仍为鸿景生 合伙的合伙人 是否核查出资相 关流水 出资来源 14 陈上云 是 已核查 自有资金 15 王明东 是 已核查 自有资金 16 朱卫东 是 已核查 自有资金 17 余文亮 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 18 杨顺利 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 19 王功创 是 已核查 自有资金 20 林 英 是 已核查 自有资金 21 廖长毛 是 已核查 自有资金 22 李星辉 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 23 金旺洲 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 24 陈飞斌 是 已核查 自有资金 25 苏折波 是 已核查 自有资金及自筹资金 26 游珍琳 是 已核查 自有资金及自筹资金（借 款已清偿） 27 谢友晶 是 已核查 自有资金 28 林 静 是 已核查 自有资金 29 郑信涛 是 已核查 自有资金 ②已退出鸿景生合伙的激励对象的出资来源 实际激励对象中郭芳明、林从勇、张京彬、陈星瑞、林秀燕、吴芬、吴群洪 因离职已退出鸿景生合伙，前述人员退出鸿景生合伙后，持有的鸿景生合伙的合 伙财产份额均转让予何宝平，何宝平均按照《福建鸿景生投资合伙企业（有限合 伙）合伙协议》的约定，向前述人员支付合伙财产份额转让价款。 根据离职员工退出鸿景生合伙时签署的《合伙企业财产份额转让协议》、受 让离职员工合伙财产份额时支付转让价款的支付凭证、受让离职员工合伙财产份 额时支付转让价款的相关银行流水明细、何宝平的书面确认、退出的激励对象的 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 53 访谈记录及确认函，确认退出鸿景生合伙激励对象转让鸿景生合伙的合伙财产份 额时对其均具有完全的处分权，不存在出资不实、虚假出资以至于影响份额转让 的情况，确认出资均为自有资金，确认何宝平受让鸿景生合伙财产份额的出资来 源，均为何宝平的自有资金。 综上，鸿景生合伙现有合伙人的出资来源均为自有资金及自筹资金。 （5）通过鸿景生合伙间接持有公司股份的股东不存在代持或其他利益安排 根据股权激励实际参加人员出资时的相关银行流水明细、相关银行流水明细 中大额资金往来所涉相关人员的确认函、自筹资金相关证明材料、受让离职员工 合伙份额时支付份额转让价款的支付凭证、受让离职员工合伙份额时支付份额转 让价款的相关银行流水明细、离职员工退出鸿景生合伙时签署的《合伙企业财产 份额转让协议》、股权激励实际参加人员的访谈记录及确认函及鸿景生合伙的现 有合伙人签署的《关于间接持有福建鸿生材料科技股份有限公司股份的股东承诺 函》 ，通过鸿景生合伙间接持有公司股份的股东不存在代持或其他利益安排。 综上，通过鸿景生合伙间接持有公司股份的现有股东不存在代持或其他利益 安排。 3、补充披露公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕， 是否存在预留份额及其授予计划 根据与鸿景生合伙的现有合伙人的访谈记录及确认函、鸿景生合伙的现有合 伙人签署的《关于间接持有福建鸿生材料科技股份有限公司股份的股东承诺函》 、 离职员工退出鸿景生合伙时签署的《合伙企业财产份额转让协议》及公开信息平 台的查询结果，公司股权激励实施过程中不存在纠纷。 根据《福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 《福建鸿景生投资 合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》 《福州市鸿生建材有限公司增资协 议》 ，公司本次激励计划已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。 综上，公司股权激励实施过程中不存在纠纷，公司本次激励计划已实施完毕， 不存在预留份额及其授予计划。 4、核查意见 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 54 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅 2020 年 10 月公司增资时的工商档案、 《福州市鸿生建材有限 公司增资协议》及内部决议文件； ②取得并查阅鸿景生合伙工商档案，确认鸿景生合伙历次合伙份额转让情 况、合伙人退出情况； ③取得并查阅《福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 《福建鸿 景生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》 ，确认激励计划流转及退 出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体 内容，确认不存在预留份额及其授予计划； ④取得并查阅公司的说明，确认激励对象的选任标准及履行的相关程序， 确认激励对象激励时在公司的任职情况及任职年限，确认鸿景生合伙现有合伙人 截至《法律意见书》出具之日于公司的任职情况； ⑤取得并查阅公司 2020 年及报告期的工资表，确认激励对象于入股时及截 至报告期末均为公司员工； ⑥取得并查阅公司报告期内花名册，确认鸿景生合伙现有合伙人均为公司 员工； ⑦取得并查阅股权激励实际参加人员出资的银行回单、鸿景生合伙现有合 伙人出资时的相关银行流水明细，确认鸿景生合伙现有合伙人的出资情况及出资 来源情况； ⑧取得并查阅相关银行流水明细中大额资金往来所涉相关人员的确认函、 自筹资金相关证明材料（包括借条、还款记录等证明材料），确认鸿景生合伙现 有合伙人的出资来源情况； ⑨取得并查阅受让离职员工合伙份额时支付份额转让价款的支付凭证、受 让离职员工合伙份额时支付份额转让价款的相关银行流水明细、离职员工退出鸿 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 55 景生合伙时签署的《合伙企业财产份额转让协议》、离职员工退出时的完税证明 及与退出的激励对象的访谈记录，确认离职退出鸿景生合伙的激励对象合伙份额 转让情况，确认受让方股权价款支付情况及资金来源，确认股权转让的真实性； ⑩取得并查阅股权激励实际参加人员的访谈记录及确认函、鸿景生合伙的 现有合伙人签署的《关于间接持有福建鸿生材料科技股份有限公司股份的股东承 诺函》 、离职员工退出鸿景生合伙时签署的《合伙企业财产份额转让协议》 ，确认 股权激励情况，确认不存在委托代持或其他利益安排，确认股权激励实施过程中 不存在纠纷； ⑪根据于 信用中国 （https：//www.creditchina.gov.cn ）、中国 裁判文书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认公司股权不存在涉诉 情况； ⑫取得并查阅刘仕明确认的调查表、刘仕明的访谈记录及书面确认、何宝 平及公司的确认函、李程的访谈记录及书面确认，确认刘仕明、李程未通过鸿景 生合伙持股的原因。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司已补充披露股权激励流转及退出机制、授予价 格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容；刘仕明及 李程未通过鸿景生合伙持股的原因具有合理性；公司已补充披露激励对象的选定 标准和履行的程序；公司股权激励实际参加人员均符合激励对象的选定标准；公 司股权激励实际参加人员均公司员工；鸿景生合伙现有合伙人的出资来源均为自 有资金及自筹资金；通过鸿景生合伙间接持有公司股份的现有股东不存在代持或 其他利益安排；公司已补充披露确认公司股权激励实施过程中不存在纠纷，确认 本次激励计划已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。 （五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 56 观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后 的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效 本所律师主要履行了以下核查程序： 1、取得并查阅公司历史沿革中股权变动涉及的相关协议，包括但不限于股 权转让协议、代持解除协议、增资协议等； 2、取得并查阅公司历次股权变动所涉股东会决议文件； 3、取得并查阅股东出资入股所涉出资凭证、收付款凭证、出资相关银行流 水明细，确认现有股东的出资情况及出资来源； 4、对控股股东、实际控制人、持有股份的董事、监事及高级管理人员、员 工持股平台合伙人、持股 5%以上自然人股东等现有股东出资所涉银行流水明细 进行核查，并就大额资金往来情况签署确认函或进行访谈取得书面确认； 5、对公司现有股东进行了访谈确认并取得其签署的不存在代持情形的相关 承诺。 经核查，本所律师认为，除已披露的股权代持（已全部解除代持及还原）情 形外，不涉及其他股权代持的情况，股权代持核查程序充分有效。 （六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、 资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正 当利益输送问题 1、公司历次入股情况 根据公司提供的工商档案、历次股东入股相关协议、增资协议、出资凭证、 收付款凭证、银行转账凭证、相关银行流水明细及相关股东的访谈记录及书面确 认，公司股东历次入股背景、入股价格、资金来源等情况是否明显异常，入股行 为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题如下： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 57 序 号 事项 事项背景、原因 资金来源 入（退）股 价格（元/注 册资本） 定价依据 是否涉及 异常入股 是否存在 股权代持 未披露的 情形，是 否存在不 正当利益 输送问题 1 2011 年 4 月， 公司设立 鸿生有限设立。 自有资金及自 筹资金（已清 偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 2 2011 年 4 月， 股权转让 因看好公司发展，王凤英、王凤珠、余良金、 余文亮、钟志凯、张惠文、何小英、陈国栋、 何叶贵受让何宝平部分股权，由何宝平代持股 权。 自有及自筹资 金（已清偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 3 2011 年 7 月， 股权转让 因看好公司发展，何文珠受让何宝平部分股 权，由何宝平代持股权。 自有及自筹资 金（已清偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 4 2011 年 7 月， 增资至 3,000 万元 出于公司发展战略需要，何宝平、钟彬彬加大 投资， 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 5 2011 年 9 月， 增资至 5,000 万元 出于公司发展战略需要，何宝平、钟彬彬加大 投资。 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 58 序 号 事项 事项背景、原因 资金来源 入（退）股 价格（元/注 册资本） 定价依据 是否涉及 异常入股 是否存在 股权代持 未披露的 情形，是 否存在不 正当利益 输送问题 6 2011 年 10 月， 股权转让 因看好公司发展，王美受让何宝平部分股权， 由何宝平代持股权。 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 7 2011 年 10 月， 增资至 7,000 万元 出于公司发展战略需要，何宝平、钟彬彬加大 投资。 自有资金及自 筹资金（已清 偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 8 2011 年 11 月， 增资至 9,000 万元 出于公司发展战略需要，何宝平、钟彬彬加大 投资。 自有资金及自 筹资金（已清 偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 9 2011 年 11 月， 增资至 10,000 万元 出于公司发展战略需要，何宝平、钟彬彬加大 投资。 自筹资金（已 清偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 10 2012 年 2 月， 股权转让 因看好公司发展，余文亮、高文清、张惠文受 让何宝平部分股权，由何宝平代持股权。 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 11 2012 年 12 月， 基于家族产业规划及公司发展战略需要，何宝 自有资金及自 筹资金（已清 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 59 序 号 事项 事项背景、原因 资金来源 入（退）股 价格（元/注 册资本） 定价依据 是否涉及 异常入股 是否存在 股权代持 未披露的 情形，是 否存在不 正当利益 输送问题 股权转让 平、钟彬彬将部分股权转让予鸿生投资集团。 偿） 不存在 12 2013 年 1 月， 股东更名 鸿生投资更名为鸿生投资集团（福建）有限公 司 不涉及 13 2013 年 5 月， 股权转让 因看好公司发展，张惠文受让何宝平部分股 权，由何宝平代持股权。 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 14 2013 年 10 月， 股权转让及公 司类型变更 基于家族产业规划及公司发展战略需要，何宝 平、钟彬彬将部分股权转让予鸿生投资集团。 自有资金及自 筹资金（已清 偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 原由何宝平代持的隐名股东股权，通过何宝平 转让予鸿生投资集团，代持人变更为鸿生投资 集团。 隐名股东所持股权变更代持人，不涉及股权价款支付。 不涉及 不涉及； 不存在 15 2014 年 10 月， 股东更名 鸿生投资集团（福建）有限公司更名为鸿生投 资集团有限公司。 不涉及 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 60 序 号 事项 事项背景、原因 资金来源 入（退）股 价格（元/注 册资本） 定价依据 是否涉及 异常入股 是否存在 股权代持 未披露的 情形，是 否存在不 正当利益 输送问题 16 2017 年 12 月， 股权转让及增 资至 36,898 万 元 基于家族资产分配及鉴于鸿生有限及其下属 子公司始终系鸿生集团旗下主要核心产业，为 聚焦产业、减少管理成本，将鸿生有限的股权 结构由法人组织持股变更为自然人持股，何宝 平将鸿生有限股权赠予子女，鸿生投资集团向 何鑫强、何艳霞、何艳红转让股权。 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 鉴于鸿生有限及其下属子公司始终系鸿生集 团旗下主要核心产业，为聚焦产业、减少管理 成本，通过股权转让的方式，将鸿生有限的股 权结构由法人组织持股变更为自然人持股，隐 名股东委托鸿生集团代为持有（原委托何宝平 代为持有）的鸿生有限的股权，因本次鸿生有 限股权结构变动，受托代持人由鸿生集团再次 变更为何宝平本人。 隐名股东所持股权变更代持人，不涉及股权价款支付。 不涉及 不涉及； 不存在 基于家族产业规划、公司战略发展需要，何宝 平、钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红进行增 资。 自有资金 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 61 序 号 事项 事项背景、原因 资金来源 入（退）股 价格（元/注 册资本） 定价依据 是否涉及 异常入股 是否存在 股权代持 未披露的 情形，是 否存在不 正当利益 输送问题 17 2019 年 12 月， 增资至 42,898 万元 基于家族产业规划、看好公司发展前景及公司 发展战略需要，何宝平、钟彬彬、何鑫强、何 艳霞、何艳红进行增资。 自有资金及自 筹资金（已清 偿） 1.00 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 18 2020 年 10 月， 解除代持 因解除股权代持，何宝平将原代持的股权转让 予隐名股东。 股权代持还原，不涉及股权价款支付。 不涉及 不涉及； 不存在 19 2020 年 10 月， 增资至 43,884 万元 因看好公司发展，参与股权激励，公司财务总 监刘仕明增资入股。 自有资金 1.30 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 因看好公司发展，李程参与投资。 自有资金及自 筹资金（已清 偿） 4.66 参考市场价格，通过每股预 测净利润的十倍定价 不涉及 不涉及； 不存在 公司股权激励，持股平台鸿景生合伙入股。 自有或/及自 筹资金 2.60 协商定价 不涉及 不涉及； 不存在 20 2020 年 10 月， 股权转让 近亲属间馈赠，钟彬彬将其持有的部分公司股 权赠予其胞兄钟木顺。 股权赠予，不涉及股权转让价款。 不涉及 不涉及； 不存在 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 62 序 号 事项 事项背景、原因 资金来源 入（退）股 价格（元/注 册资本） 定价依据 是否涉及 异常入股 是否存在 股权代持 未披露的 情形，是 否存在不 正当利益 输送问题 21 2020 年 12 月， 有限公司整体 变更为股份有 限公司 有限公司整体变更为股份有限公司。 以鸿生有限截至 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产 533,283,762.42 元，按照 1：0.8229 的比例折为 438,840,000 股，整体变更为股份公司，超出股本总额部分计入资本公积， 各股东认股比例与其原持股比例相同。 不涉及 不涉及； 不存在 综上，公司股东历次入股价格、入股背景、资金来源等情况不存在明显异常，历史沿革中入股行为曾存在股权代持情况均已披露， 不存在未披露股权代持的情况，不存在不正当利益输送问题。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 63 2、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅鸿生有限设立后的历次工商档案、公司章程、股东名册、验 资报告等文件； ②取得并查阅公司自设立以来的工商档案、《发起人协议》、创立大会相 关文件及股份公司设立后的股东名册，确认公司整体变更为股份有限公司后的股 份归属及情况； ③取得并查阅隐名股东出资入股所涉出资凭证、收付款凭证、出资相关银 行流水明细、与隐名股东及代持人的访谈记录、股东出具的承诺函及书面确认， 确认隐名股东的出资情况及出资来源，确认公司历史沿革各时点股东的实际持股 情况； ④取得并查阅隐名股东代持解除签署的《代持解除协议》及《股权转让协 议》，确认公司股权代持及解除情况，确认不存在权属争议或潜在纠纷； ⑤取得并查阅股东会决议、股权转让协议、增资协议、银行流水或回单等 转让价款或增资款的支付凭证、完税凭证、验资报告等公司进行历次股权转让、 增资的相关资料，确认公司历史沿革各时点股东持股情况及历次股权、注册资本 变更情况； ⑥取得并查阅股东出资入股所涉出资凭证、收付款凭证、出资相关银行流 水明细，确认现有股东的出资情况及出资来源，确认公司历史沿革各时点股东的 实际持股情况； ⑦对公司实际控制人、现有股东（直接及间接）进行访谈并签署确认函， 确认股权（份）权属情况，确认入股时的出资方式及出资来源，不存在股份权属 争议或潜在纠纷、出资所涉资金来源均清晰明确，除已披露的历史上曾存在委托 他人持股的情况外，不存在委托他人持股或接受他人委托持股的情况； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 64 ⑧ 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn） 、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认公司股权不存在涉诉 情况； ⑨取得并查阅鸿景生合伙工商档案，确认鸿景生合伙历次合伙份额转让情 况、合伙人退出情况； ⑩取得并查阅股权激励实际参加人员出资的银行回单、鸿景生合伙现有合 伙人出资时的相关银行流水明细，确认股权激励实际参加人员的出资情况及出资 来源情况； ⑪取得并查阅股权激励人员出资相关银行流水明细中大额资金往来所涉相 关人员的确认函、自筹资金相关证明材料（包括借条、还款记录等证明材料）， 确认股权激励实际参加人员的出资来源情况； ⑫取得并查阅受让离职员工合伙份额时支付份额转让价款的支付凭证、受 让离职员工合伙份额时支付份额转让价款的相关银行流水明细、离职员工退出鸿 景生合伙时签署的《合伙企业财产份额转让协议》、离职员工退出时的完税证明， 确认离职退出鸿景生合伙的激励对象合伙份额转让情况，确认受让方股权价款支 付情况及资金来源； ⑬取得并查阅股权激励实际参加人员的访谈记录及确认函、鸿景生合伙的 现有合伙人签署的《关于间接持有福建鸿生材料科技股份有限公司股份的股东承 诺函》 、离职员工退出鸿景生合伙时签署的《合伙企业财产份额转让协议》 ，确认 股权激励情况，确认不存在委托代持或其他利益安排，确认股权激励实施过程中 不存在纠纷； ⑭取得并查阅 2011 年何宝平与公司的其他应收款明细账、2013 年鸿生投资 集团的银行存款明细账、2013 年鸿生投资集团与公司的其他应收款明细账、2017 年鸿生投资集团与何宝平的其他应收款、其他应付款明细账、2017 年 11 月至 12 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 65 月鸿生投资集团的银行存款明细账，确认所涉出资来源及还款、往来账款情况。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司股东历次入股价格、入股背景、资金来源等情 况不存在明显异常，历史沿革中入股行为曾存在股权代持情况均已披露，不存在 未披露股权代持的情况，不存在不正当利益输送问题。 （七）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠 纷或潜在争议，就公司是否符合 “股权明晰”的挂牌条件发表明确意见 根据公司全套工商档案、内部决议文件、《增资协议》《解除代持协议》《股 权转让协议》 《发起人协议》 、股份公司设立时的公司章程、与代持人及被代持人 的相关访谈记录及书面确认、与现有股东的访谈记录及书面确认、现有股东所涉 出资相关银行流水明细、现有股东出资前后银行流水明细所涉大额资金往来交易 对象的确认函或访谈记录及书面确认、现有股东出具的股东承诺函及公开信息平 台的查询结果，确认公司历史沿革中股权代持的解除真实、有效，确认现有股东 所持股权不存在委托代持情况，历史沿革中曾存在的代持情况均已在申报前解除 还原，不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜争议。 经核查，本所律师认为，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。 二、《问询函》问题 2、关于实际控制人认定 根据申报文件， （1）何宝平直接持有公司 64.58%的股份，其配偶钟彬彬直 接持有公司 8.22%的股份；何艳红、何艳霞为何宝平女儿，均直接持有公司 4.89% 的股份，分别任公司董事、董事兼董事会秘书；何鑫强为何宝平儿子，直接持 有公司 9.78%的股份，任公司董事兼副总经理；（2）上述五人签署了一致行动 协议；（3）公司认定何宝平为控股股东、实际控制人。 请公司：（1）补充披露一致行动协议的具体内容，包括但不限于一致行动 的实施方式、有效期限、发生意见分歧的解决方式等，并结合相关约定和以往 历次股东会和董事会各方意见的一致情况，说明一致行动关系是否持续、稳定。 （2）结合何宝平妻子及子女在公司的持股情况，董事会、股东会的出席及审议 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 66 情况，与何宝平的一致行动关系，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用， 说明未将何鑫强等四人认定为共同实际控制人的原因、依据及其充分性，是否 系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的 情形。 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： （一）补充披露一致行动协议的具体内容，包括但不限于一致行动的实施方 式、有效期限、发生意见分歧的解决方式等，并结合相关约定和以往历次股东会 和董事会各方意见的一致情况，说明一致行动关系是否持续、稳定 1、 《一致行动协议》的具体内容 根据公司提供的资料，2017 年 12 月 21 日，何宝平、钟彬彬、何艳红、何 艳霞、何鑫强签署《关于福州市鸿生建材有限公司之一致行动协议》 （以下简称 “《一致行动协议》”，其中，何宝平为协议“甲方” 、钟彬彬、何艳红、何艳霞、 何鑫强分别为协议“乙方” 、 “丙方” 、 “丁方” 、 “戊方” ） 。该协议的主要条款约定 如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 67 序号 主要内容 对应事项 具体条款 1 一致行动 的实施方 式 日常生产经 营及重大决 策 1.1 各方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动，在各方作为公司股东及/或公司董事期 间，行使权利、履行义务对公司的生产经营产生影响的事项作出决策或予以执行中应保持一致行动。 6.1 各方同意，自本协议签署之日起，各方将继续在公司决策性事务上开展积极合作，确保各方及/或其所控制的主 体按照本协议的约定作为一致行动人行使公司股东权利。在一致行动期间，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、 行政法规、规范性文件所规定的关于一致行动人的义务和责任，并同意各方将作为一致行动人按照本协议约定一致 行动以处理涉及公司相关的全部重要事项。 2 提案权行使 的安排 2.1 各方在按照公司章程的规定向股东会提出议案前，各方应当按照本协议 4.1 条之约定达成一致意见（本协议所指 的“一致意见”体现在公司召开董事会、股东会及其他场合时，各方及/或其所控制的主体对审议事项所投的“赞成 票”、“反对票”、“弃权票”的种类相一致），各方应以此一致意见为准提出议案。 2.2 在各方及/或其所控制的主体向董事会提出议案前，各方及/或其所控制的主体按照本协议 4.2 条的约定达成一致 意见，并以此一致意见为准提出议案。 3 表决权行使 的安排 3.1 在公司召开股东会前，各方及/或其所控制的主体应按照本协议 4.1 条之约定对会议表决事项事先达成一致意见， 各方及/或其所控制的主体应以此一致意见为准进行投票表决。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 68 序号 主要内容 对应事项 具体条款 3.2 在公司董事会召开会议前，各方中一方或多方担任公司董事的，其应按照本协议 4.2 条的约定对会议表决事项事 先达成一致意见，并以此一致意见为准进行投票表决。 4 发生意见 分歧的解 决方式 以甲方意见 为准保持一 致行动 4.1 各方在行使股东权利前三（3）日，各方应召开内部会议对需要行使股东权利的事项进行协商，以便各方在行使 股东权利时采取一致行动。若各方在内部会议上无法达成一致意见，则各方均无条件同意以甲方的意见为准保持一 致行动，并按照甲方的意思表示行使股东权利。 4.2 在不违反相关法律、法规及公司章程的前提下，各方中的一方或多方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案 或行使表决权前，应当征求甲方的意见，并在公司董事会上无条件以甲方的意见为准行使董事权利。 5.1 如本协议的任何一方不能亲自出席公司股东会，须事前向其他各方说明，不能出席会议的一方应该委托甲方或其 指定的人士按照本协议 4.1 条之约定形成的一致意见代为进行表决。 5.2 各方中一方或多方担任公司董事的，其作为公司董事若不能亲自出席公司董事会，须事前向其他担任董事的各 方说明，不能出席会议的董事应当委托甲方或甲方指定的公司其他董事按照本协议 4.2 条的约定形成的一致意见代 为进行表决。 5 违约责任 7.1 若任何一方未遵循本协议的约定在公司股东会或董事会提出议案或作出表决，视为违约，该提议或表决自始无 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 69 序号 主要内容 对应事项 具体条款 效。 7.2 任何一方所控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协 议的违反。 7.3 各方同意并确认，若任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即 构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。若违约方在合理期限内或其他 方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的,守约方有权要求违约方给予损害赔偿。 7.4 除本协议另外约定外，本条规定的效力因本协议中止或终止的影响，仍就本协议有效期内的行为具有有效性和 可执行性。 6 有效期限 9.4.1 本协议有限期限自本协议生效之日起，至公司股票首次公开发行并上市（IPO）之日起满六十个月时终止。 9.4.2 在本协议有效期限内，无论各方持有公司股权比例（包括直接或间接持有）是否发生变更，各方均应遵守本协 议相关约定。 9.4.3 若公司发生更名或整体变更为股份有限公司，本协议效力不受影响对各方仍然具有约束力。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 70 综上，已补充披露一致行动协议的具体内容。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 71 2、一致行动人历次股东大会、董事会意见一致性情况 （1）股东大会 根据公司提供的资料，报告期内，一致行动人各方在历次股东大会的意见一 致性情况如下表： 序号 会议届次 出席情况 表决情况 表决是否一致 1 2022 年年度 股东大会 均出席 除《关于公司 2023 年度董事津贴及 薪酬的议案》 《关于公司 2023 年度为 合并报表范围内子公司申请金融机 构综合授信额度及贷款提供担保的 议案》均回避表决外，其余议案均表 决同意 是 2 2023 年第一 次临时股东大 会 均出席 《关于公司 2024 年日常关联交易预 计的议案》均回避表决，本次会议不 涉及其他议案 是 3 2024 年第一 次临时股东大 会 均出席 均表决同意 是 4 2024 年第二 次临时股东大 会 均出席 均表决同意 是 5 2023 年年度 股东大会 均出席 除《关于公司 2024 年度董事津贴及 薪酬的议案》 《关于公司 2024 年度为 合并报表范围内子公司申请金融机 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 72 序号 会议届次 出席情况 表决情况 表决是否一致 构综合授信额度及贷款提供担保的 议案》均回避表决外，其余议案均表 决同意 6 2024 年第三 次临时股东大 会 均出席 均表决同意 是 7 2024 年第四 次临时股东大 会 均出席 《关于公司 2025 年日常关联交易预 计的议案》均回避表决，本次会议不 涉及其他议案 是 （2）董事会 经核查，报告期内，钟彬彬未担任公司董事。除钟彬彬外，其他一致行动人 在历次董事会的意见一致性情况如下表： 序号 会议届次 出席情况 表决情况 表决是否一致 1 第一届董事会 第八次会议 均出席 均表决同意 是 2 第一届董事会 第九次会议 均出席 除何宝平、何鑫强、何艳霞对《关于 公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议 案》回避表决，何宝平、何鑫强、何 艳霞、何艳红对《关于公司 2023 年度 为合并报表范围内子公司申请金融机 构综合授信额度及贷款提供担保的议 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 73 序号 会议届次 出席情况 表决情况 表决是否一致 案》均回避表决外，其余议案均表决 同意 3 第一届董事会 第十次会议 均出席 除《关于公司 2024 年日常关联交易预 计的议案》均回避表决外，其余议案 均表决同意 是 4 第一届董事会 第十一次会议 均出席 均表决同意 是 5 第二届董事会 第一次会议 均出席 均表决同意 是 6 第二届董事会 第二次会议 均出席 均表决同意 是 7 第二届董事会 第三次会议 均出席 除何宝平、何鑫强、何艳霞对《关于 公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议 案》回避表决，何宝平、何鑫强、何 艳霞、何艳红对《关于公司 2024 年度 为合并报表范围内子公司申请金融机 构综合授信额度及贷款提供担保的议 案》均回避表决外，其余议案均表决 同意 是 8 第二届董事会 第四次会议 均出席 均表决同意 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 74 序号 会议届次 出席情况 表决情况 表决是否一致 9 第二届董事会 第五次会议 均出席 《关于公司 2025 年日常关联交易预计 的议案》均回避表决，其余议案均表 决同意 是 注：报告期内，何艳红未担任公司高级管理人员，故其未对上表中关于公司 高级管理人员薪酬的议案进行回避表决。 3、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅何宝平、钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强 5 名股东出具的 调查表、何宝平、何艳霞、何艳红及何鑫强的任职文件，公司工商档案及股东名 册，确认上述 5 名股东的任职情况、持股情况，确认公司股权结构； ②取得并查阅上述 5 名股东签署的《一致行动协议》，确认一致行动关系实 施方式及分歧解决机制明确有效； ③对上述 5 名股东进行访谈，确认《一致行动协议》长期有效，不存在现 实或潜在争议； ④取得并查阅公司报告期内的股东大会及董事会会议文件，确认 5 名股东 在公司重大决策方面意见一致，不存在重大分歧； ⑤取得并查阅公司股东出具的《股东承诺函》，确认除公司已向本所律师披 露的一致行动关系外，不存在其他通过书面协议等安排共同扩大本人或者他人所 能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，已补充披露一致行动协议具体内容；《一致行动协 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 75 议》明确约定了实施方式、发生意见分歧的解决方式，协议长期有效；报告期内 历次股东（大）会和董事会各方意见保持一致，不存在分歧情况；一致行动关系 保持持续、稳定。 （二）结合何宝平妻子及子女在公司的持股情况，董事会、股东会的出席及 审议情况，与何宝平的一致行动关系，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作 用，说明未将何鑫强等四人认定为共同实际控制人的原因、依据及其充分性，是 否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的 情形 1、何宝平妻子及子女在公司的持股情况 （1）何宝平的持股情况 根 据 公 司 提 供 的 《 股 东 名 册 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com）的查询结果，何宝平 直接持有公司股份 283,406,000 股，占公司股本总额的 64.5807%；通过鸿景生合 伙间接持有公司股份 1,574,615 股，占公司股本总额的 0.3588%；何宝平合计持 有公司股份 284,980,615 股，占公司股本总额的 64.9395%。何宝平为公司的控股 股东。 鸿景生合伙持有公司股份 7,960,000 股，占公司股本总额的 1.8139%，何宝 平作为鸿景生合伙的执行事务合伙人控制鸿景生合伙。因此，何宝平合计控制公 司股本总额的 66.3946%的表决权。报告期内，何宝平始终为公司第一大股东。 （2）何宝平妻子、子女的持股情况 根 据 公 司 《 股 东 名 册 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com）的查询结果，截至本 《补充法律意见书（一） 》出具之日，何宝平妻子及子女在公司持股情况如下表： 股东姓名 与何宝平的亲属关系 持股比例（%） 钟彬彬 何宝平之配偶 8.2167 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 76 股东姓名 与何宝平的亲属关系 持股比例（%） 何艳红 何宝平、钟彬彬之子女 4.8877 何艳霞 4.8877 何鑫强 9.7753 经核查，钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强持股比例均低于 10%，且远低于 何宝平的持股比例。 《公司章程》第二十条规定， “公司股份总数为 43,884 万股，均为普通股， 每股面值 1 元”。根据章程规定，钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强持有公司股 份的表决权比例亦低于 10%。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有如下情形之一的，为拥有上 市公司控制权： “ （一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任； （四）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中 国证监会认定的其他情形” 。 经核查，何宝平持股比例为 64.9395%，持股比例超过 50%；其通过直接及 间接持股、担任鸿景生合伙的执行事务合伙人可实际支配的股份表决权比例为 66.3946%，可实际支配的股份表决权比例超过 30%。钟彬彬、何艳红、何艳霞、 何鑫强对公司的持股比例及表决权比例均低于 10%，该股份表决权比例无法对公 司股东（大）会的决议产生重大影响，也不足以支配董事会过半数成员的选任， 因此，钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强无法实际控制公司。 2、董事会、股东大会出席及审议情况 （1）股东大会出席及审议情况 根据《一致行动协议》第 4.1 条之约定，各方在行使股东权利前三（3）日， 各方应召开内部会议对需要行使股东权利的事项进行协商，以便各方在行使股东 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 77 权利时采取一致行动。若各方在内部会议上无法达成一致意见，则各方均无条件 同意以何宝平意见为准保持一致行动，并按照何宝平的意思表示行使股东权利。 根据该协议约定，钟彬彬、何艳霞、何鑫强、何艳红对公司股东大会相关表 决需以何宝平意见为准，无法坚持独立意见。因此，尽管钟彬彬、何艳霞、何鑫 强、何艳红均出席股东大会并在形式上参与表决，但其表决权行使实质由何宝平 控制。 （2）董事会出席及审议情况 根据《一致行动协议》第 4.2 条之约定，在不违反相关法律、法规及公司章 程的前提下，各方中的一方或多方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或 行使表决权前，应当征求何宝平的意见，并在公司董事会上无条件以何宝平的意 见为准行使董事权利。 根据上述协议约定，尽管何艳霞、何鑫强、何艳红系公司现任董事且均出席 董事会，其在董事会决议上均需无条件以何宝平意见为准，无法坚持独立意见。 董事会审议的表决票实际由何宝平控制。 （3）董事提名情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，公司第二届董事会成员及提名情况如下表： 序号 姓名 职务 提名主体 1 何宝平 非独立董事 何宝平 2 何鑫强 非独立董事 何宝平 3 何艳霞 非独立董事 何宝平 4 何艳红 非独立董事 何宝平 5 刘仕明 非独立董事 何宝平 6 张惠文 非独立董事 何宝平 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 78 序号 姓名 职务 提名主体 7 陈宜言 独立董事 何宝平 8 侯富强 独立董事 何宝平 9 陈佳俊 独立董事 何宝平 根据公司提供的资料，公司第二届董事会共有 9 名董事，包括 6 名非独立董 事和 3 名独立董事，均由何宝平提名；何艳霞、何艳红、何鑫强均未实际参与任 何现任董事的提名。 综上，本所律师认为，何宝平通过实际控制董事的提名权控制董事会的人员 任选。 （4）高级管理人员提名情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，公司现任高级管理人员及提名情况如下表： 序号 姓名 职务 提名主体 1 何宝平 总经理 何宝平 2 何艳霞 董事会秘书 何宝平 3 何鑫强 副总经理 何宝平 4 谢百旺 副总经理 何宝平 5 刘仕明 财务负责人 何宝平 根据公司提供的资料，钟彬彬非公司董事，不享有高级管理人员提名权；何 艳红、何艳霞、何鑫强虽系公司董事，但报告期内未参与过任何高级管理人员的 提名。公司的所有现任高级管理人员均由何宝平提名。 综上，本所律师认为，何宝平通过控制高级管理人员的提名权实际控制公司 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 79 的高级管理人员的任选。 3、与何宝平的一致行动关系 根据何宝平、钟彬彬、何艳霞、何艳红、何鑫强于 2017 年 12 月 21 日签署 的《一致行动协议》 （主要条款约定详见本《补充法律意见书（一） 》之“二、 《问 询函》问题 2、关于实际控制人认定（一）”），钟彬彬、何艳霞、何艳红、何鑫 强在公司的一切日常生产经营及重大事务决策、行使股东及董事权利（包括但不 限于提案权、表决权等）均需与何宝平保持一致意见。如无法达成一致意见，需 以何宝平意见为准。 根据上述协议，何宝平、钟彬彬、何艳红、何艳霞及何鑫强为一致行动人， 且何宝平作为鸿景生合伙的执行事务合伙人，何宝平控制鸿生材料 94.1620%的 股份对应的表决权。 本所律师认为，何宝平通过《一致行动协议》进一步强化了其对公司的控制， 钟彬彬、何艳霞、何艳红、何鑫强对公司日常生产经营及重大事务决策、股东权 利及董事权利行使等方面均无法坚持其独立意见，均无实际控制权。 4、在公司任职情况及在经营决策中发挥的作用 （1）何宝平任职及经营决策情况 根据公司提供的资料，截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，何宝平 担任公司董事长、总经理。 根据《公司章程》第一百四十八条之规定，公司董事长行使下列职权： “ （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实 施情况； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘 书；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七） 在董事会闭会期间行使本章程第一百四十一条第（二） 、 （十三） 、 （十七）项职权； （八）董事会授予的其他职权” 。 根据《公司章程》第一百七十三条之规定，公司总经理行使下列职权： “ （一） ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 80 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权” 。 根据《公司章程》第一百四十五条第五款之规定，“公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项金额未达 到董事会审议标准的，公司股东会、董事会授权公司总经理或总经理办公会审议 批准” 。 根据公司《总经理工作细则》第十一条、第二十三条之规定，总经理负责全 面主持公司的日常生产经营与管理工作；负责主持实施公司的投资计划；公司的 大额款项支出需根据董事会决议由总经理与财务负责人联签；公司的研发项目方 案需由总经理组织有关部门制定和管理；公司在董事会授权额度内对资信良好的 控股子公司的借款给予担保需由总经理决定等。 因此，何宝平作为公司董事长、总经理，对于公司年度经营计划及投资方案 的实施、董事会重要文件的签署、公司内部管理机构的设置、公司规章制度的制 定、公司高级管理人员及主要负责人员的任免、未达董事会审议标准的对外投资、 担保、关联交易等重要事项的经营决策均具有较大的决定权与话语权，可以对公 司的经营决策产生重大影响。 （2）钟彬彬任职及经营决策情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，钟彬彬未在公司担任任 何职务，故其无法通过职务对公司经营决策产生重大影响。 （3）何艳红任职及经营决策情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，何艳红未担任高级管理 人员职务，故其无法通过在公司的职务对公司的经营决策产生重大影响。 （4）何艳霞任职及经营决策情况 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 81 根据公司提供的资料，报告期内，何艳霞担任公司董事会秘书职务。 根据《公司章程》一百七十九条第一款及《董事会秘书工作细则》之规定， 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等，其职责范围不包括公司经营管理方面的重大决策。 因此，何艳霞无法通过董事会秘书职务对公司的经营决策产生重大影响。 （5）何鑫强任职及经营决策情况 根据公司提供的资料，报告期内，何鑫强担任公司副总经理职务。 根据《公司章程》第一百七十七条之规定， “副总经理直接对总经理负责， 向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责”。根据《总经理 工作细则》第十二条之规定，“副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管 部门的工作。副总经理对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经 理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权” 。 根据上述规定，何鑫强作为副总经理，系何宝平助手，在何宝平委托范围内 分管部分工作，代行部分职权。尽管有部分分管职能，何鑫强仍受何宝平的管理， 并需在何宝平委托范围内行使职权。因此，何鑫强分管范围内的决策本质上仍由 何宝平控制。 综上所述，本所律师认为，何宝平在公司任董事长及总经理，实际控制公司 的重大经营决策；何鑫强等四人在公司的任职均无法对公司的经营决策产生重大 影响。 5、法律法规依据及持股背景情况 根据《公司法》第二百六十五条第（三）款规定，“公司的实际控制人系指 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人” 。 根据《证券期货法律适用意见第 17 号》之规定， “实际控制人是指拥有公司 控制权、能够实际支配公司行为的主体” ； “在确定公司控制权归属时，应当本着 实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主” ； “法定或者 约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介 机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 82 事实的认定”。 经核查，何鑫强等四人系于 2017 年 12 月通过受让鸿生集团持有公司股权的 方式成为公司股东，该股权转让的转让价款由何宝平支付，该股权转让的本质系 出于家庭财产分配的目的由何宝平对妻子及子女进行的股权赠与，并非控制权的 让渡或共享。 因此，根据《公司法》及《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，结 合何鑫强等四人的持股背景，未将何鑫强等四人认定为实际控制人具有合理性。 6、不存在为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等 监管要求的情形 （1）何鑫强等四人已承诺对其所持股份限制流通 根据何鑫强等四人签署的《关于股份流通限制的承诺》 ，何鑫强等四人承诺 遵守关于挂牌后所持股份锁定及锁定期届满股份限制转让的相关规定。 前述具体承诺内容包括：①在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的股票数量均为挂牌前所持公司股票数量的三分 之一，解除转让限制的时间分别为公司股票挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满 两年；②其所持公司股票在上述锁定期届满后，本人担任公司董事/监事/高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持公司股份总数的百分之二十五， 离职半年内，不转让本人所持公司股份；如本人在任期届满前离职，本人在任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让股份不超过本人所持股 份总数百分之二十五及离职后半年内不转让本人所持公司股份的规定。 （2）不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情形 根 据 何 鑫 强 等 四 人 确 认 的 调 查 表 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com）等网站的查询结果， 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，何鑫强等四人对外投资情况如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 83 姓名/名称 关联关系 类型 投资/任职情况 是否对公司 构成重大不 利影响的同 业竞争 其他投资/ 任职单位 经营范围 主营业务 持股比例/占 财产份额比 例（%） 担任职务 钟彬彬 持有公司 股份 5%以 上的股东 鸿生集团 对建材业、矿产业、商业、房地产业、金融业、服务 业、建筑业、担保业、旅游业、物流业、教育业、文 化业、制造业进行投资（不含直接经营）；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司 经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 无实际经营 10.00 董事、总经理 否 福州市鸿景 生实业有限 公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；酒店管理；工 程管理服务；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住 房租赁；房地产经纪；会议及展览服务；市场营销策 划；社会经济咨询服务；贸易经纪；贸易经纪与代理 （不含拍卖）；房地产咨询；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询 无实际经营 鸿生集团持 股 100.00% 执行董事、经 理 否 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 84 服务；餐饮管理；电竞场馆经营；文化场馆管理服务； 体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；日用 百货销售；小微型客车租赁经营服务；养生保健服务 （非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；图书出租； 美甲服务；停车场服务；健身休闲活动；以休闲、娱 乐为主的动手制作室内娱乐活动；租赁服务（不含许 可类租赁服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发 经营；演出场所经营；住宿服务；餐饮服务；小餐饮； 食品销售；食品互联网销售；小食杂；高危险性体育 运动（游泳） ；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞 娱乐活动；洗浴服务；理发服务；生活美容服务；电 影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 85 福州市鸿生 财富商务有 限公司 其他未列明商务服务业；网上商务咨询；对房地产业 的投资；对住宿和餐饮业的投资；对批发和零售业的 投资；对文化、体育和娱乐业的投资；旅游饭店（经 营接待旅客住宿，不含国境口岸）；经济型连锁酒店 （经营接待旅客住宿，不含国境口岸）；房地产开发 经营；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；演出场所 经营（不含国境口岸）；工程项目管理服务；国内贸 易代理服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营； 科技会展服务；旅游会展服务；体育会展服务；文化 会展服务；提供企业营销策划服务；文化、艺术活动 策划；企业形象策划服务；策划创意服务；体育活动 策划；大型活动组织服务；贸易咨询服务；网上贸易 代理；贸易中介代理；其他贸易经纪与代理服务；房 地产信息咨询；企业管理咨询服务；投资咨询服务（不 含证券、期货、保险）；其他专业咨询；会计咨询、 税务咨询、管理咨询；物业管理；物业服务；正餐服 务（不含国境口岸）；其他未列明餐饮服务（不含国 境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营） ；快餐服务（不 含国境口岸）；其他饮料及冷饮服务（含甜品站，不 含国境口岸）；糕点、面包制造；糕点、糖果及糖批 发（不含国境口岸）；糕点、面包零售（不含国境口 无实际经营 鸿生集团持 股 100.00% 董事、经理 否 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 86 钟彬彬 持有公司 股份 5%以 上的股东 福清市鸿生 实业投资有 限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；餐饮管理；酒 店管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁； 保健食品（预包装）销售；农产品初加工服务（不含 植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）； 水产品批发；水产品零售；食品互联网销售（仅销售 预包装食品） 。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食 品销售；调味品生产；乳制品生产；豆制品制造；保 健食品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 无实际经营 鸿生集团持 股 50.00%， 何鑫强持股 30.00%，钟 彬彬持股 10.00%，何 宝平持股 10.00% 总经理、董事 否 何鑫强 董事兼副 总经理 - ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 87 何艳红 董事 恒丰实业 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）， 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 无实际经营 10.00 - 钟彬彬 持有公司 股份 5%以 上的股东 90.00 执行董事、总 经理 否 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 88 根据何宝平、何鑫强、何艳霞、何艳红出具的《声明》，报告期内，其本人 及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情形，不存在与公司利 益发生冲突的对外投资。 根据何鑫强等四人出具的《承诺函》 ，截至本《补充法律意见书（一） 》出具 之日，何鑫强等四人的对外投资或任职企业的主营业务与公司的主营业务不构成 相同或类似关系，报告期内，相关企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞 争情形。 （3）不存在规避资金占用、合法规范监管要求的情形 根据公司全体董事、监事、高级管理人员、钟彬彬出具的《关于公司资产避 免被实际控制人及其他关联方控制或占用的承诺》，何宝平、钟彬彬、何鑫强、 何艳霞、何艳红均作出如下承诺： “公司不存在为公司控股股东、实际控制人、 全体董事、监事及高级管理人员等关联方或其控制的公司、企业或其他组织、机 构违规担保或资金占用的情形，包括但不限于：①为公司关联方及其控制的企 业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；②代公司关联方及其控 制的企业偿还债务而支付的资金；③有偿或者无偿、直接或者间接拆借给公司 关联方及其控制的企业的资金；④为公司关联方及其控制的企业承担担保责任 而形成的债权；⑤其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方及其控 制的企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形 ”。且如 承诺人或承诺人控制的企业违反相关承诺， “公司及公司的其他股东有权根据承 诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失，同时承诺人及 承诺人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有 ”。 根据公司全体自然人股东出具的《承诺函》 ，2023 年 1 月 1 日至今，公司股 东无重大违法违规行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪。 根据何鑫强、何艳霞、何艳红出具的《声明》 、公开信息平台查询结果及公 安机关出具的何鑫强等四人的《无犯罪记录证明》，报告期内，何鑫强等四人不 存在违规行为，未曾受到相关部门处罚或立案侦查、立案调查，未涉及诉讼仲裁 及行政处罚事项，不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 89 综上所述，本所律师认为，报告期内，何鑫强等四人不存在规避资金占用、 合法规范监管要求的情形。 （4）不存在规避关联交易等监管要求的情形 钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红属于何宝平的近亲属、公司的董事及高级 管理人员及 5%以上股东，为公司的关联自然人。 根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于规范并减少关联交易 的承诺函》 ，何鑫强、何艳霞、何艳红作为公司董事，均承诺：①将尽量避免本 人及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间发生关联交易事项（自公司 领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市 场公认的合理价格确定；②将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露；③保证不会利用关联交易转移公司利润， 不会通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益。 根据钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红出具的《股东承诺函》，该四人对外 投资企业与公司之间不存在交易、业务往来的情况，除已陈述和披露事实外，与 公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无关联或其他利益 输送关系，与公司的主要供应商及客户无亲属关系、关联关系、委托持股、信托 持股或其他利益输送安排。 因此，本所律师认为，报告期内，何鑫强等四人不存在为规避关联交易监管 要求的情形。 综上所述，本所律师认为，何鑫强等四人对公司的持股比例及表决权比例均 低于 10%，不符合《上市公司收购管理办法》关于实际控制人的认定标准；报告 期内，何鑫强四人对公司股东大会、董事会的表决意见均需以何宝平的意见为准， 无法坚持其独立意见，公司董事、高级管理人员的提名权均由何宝平实际控制， 何鑫强等四人未实际参与提名；何鑫强等四人的职务无法对公司的重大经营决策 产生重大影响；根据《公司法》 《证券期货法律适用意见第 17 号》及《上市公司 收购管理办法》关于实际控制人认定的相关规定，结合公司的实际情况及股东的 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 90 持股背景，公司由何宝平实际控制，未将何鑫强等四人认定为共同实际控制人的 原因具有充分性；报告期内，不存在为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关 联交易、合法规范等监管要求的情形。 7、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司的股东名册、工商档案、《公司章程》，确认何宝平及其 配偶、子女的持股情况及表决权情况； ②取得并查阅何宝平配偶、子女出具的调查表，确认其任职及对外投资情 况； ③取得并查阅报告期内公司董事会、股东大会会议文件及公司董事、高级 管理人员的任职文件，确认何宝平及其配偶、子女在董事会、股东大会的出席及 审议情况，确认其参与公司治理及日常经营决策情况； ④取得并查阅《一致行动协议》，确认一致行动协议的约定内容，确认分歧 发生时以何宝平意见为准的解决机制； ⑤取得并查阅公司的规章制度，确认何宝平及其配偶、子女在公司任职岗 位的主要职责范围，及所任职岗位对公司经营决策的影响或控制程度； ⑥对何宝平及其配偶、子女进行访谈，确认何宝平配偶及子女持有公司股 权的背景情况； ⑦取得何宝平及其配偶、子女出具的《承诺函》《声明》《关于股份流通限 制的承诺》《避免同业竞争的承诺》《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于 公司资产避免被实际控制人及其他关联方控制或占用的承诺》，确认报告期内何 宝平配偶、子女不存在规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规 范等监管要求的情形； ⑧根据于中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 91 网（https：//zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网(https：//www.12309.gov.cn)、人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn) 、 福 建 省 高 级 人 民 法 院 网 （ https：//www.fjcourt.gov.cn ） 、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml）及企查查（https：//www.qcc.com）等公开信 息平台的查询结果及公安机关出具的《无犯罪记录证明》 ，确认何宝平及其配偶、 子女报告期内未曾受到相关部门处罚或立案侦查、立案调查，未涉及诉讼仲裁及 行政处罚事项，不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，根据《公司法》 《证券期货法律适用意见第 17 号》 及《上市公司收购管理办法》关于实际控制人认定的相关规定，结合公司的实际 情况及股东的持股背景，公司由何宝平实际控制，未将何鑫强等四人认定为共同 实际控制人的原因具有充分性，报告期内，不存在为规避股份限售、同业竞争、 资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。 三、《问询函》问题 3、关于所属行业及业务合规性 根据申报文件，公司主营业务为商品混凝土、预应力混凝土管桩和装配式 PC 构件等混凝土建筑材料研发、生产和销售，所属行业为“C30 非金属矿物制 品业 ”，公司生产过程涉及劳务外包和外协。 请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政 策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整 指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，公司是否涉及国务 院主管部门认定的产能过剩行业，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生 产的产品是否属于《 “高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环 境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说 明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主 要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司是否存 在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条， 国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 92 等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④公司 已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高 污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否 已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为； （2）关于环保事项。 ①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替 代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序 及履行情况， “鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目”验收进度，是 否存在实质性障碍， “年产 PHC 管桩 1000 万米，商品混凝土 100 万立方，水泥 砖 3 万立方搬迁扩建项目二期”建设及验收进度，是否存在未批先建、未验先投、 超产能生产的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是 否构成重大违法情形，整改情况及有效性；②公司是否存在未按照建设进度办 理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污 染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否已完成 整改，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；③生产经营中涉及环 境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治 理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是 否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本 支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污 染相匹配；④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的 违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过 环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道； （3） 关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求， 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情 况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）公司、劳务外包和外协供 应商是否已取得开展业务所需全部资质，是否存在超越资质范围、使用过期资 质等情形。（5）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占 比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招 标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政 处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规， ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 93 是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： （一）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经 营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中 的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，公司是否涉及国务院主管部门认定 的产能过剩行业，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属 于《 “高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公 司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的 收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名 录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司是否存在大气污染防治重点区 域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区 域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是 否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④公司已建、在建项目是否位于各 地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是 否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚， 是否构成重大违法行为 1、公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规 划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业， 是否属于落后产能，公司是否涉及国务院主管部门认定的产能过剩行业，请按照 业务或产品进行分类说明 （1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业 规划布局 根据公司的说明及《公开转让说明书》，公司主营业务为商品混凝土、管桩 和装配式 PC 构件的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业 分类（GB/T4754-2017）》和全国股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指 引》 ，商品混凝土及相关制品行业均属于 “C30 非金属矿物制品业”，其中混凝土 桩属于细分行业 “C3021 水泥制品制造”，装配式 PC 构件属于细分行业“C3022 砼 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 94 结构构件制造 ”。 公司的生产经营活动符合《关于促进建筑业持续健康发展的意见》 《关于大 力发展装配式建筑的指导意见》 《城乡建设领域碳达峰实施方案》 《 “十四五”建筑 业发展规划》等国家及行业政策的规定，具体如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 95 序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 1 《关于促进建筑业持续 健康发展的意见》 国办发 〔2017〕19 号 国务院 2017 年 2 月 推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑，不断 提高装配式建筑在新建建筑中的比例。 2 《关于大力发展装配式 建筑的指导意见》 国办发 〔2016〕71 号 国务院 2016 年 9 月 因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式 建筑。力争用 10 年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的 比例达到 30%。 3 《产业结构调整指导目 录（2024 年本）》 - 国家发改委 2023 年 12 月 鼓励海洋工程用混凝土、轻质高强混凝土、超高性能混凝土 （UHPC）、混凝土自修复材料的开发和应用；鼓励具备消纳工 业和城市固废能力的绿色智能化预拌混凝土生产线。 4 《城乡建设领域碳达峰 实施方案》 建标〔2022〕 53 号 住建部、国家发改 委 2022 年 7 月 大力发展装配式建筑，推广钢结构住宅，到 2030 年装配式建筑占 当年城镇新建建筑的比例达到 40% 5 《 “十四五”建筑业发展 规划》 建市〔2022〕 11 号 住建部 2022 年 1 月 到 2035 年，智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产 业体系基本建立，装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%以上， 打造一批建筑产业互联网平台，形成一批建筑机器人标志性产品， 培育一批智能建造和装配式建筑产业基地。 6 《关于 “十四五”大宗固 体废弃物综合利用的指 导意见》 发改环资 〔2021〕381 号 国家发改委等多部 门 2021 年 3 月 加强建筑垃圾分类处理和回收利用，规范建筑垃圾堆存、中转和 资源化利用场所建设和运营，推动建筑垃圾综合利用产品应用。 鼓励建筑垃圾再生骨料及制品在建筑工程和道路工程中的应用， 以及将建筑垃圾用于土方平衡、林业用土、环境治理、烧结制品 及回填等，不断提高利用质量、扩大资源化利用规模。 7 《促进绿色建材生产和 应用行动方案》 工信部联原 〔2015〕309 工业和信息化部、 住建部 2015 年 8 月 完善混凝土掺合料标准；推广应用高性能混凝土；大力发展装配 式混凝土建筑及构配件。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 96 序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 号 8 《绿色建筑行动方案》 国办发 〔2013〕1 号 国家发改委、住建 部 2013 年 1 月 大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。推广适合工业化生产的预制装 配式混凝土、钢结构等建筑体系。 9 《关于限期禁止在城市 城区现场搅拌混凝土的 通知》 商改发 [2003]341 号 商务部、公安部、 建设部、交通部 2003 年 10 月 北京等 124 个城市城区从 2003 年 12 月 31 日起禁止现场搅拌混凝 土，其他省（自治区）辖市从 2005 年 12 月 31 日起禁止现场搅拌 混凝土。预拌混凝土和干混砂浆生产企业必须全部使用散装水泥。 10 《关于大力发展装配式 建筑的实施意见》 闽政办 〔2017〕59 号 福建省人民政府办 公厅 2017 年 7 月 到 2020 年，全省实现装配式建筑占新建建筑的建筑面积比例达到 20%以上。其中，福州、厦门市为全国装配式建筑积极推进地区， 比例要达到 25%以上。到 2025 年，全省实现装配式建筑占新建 建筑的建筑面积比例达到 35%以上。 11 《关于新建民用建筑全 面执行绿色建筑标准的 通知》 闽建科 〔2017〕45 号 福建省住房和城乡 建设厅 2017 年 11 月 新建民用建筑应使用节能门窗、预拌砂浆、预拌混凝土、高强钢 筋和新型墙体材料，推广应用高性能混凝土等绿色建材。 12 《福建省绿色建筑创建 行动实施方案》 闽建科 〔2020〕9 号 福建省住房和城乡 建设厅等多部门 2020 年 9 月 推广装配化建造方式。各地应按本省有关规定落实装配式建筑项 目，加强集成设计，规范构件选型，加大预制内外墙板、楼梯板 和叠合楼板推广应用，提高建筑标准化、模数化水平，着力提升 项目装配率。大力发展钢结构等装配式建筑，在大型公共建筑、 高层建筑等工程中积极推广应用钢结构装配式建筑。推动装配式 装修和全装修交付，提高整体卫浴、整体厨房、干式工法楼地面、 管线分离等应用比例，促进建筑垃圾减量化。开展适合沿海地区 特点的装配化建造关键技术研究，推进装配式建筑产品化、部品 部件化发展，引导企业加强标准、工法研究与应用，打造一批装 配式建筑产业基地。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 97 序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 13 《关于加快推动新型建 筑工业化发展的实施意 见》 闽建筑 〔2021〕20 号 福建省住房和城乡 建设厅等九部门 2021 年 10 月 到 2025 年，全省实现装配式建筑占新建建筑的建筑面积比例达到 35%以上。其中，福州、厦门、泉州、漳州地区发挥示范作用， 扩大推广区域，向所辖县区延伸，到 2025 年装配式建筑占新建建 筑比例不低于 40%（福州城区不低于 50%）。莆田、龙岩、三明、 南平不低于 35%，宁德、平潭综合实验区不低于 30%。 14 《福建省绿色建筑发展 条例》 福建省人民 代表大会常 务委员会公 告 〔十三届〕第 五十九号 福建省人民代表大 会常务委员会 2021 年 7 月 政府投资或者以政府投资为主的公共建筑、建筑面积大于二万平 方米的公共建筑应当按照一星级以上绿色建筑标准建设。鼓励其 他民用建筑按照一星级以上绿色建筑标准建设。 15 《关于印发福建省推进 绿色经济发展行动计划 （2022—2025 年）的通 知》 闽政办 〔2022〕42 号 福建省人民政府办 公厅 2022 年 8 月 实施绿色建筑推广行动。加快推进居住建筑和公共建筑节能改造， 持续推动老旧市政基础设施节能降碳改造。推广绿色低碳建材和 绿色建造方式，加快推进新型建筑工业化，持续推进福州、厦门、 泉州、漳州等重点区域装配式建筑发展。开展绿色建材应用示范 工程建设，推动整体卫浴、整体厨房、集成化墙板、标准化外窗 等绿色建材产品应用。持续实施绿色社区创建行动，推动各地打 造一批绿色社区样板。开展农村住房节能改造。到 2025 年，城镇 新建建筑中绿色建筑占比达到 100%，装配式建筑占新建建筑面 积比例达到 35%以上。 16 《福建省质量强省建设 纲要》 - 中共福建省委福建 省人民政府 2023 年 4 月 加快开发新型绿色建材产品，推进精深加工高附加值建筑饰面石 材发展，发展高端定制、智慧型卫生陶瓷和水暖产品、特种水泥 产品，提高产业集中度，建设全国重要建材生产基地。实施《福 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 98 序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 建省绿色建筑发展条例》，提高新建建筑中绿色建材的应用比例。 积极推广装配式建筑，鼓励企业建立装配式建筑部品部件生产、 施工、安装全生命周期质量控制体系，推行装配式建筑部品部件 驻厂监造。到 2025 年，全省城镇新建建筑中绿色建筑面积比达到 100%，装配式建筑占新建建筑面积比例达到 35%以上。 17 《关于印发福州市建筑 垃圾资源化利用实施方 案的通知》 榕政办规 〔2023〕15 号 福州市人民政府办 公厅 2023 年 8 月 到 2025 年，福州市建筑垃圾资源化利用率力争在 2022 年（9.58%） 基础上增加 20 个百分点以上。到 2023 年底，建筑垃圾资源化利 用率达到 15%；到 2024 年底，建筑垃圾资源化利用率达到 20%； 到 2025 年底，建筑垃圾资源化利用率达到 30%。 18 《福建省空气质量持续 改善实施方案》 闽政文 〔2024〕361 号 福建省人民政府 2024 年 11 月 鼓励 5,000 平方米及以上建筑工地安装视频监控并接入当地监管 平台，福州、厦门、漳州、泉州率先完成。到 2025 年，新建装配 式建筑占当年新建建筑面积比例达 35%以上。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 99 相关行业政策的制定及实施为公司的发展提供了规范且可持续发展的政策 环境，对维持公司持续经营能力具有较强的促进作用。因此，公司的生产经营符 合国家产业政策，生产经营已纳入相应产业规划布局。 （2）生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产 业 根据公司的说明，公司主要产品与《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 的匹配对比情况如下表所示： 产品类别 《产业结构调整指导目录》 公司的实际情况 结论 商品混凝土 鼓励类：具备消纳工业和城市固废能力的绿色智能化预拌混凝 土生产线；海洋工程用混凝土、轻质高强混凝土、超高性能混 凝土（UHPC）、混凝土自修复材料的开发和应用。 限制类：单班 5 万立方米/年（不含）以下的混凝土小型空心 砌块以及单班 15 万平方米/年（不含）以下的混凝土路面砖（含 透水砖）固定式生产线；15 万立方米/年（不含）以下的加气混 凝土生产线。 淘汰类：简易移动式混凝土砌块成型机、附着式振动成型台； 单班 1 万立方米/年以下的混凝土砌块固定式成型机、单班 10 万平方米/年以下的混凝土路面砖（含透水砖）固定式成型机； 手工切割加气混凝土生产线、非蒸压养护加气混凝土生产线； S-2 型混凝土轨枕。 公司生产并销售 C15-C100 等不同 强度等级的商品混凝土，同时提供 “UHPC 超高性能混凝土”、“海工混 凝土 ”、“微生物自修复混凝土”及 “清水混凝土”等多种具有特殊性 能混凝土。公司已布局了建筑垃圾 再生资源行业， “建筑垃圾再生资 源回收利用产业化项目 ”入围福建 省发改委重点建设项目名单，旨在 通过将建筑垃圾、施工废料、渣土 余泥等进行循环回收再利用，生产 出循环再生骨料和循环再生混凝 土等产品。 公司不生产空心砌块、混凝土路面 砖、加气混凝土、混凝土轨枕等产 品。 不 属 于 限 制类、淘汰 类 管桩 限制类：100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线； 预应力钢筒混凝土管（简称 PCCP 管）生产（PCCP-L 型：年设 计生产能力 ≤50 千米；PCCP-E 型：年设计生产能力≤30 千米） 公司共有预应力高强混凝土离心 桩生产线 2 条，单条生产线产能均 为 118.80 万米/年，超过限制类的 规定。 不 属 于 限 制类、淘汰 类 PC 构件 鼓励类：适用于装配式建筑、折叠式建筑、海绵城市、地下管 廊、生态修复的部品化建材产品及生产设备；绿色建筑技术研 发与应用：既有房屋抗震加固、建筑隔震减震结构体系及产品 研发、工程应用与推广，建筑节能、绿色建筑、装配式建筑、 太阳能光伏等可再生能源建筑应用相关产业 公司基于客户多样化的需求，定制 化生产预制叠合板、预制楼梯、预 制叠合梁等装配式 PC 构件产品。 不 属 于 限 制类、淘汰 类 水泥贸易 限制类：2000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特 种水泥生产线除外），60 万吨/年（不含）以下水泥粉磨站。 淘汰类：干法中空窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水 泥机立窑，立波尔窑、湿法窑，直径 3 米（不含）以下水泥粉 公司不生产水泥，在满足水泥原材 料自用的基础上，经营水泥贸易业 务。 不 属 于 限 制类、淘汰 类 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 100 产品类别 《产业结构调整指导目录》 公司的实际情况 结论 磨设备（生产特种水泥除外）；无覆膜塑编水泥包装袋生产线， 水泥包装袋缝底袋（两底需由缝线缝合）的生产和使用；使用 非耐碱玻纤或非低碱水泥生产的玻纤增强水泥（GRC）空心条 板；直径 3.2 米以下水泥磨机（含矿粉磨机） 综上所述，公司的目前主要经营的业务不属于产业结构调整指导目录（2024 年本） 》中所述的限制类、淘汰类产业。 （3）是否属于落后产能，公司是否涉及国务院主管部门认定的产能过剩行 业 根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 （国发[2010]7 号），“以电 力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点， …… 重点行业淘汰落后产能的具体目标任务是： ……建材行业：2012 年底前，淘汰 窑径 3.0 米以下水泥机械化立窑生产线、窑径 2.5 米以下水泥干法中空窑（生产 高铝水泥的除外） 、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、 直径 3.0 米以下的水泥磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通 立窑等落后水泥产能；淘汰平拉工艺平板玻璃生产线（含格法）等落后平板玻璃 产能 ”。 根据《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 （工业和信息 化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩 产能工作的通知》 （发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解 过剩产能工作的通知》 （发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域 化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等相关规范性文件，全 国淘汰落后和过剩产能行业主要集中在电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、 电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机） 、平板玻璃、造纸、制革、 印染、铅蓄电池（极板及组装）等 16 个行业。 公司是一家专业从事商品混凝土、管桩和装配式 PC 构件等混凝土建筑材料 研发、生产和销售的建材生产商，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》和全国股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》， 商品混凝土及相关制品行业均属于 “C30 非金属矿物制品业”，其中商品混凝土和 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 101 混凝土桩属于细分行业 “C3021 水泥制品制造”，装配式 PC 构件属于细分行业 “C3022 砼结构构件制造”。公司不生产水泥，不属于上述法规所述的行业，因此 公司生产经营不属于落后产能，不涉及国务院主管部门认定的产能过剩行业。 （4）行业主管部门的认定情况 2025 年 7 月，福清市发展和改革局出具《关于福建鸿生材料科技股份有限 公司生产经营的认定意见》，确认： “截至本认定意见出具之日，鸿生材料及其下 属公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营已纳入相应产业规划布局；鸿生 材料及其下属公司目前主要经营的业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中所述的限制类、淘汰类产业；在福清市境内的鸿生材料及其下属公司 生产经营不属于落后产能，不涉及国务院主管部门认定的产地能过剩行业” ； 2025 年 7 月，闽侯县发展和改革局出具《关于闽侯县鸿荣生实业有限公司 生产经营业务符合国家产业政策的说明》 ，确认：“闽侯县鸿荣生实业有限公司： 经核实，贵公司生产经营业务中的‘商品混凝土生产、销售’符合国家产业政策， 不属于《产业结构调整指导目录（2024 本）》中所述的限制类、淘汰类产业”。 综上所述，公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营已纳入相应产业规 划布局，主要经营的业务不属于《产业结构调整指导目录(2024 年本)》中所述的 限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不涉及国务院主管部门认定的产能过剩 行业。 2、公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的 高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险 产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司 生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划 《环境保护综合名录（2021 年版）》 （环办综合函〔2021〕495 号）中将如下 混凝土相关建材产品列为“高污染”产品名录： 产品 行业名称 行业代码 水泥产品 水泥制造 3011 土窑石灰 砼结构构件制造 3012 支护混凝土（地下矿山湿式喷射混凝土工艺除 粘土砖瓦及建筑砌块制造 3022 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 102 外） 根据公司的说明及《公开转让说明书》，公司主营业务为商品混凝土、管桩 和装配式 PC 构件的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业 分类（GB/T4754-2017）》和全国股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指 引》 ，商品混凝土及相关制品行业均属于 “C30 非金属矿物制品业”，其中商品混 凝土和混凝土桩属于细分行业 “C3021 水泥制品制造”，不属于上表所述的相关细 分行业。装配式 PC 构件与支护混凝土同属于“C3022 砼结构构件制造”，但是分 别属于不同的产品，具体如下表： 产品名称 具体说明 装配式 PC 构 件 装配式 PC 构件是指在工厂预先浇筑成型的混凝土构件，运输至施工现场后 通过机械吊装、连接拼装而成的建筑结构部件。常见的装配式 PC 构件包括 隔墙板、叠合板、外墙板、内墙板、楼梯板、空调板、阳台板等。 支护混凝土 混凝土支护采用了喷射混凝土的方法，是将水泥、砂、石、按一定的比例 混合搅拌后，送入混凝土喷射机中，用压缩空气将干拌合料压送到喷头处， 在喷头的水环处加水后，高速喷射到巷道围岩表面，起支护作用的一种支 护形式和施工方法。 装配式 PC 构件是指在工厂预先浇筑成型的混凝土构件，运输至施工现场后 通过机械吊装、连接拼装而成的建筑结构部件。常见的装配式 PC 构件包括隔墙 板、叠合板、外墙板、内墙板、楼梯板、空调板、阳台板等。装配式 PC 构件使 传统的混凝土施工精度从厘米级提升为毫米级，具有结构性能好、产品质量高、 施工速度快等特点，能够极大改善现场浇筑方法造成的能源浪费及环境污染。因 此，装配式 PC 构件不属于高污染、高环境风险产品。 装配式 PC 构件系“装配式建筑”的重要内容，属于《产业结构调整指导目 录》里面的鼓励类行业，受到相关国家产业政策的大力扶持，比如《关于大力发 展装配式建筑的指导意见》（国办发〔2016〕71 号）中指出：“因地制宜发展装 配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用 10 年左右的时间， 使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到 30%”。 综上，公司生产的产品不属于《 “高污染、高环境风险”产品名录》中规定 的高污染、高环境风险产品。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 103 3、公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防 治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的， 应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代 要求 根据《重点区域大气污染防治 “十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）的规 定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、 鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山 西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治 重点区域。 公司位于海峡西岸地区的福建省福州市，属于《重点区域大气污染防治 “十 二五 ”规划》规定的大气污染防治重点区域。公司生产经营的能源主要为电力、 蒸汽、天然气，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线接入，不存 在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《中华人民共和国大 气污染防治法》第九十条 “应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。 4、公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》 划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料， 是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为 根据《福州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（榕政〔2019〕 13 号）划定的高污染燃料禁燃区内，公司生产厂区未位于划定的高污染燃料禁 燃区内，不存在因燃用高污染燃料而需要整改或受到行政处罚的情形，具体如下： 根据《福州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（榕政〔2019〕 13 号） ，福州市高污染燃料禁燃区范围如下： “鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区和高新区全区域划定为禁燃区。马尾区、 长乐区、福清市、闽侯县、连江县、闽清县、罗源县、永泰县部分区域划为禁燃 区，具体如下： 马尾区：东至罗星街道双峰村，西至魁岐大桥，南至闽江，北至 104 国道马 尾片内的建成区；东至闽江，西至沈海高速公路，南至亭江南搬，北至长盛路亭 江片内的建成区；东至 104 国道（长洋路），西至沈海高速公路，南至长柄村南 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 104 侧村道，北至长安路长安片内的建成区；以及琅岐片内的建成区。 长乐区：吴航街道、航城街道（除后安村、石龙村和福州华能电厂、鑫通码 头区域外） 、营前街道（除黄石村、东屿村、下洋村和后岐村外） 、首占镇（除礼 元村、赤屿村、珠湖村和佑林村外） 。 福清市：建成区划定为禁燃区，西至石竹山及东张水库，北至洪宽工业区， 东至长福高速，南至观溪新区及中央公园。 闽侯县：东至河新路连接江滨路，西至闽侯大桥连接峰福铁路，南至江滨路， 北至峰福铁路所围区域。 连江县：包括江北片区和江南片区；江北片区：东至金凤路，西至 104 国道， 北至东湖口，南至江滨路；江南片区：北至江滨路，南至 104 国道（南塘口）， 西至 104 国道，东至火车站。 闽清县：北起榕星村加油站，西至大路桥，南起里寨村闽清县第三实验小学， 东至梅溪镇 316 国道与横五路交界处（具体包括：县城老城区片、梅花新村、洋 桃小区、台山、南山新村、过垅山新村、阳光城、恒晟晶都、恒翔冠城、佳垅坂、 梅花园、翔美楼、广宇小区、榕星新村、榕院新村、梅溪新城一期开发区域等县 城规划区范围） 。 罗源县：凤山镇、松山镇罗源湾经济开发区(不含金港工业区)、罗源湾滨海 新城以及福州台商投资区松山片区。 永泰县：建成区划定为禁燃区，北至环城北路清凉纺织园，南至向莆铁路， 西至刘岐大桥、山体，东至城峰太原、山体。 ” 公司生产厂区位于福清（福州新区元洪功能区、闽台（福州）蓝色经济产业 园以及福州江阴港城经济区）、闽侯、平潭等区域，均未位于地方政府根据《高 污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。 综上所述，公司已建、在建项目均未位于福州市人民政府根据《高污染燃料 目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不适用在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃 料相关规定。 5、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 105 （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①查阅《产业结构调整指导目录》 《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标 任务完成情况》 《 “高污染、高环境风险”产品名录》 《重点区域大气污染防治“十 二五”规划》《福州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》等相关规范 性文件，并与公司的业务情况进行比对分析； ②取得并查阅公司的说明，确认公司的业务情况； ③就是否符合产业政策、是否属于限制类、淘汰类产业等，取得属地发改 部门出具《生产经营的认定意见》。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营已纳 入了相应产业规划布局，生产经营不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、 淘汰类产业，不属于落后产能，不涉及国务院主管部门认定的产能过剩行业；公 司生产的产品不属于《 “高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高 环境风险产品；公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；公司已建、在 建项目均未位于地方政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 106 （二）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求， 是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门 审批、核准、备案等程序及履行情况， “鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化 一期项目 ”验收进度，是否存在实质性障碍，“年产 PHC 管桩 1000 万米，商品混 凝土 100 万立方，水泥砖 3 万立方搬迁扩建项目二期”建设及验收进度，是否存 在未批先建、未验先投、超产能生产的情形，若存在，结合具体法律法规分析是 否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；②公司是否 存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是， 投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污 染，是否已完成整改，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；③生 产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及 处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理 效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和 费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产 生的污染相匹配；④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况， 是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利 益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生 过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道 1、公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削 减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程 序及履行情况， “鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目”验收进度，是 否存在实质性障碍， “年产 PHC 管桩 1000 万米，商品混凝土 100 万立方，水泥 砖 3 万立方搬迁扩建项目二期”建设及验收进度，是否存在未批先建、未验先投、 超产能生产的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否 构成重大违法情形，整改情况及有效性 （1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量 削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等 程序及履行情况 根据公司的说明及公司已取得的相关审批、核准、备案、环评、验收的相关 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 107 证明文件，公司已建、在建项目需履行且均已履行主管部门审批、核准、备案、 环评等程序；均已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境 主管部门环境影响评价批复，具体情况如下表： 主 体 项目名称 项目方案 项目 进展 备案 环评批复 环保验收情 况 鸿生 材料 年产 PHC 管桩 1,000 万米，商品混凝土 100 万立方，水泥砖 3 万立方搬迁扩建项 目 一期建设内容为年产 PHC 管桩 500 万米，商品混凝土 100 万立方 米 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 原 福 清 市 环 保 局 ， 2012 年 5 月批复 2015 年 8 月 25 日项目一 期 通 过 原 福 清 市 环 保 局 阶 段 性 竣 工 环保验收。 二期建设内容为年产 PHC 管桩 500 万米，水泥砖 3 万立方 未建 未 建 成 投 产。 年产 12 万立方米 PC 构件、3 万立方水泥 砖项目 第一阶段：12 万立方米 PC 构件生 产线 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 原 福 清 市 环 保 局 ， 2018 年 12 月批复 （ 融 环 评 表 [2018]118 号） 自 主 验 收 ： PC 构件生产 线 2019 年 11 月 通 过 了 阶 段 性 竣 工 环 保验收； 第二阶段：3 万立方水泥砖生产线 已建 自 主 验 收 ： 水 泥 砖 生 产 线 项 目 于 2021 年 2 月 通 过 竣 工 环 保验收。 高科 环保 年产 12 万立方米 PC 构件及年产 60 万吨 再生资源项目 项目只建设了年产再生矿粉和磨 细砂 30 万吨（再生矿粉 29 万吨、 磨细砂 1 万吨），厂区建设堆场及 生产厂房。 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 原 福 清 市 环 保 局 ， 2017 年 9 月 24 日 批 复 （ 融 环 评表［2017］ 106 号） 自 主 验 收 ： 2018 年 5 月， 年产 30 万吨 再 生 矿 粉 和 磨 细 砂 产 线 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 环 保验收。 鸿生装配式建筑产 业及再生资源回收 利用产业化异地扩 建项目 建设混凝土装配式预制构件、机制 砂、混凝土、破碎、预拌水泥稳定 粒料生产线及相应的生产、生活配 套设施，年产 PC 构件 12 万立方 米，机制砂 100 万立方米，商品混 凝土 100 万立方米，加工建筑用石 料 100 万立方米，预拌水泥稳定粒 部 分 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 福 州 市 福 清 生 态 环 境 局，2019 年 12 月 批 复 （ 融 环 评 表 [2019]165 号） 自 主 验 收 ： 2020 年 12 月 ， 商 品 混 凝土 100 万 立方米/年产 线 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 108 主 体 项目名称 项目方案 项目 进展 备案 环评批复 环保验收情 况 料 100 万立方米。 环保验收。 鸿生高科装配式建 筑产业及再生资源 回收利用产业化异 地扩建项目（变更） PC 构件生产能力由 12 万立方米/ 年减少为 6 万立方米/年、预拌水 泥稳定粒料生产能力由 100 万立 方米/年减少为 50 万立方米/年；取 消 “加工建筑用石料 100 万立方米/ 年 ”生产内容；1 吨/时燃天然气蒸 汽锅炉（型号为 WNS1-1.0-YQ)改 为 3 吨/时燃天然气蒸汽锅炉（型 号为 WNS3-1.25-YQ(LN30))；更新 部分生产工艺、原辅材料、生产设 备等。变更后整体项目建设内容及 规模：PC 构件 6 万立方米/年、预 拌水泥稳定粒料 50 万立方米/年、 商品混凝土 100 万立方米/年、机 制砂 100 万立方米/年。 部 分 已建 福 清 市 工 业 和 信 息 化 局 同意备案 福 州 市 福 清 生 态 环 境 局，2021 年 5 月批复（融 环 评 表 [2021]55 号） 自 主 验 收 ： 2023 年 8 月， 年产 PC 构 件 6 万立方 米 产 线 、 预 拌 水 泥 稳 定 粒料 50 万立 方 米 产 线 、 配 套 建 设 1 台 3t/h 的天 然 气 锅 炉 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 环 保 验收。 年产新型墙材环保 砖 10 万立方米项目 利用原有厂房，引进水泥制品砖机 生产线，购置安装面料搅拌机、砖 机等相关附属设备。新增产能：年 产新型墙材环保砖 10 万立方米。 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 福 州 市 生 态 环 境 局 ， 2022 年 5 月 批 复 （ 榕 融 环 评 表 [2022]57 号） 自 主 验 收 ： 2023 年 8 月 项 目 通 过 竣 工 环 保 验 收。 商品混凝土及预拌 水泥稳定粒料生产 线更新扩建项目 对原 1 条 180 混凝土生产线进行升 级，升级为 240 混凝土生产线，增 加 1 条 600 型预拌水泥稳定粒料生 产线，更新主楼脉冲除尘、骨料过 渡仓、水泥秤等设备。新增产能： 新增商品混凝土 50 万方、预拌水 泥稳定粒料 60 万方。 部 分 已建 福 清 市 工 业 和 信 息 化 局 同意备案 福 州 市 生 态 环 境 局 ， 2023 年 10 月 批 复 （ 榕 融 环 评 表 [2023]95 号） 自 主 验 收 ： 2024 年 4 月 商 品 混 凝 土 生 产 线 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 环 保 验 收。 闽侯 鸿荣 生 年产商品混凝土 100 万 立 方 米 , 机 制 砂 100 万立方米建设项 目 占地 40 亩，用于建设混凝土搅拌 站及配套附属设施，新增产能：年 产混凝土 100 万立方米，机制砂 100 万立方米。 部 分 已建 闽 侯 县 发 改 局同意备案 福 州 市 闽 侯 生 态 环 境 局，2019 年 2 月批复（侯 环评〔2019〕 22 号） 自 主 验 收 ： 2020 年 5 月 商 品 混 凝 土 生 产 线 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 环 保 验 收。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 109 主 体 项目名称 项目方案 项目 进展 备案 环评批复 环保验收情 况 鸿生 建材 发展 年产商品混凝土 75 万立方米扩建项目 扩建项目设计年产商品混凝土 75 万立方米，配备 3 套搅拌楼生产 线。 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 原 福 清 市 环 保 局 ， 2015 年 批 复 （ 融 环 评 表 〔 2015 〕 26 号） 2015 年 5 月， 年 产 商 品 混 凝土 75 万立 方 米 扩 建 项 目 通 过 原 福 清 市 环 保 局 竣 工 环 保 验 收。 鸿生装配式建筑产 业商品混凝土及再 生资源回收利用产 业化扩建项目 建设办公楼、宿舍楼、砂石间、堆 场及生产配套设施，自动化混凝 土、机制砂、破碎及预拌水泥稳定 粒料生产线。新增产能：年产商品 混凝土 100 万立方米、机制砂 100 万立方米、加工建筑用石料 100 万 立方米、预拌水泥稳定粒料 100 万 立方。 部 分 已建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 福 州 市 福 清 生 态 环 境 局，2019 年 10 月 批 复 （ 融 环 评 表 〔2019〕141 号） 自 主 验 收 ： 2023 年 9 月， 商 品 混 凝 土 生 产 线 、 水 泥 稳 定 料 生 产 线 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 环 保 验 收。 平潭 鸿生 装配式建筑产业及 配套项目 建设混凝土装配式预制构件、混凝 土、机制砂生产线及相应的生产、 生活配套设施。新增产能：年产 pc 构件 6 万立方米，商品混凝土 100 万立方米，机制砂 100 万立方 米。 部 分 已建 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 同 意 备 案 平 潭 综 合 实 验 区 自 然 资 源 与 生 态 环 境 局 ， 2021 年 5 月批复 （ 平 潭 综 合 实 验 区 自 然 资 源 与 生 态 环 境 局 关 于 《 装 配 式 建 筑 产 业 及 配 套 项 目 工 程 建 设 许 可 》 联 合 审 查 征 求 意 见 回 执 函） 自 主 验 收 ： 2022 年 10 月 商 品 混 凝 土 生 产 线 项 目 通 过 阶 段 性 竣 工 环 保 验 收。 再生 资源 （福 州） 鸿生建筑垃圾再生 资源回收利用产业 化一期项目 主要建设内容：1、建设废弃物堆 放区、破碎加工生产车间、成品（半 成品）生产车间等生产设施；2、 生产所需的生活配套设施建设；3、 工艺、技术达到国内先进水平。建 成后年处理建筑垃圾 100 万吨，产 品包含年产再生骨料 80 万吨。新 在建 福 清 市 发 展 和 改 革 局 同 意备案 福 州 市 生 态 环 境 局 ， 2024 年 6 月 批 复 （ 榕 融 环评〔2024〕 49 号） 截 至 本 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 》 出 具 之 日 ， 尚 在 办 理 中。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 110 主 体 项目名称 项目方案 项目 进展 备案 环评批复 环保验收情 况 增产能：年产 80 万吨再生骨料。 根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》 （环发〔2014〕 197 号）的规定： “（一）本办法适用于各级环境保护主管部门对建设项目（不含城镇生活污 水处理厂、垃圾处理场、危险废物和医疗废物处置厂）主要污染物排放总量指标 的审核与管理。主要污染物是指国家实施排放总量控制的污染物（ “十二五”期 间为化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥发性有机物、重点 重金属污染物、沿海地级及以上城市总氮和地方实施总量控制的特征污染物参照 本办法执行。 （二）严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总量指标作为 建设项目环境影响评价审批的前置条件。排放主要污染物的建设项目，在环境影 响评价文件（以下简称环评文件）审批前，须取得主要污染物排放总量指标。 （三）建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理应与总量减排目标完成 情况相挂钩，对未完成上一年度主要污染物总量减排目标的地区或企业，暂停新 增相关污染物排放建设项目的环评审批。 （四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工 艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等， 提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护 主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”。 公司现有工程涉及的污染物主要为废水、废气等，不涉及上述规定中需要进 行污染物总量削减的情形。 综上，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，不涉及污染物总量削减替 代要求；公司的已建、在建项目已完成相应的备案、环评及验收手续。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 111 （2）“鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目”验收进度，是否存 在实质性障碍， “年产 PHC 管桩 1000 万米，商品混凝土 100 万立方，水泥砖 3 万立方搬迁扩建项目二期 ”建设及验收进度 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日， “鸿生建筑垃圾再生资源回收利 用产业化一期项目”已建设完毕并提交消防验收，生产车间已经通过规划验收和 竣工项目审查。项目通过其他各项验收预计不存在实质性障碍。 根据公司的说明，受到公司相关发展规划调整的影响，截至本《补充法律意 见书（一） 》出具之日， “年产 PHC 管桩 1000 万米，商品混凝土 100 万立方，水 泥砖 3 万立方搬迁扩建项目”的二期工程（年产 PHC 管桩 500 万米产线和年产 水泥砖 3 万立方米产线）至今尚未建设投产。 （3）是否存在未批先建、未验先投、超产能生产的情形，若存在，结合具 体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效 性 ①是否存在未批先建、未验先投、超产能生产的情形 公司部分项目在建设过程中存在与环保事项相关的未批先建、未验先投的情 形，但均已整改完毕，具体情况如下表： 主体 项目建设内容 投产时间 环评批复时 间 环保验收时 间 主管生态 环境部门 鸿生材料 12 万立方米 PC 构件 生产线项目 2018 年 4 月 2018 年 12 月 2019 年 11 月 福州市福 清生态环 境局 高科环保 年 产 新 型 墙 材 环 保 砖 10 万立方米项目 2022 年 7 月 2022 年 5 月 2023 年 8 月 鸿生建材 发展 年产商品混凝土 75 万立方米扩建项目 2013 年 9 月 2015 年 3 月 2015 年 5 月 闽侯鸿荣 生 年产混凝土 100 万 立方米生产线项目 2019 年 9 月 2019 年 2 月 2020 年 5 月 福州市闽 侯生态环 境局 由上表可知，鸿生材料的 PC 构件产线投产时间早于环评批复和环保验收的 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 112 时间，构成了未批先建、未验先投的情形；高科环保的环保砖产线投产时间早于 环保验收的时间，构成了未验先投的情形；鸿生建材发展和闽侯鸿荣生的混凝土 产线投产时间早于环保验收时间，构成了未验先投的情形。上述瑕疵情形均已整 改完毕，相关建设项目均已取得建设项目竣工环境保护验收意见或完成环境保护 验收手续，整改措施有效。 报告期各期，公司不存在超产能生产的情形，公司环评批复产能与实际产量 的比较情况具体如下表所示： 单位：商品混凝土和 PC 构件为万立方米、管桩为万米 产品 站点 实际产量 环评批复产能 2024 年 2023 年 商品混凝土 注 元洪站 127.80 107.08 129 蓝园站 45.27 47.60 150 闽侯站 41.20 47.32 100 江阴站 81.80 70.02 275 平潭站 12.17 6.84 100 管桩 104.26 102.68 330 PC 构件 2.71 4.59 12 注：含预拌水泥稳定粒料，由于商品混凝土与预拌水泥稳定粒料的原材料和 生产工艺基本相同，其产能可以合并计算，符合行业惯例。 综上，公司部分项目在建设过程中存在环保事项相关的未批先建、未验先投 的情形，但均已整改完毕，整改措施有效。报告期内，公司不存在超产能生产的 情形。 ②结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形， 整改情况及有效性 根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》的规定，建设项目需要配 套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。 需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投 入生产或者使用的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 113 元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚 款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款； 造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权 的人民政府批准，责令关闭。 公司部分项目在建设过程中存在与环保事项相关的未批先建、未验先投的情 形，但公司均已整改完毕，相关建设项目均已取得建设项目竣工环境保护验收意 见或完成环境保护验收手续，整改措施有效。 根据《福建省生态环境行政处罚裁量规则》(闽环规[2024]3 号)第八条规定， 对生态环境违法行为轻微并及时改正，没有造成环境危害后果的，应当不予行政 处罚；对初次违法且生态环境危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。 根据福州市福清市生态环境局于 2025 年 7 月出具的《证明》： “2020 年 8 月 1 日前，福建鸿生材料科技股份有限公司、福建鸿生高科环保有限公司、福建鸿 生建材发展有限公司未受到我局行政处罚，未发生过环保事故或重大群体性环保 事件” ；福州市闽侯生态环境局于 2025 年 7 月出具的《证明》：“2020 年 8 月 1 日前，闽侯县鸿荣生实业有限公司未受到我局行政处罚，未发生过环保事故或重 大群体性环保事件” 。确认公司与环保事项相关的未批先建、未验先投期间未受 到行政处罚，未造成重环保事故或重大群体性环保事件。 据此，公司部分项目在建设过程中存在建设项目与环保事项相关的未批先建 或未验先投的瑕疵情形，但未造成环境危害且均已整改完毕，被环保主管部门行 政处罚的风险较小，不构成重大违法行为。 根据《市场主体专项信用报告》 ，报告期内，公司及子公司不存在违反环境 保护等领域的法律法规而受到行政处罚的情形，不涉及重大违法违规行为。 公司实际控制人何宝平已出具书面承诺，若公司因未依法报批建设项目环境 影响报告即开工建设、环境保护设施未建成或者未经验收建设项目即投入生产使 用的行为，或因违反环境保护相关法规而遭受任何处罚、损失，何宝平承诺将由 本人赔偿公司由此所遭受的相关一切损失。 综上，尽管公司历史上曾发生过建设项目与环保事项相关的未批先建、未验 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 114 先投的情形，但前述情形均已整改完毕，主管部门已出具合规证明，公司因前述 情形被行政处罚的风险较小，且不构成重大违法行为；公司实际控制人已针对前 述情形出具兜底承诺，因此前述环保手续瑕疵不会对公司生产经营产生重大不利 影响。 2、公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入 使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物， 是否导致严重环境污染，是否已完成整改，是否可能受到行政处罚，是否构成重 大违法行为 根据《固定污染源排污许可分类管理名录》 （2019 年版）第二条第二款规定， 对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可 重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行 排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单 位，实行排污登记管理。 根据《排污许可管理条例》 （国务院令第 736 号）第二条第一款、第二款规 定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称 排污单位） ，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的， 不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排 污单位实行排污许可分类管理： （一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响 程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和 对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。 根据公司的排污许可证和排污登记回执，公司环保砖生产线适用排污许可简 化管理，需要办理排污许可证，其余产线适用排污登记管理，截至本《补充法律 意见书（一） 》出具之日，公司取得的排污许可证和排污登记情况如下表： 主体 生产经营地址 名称 编号 有效期限 注 鸿生材料 福州市元洪投资区 固定污染源排污登 记回执 9*开通会员可解锁*9 457XA002X 2020.3.27-2025.3.26 2023.8.23-2028.8.22 高科环保 福州市元洪投资区 固定污染源排污登 记回执 91350181MA34 55LR15002X 2020.3.25-2025.3.24 2025.3.25-2030.3.24 高科环保 福建省福州市福清市 江镜镇闽台（福州） 排污许可证 91350181MA34 55LR15003Z 2022.11.2-2027.11.1 2024.1.10-2029.1.9 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 115 蓝色经济产业园 闽侯鸿荣生 闽 侯 县 竹 岐 乡 白 龙 村、春风村 固定污染源排污登 记回执 91350121MA32 1T5512001W 2020.3.25-2025.3.24 2025.3.25-2030.3.24 鸿生建材发展 福州市福清出口加工 区 固定污染源排污登 记回执 9*开通会员可解锁*2 31860001X 2020.4.22-2025.4.21 2025.4.22-2030.4.21 平潭鸿生 平潭县芦洋乡西边寮 村北片 168 号 固定污染源排污登 记回执 91350128MA33 PE8193001Y 2022.5.27-2027.5.26 再生资源（福 州） 福建省福州市福清市 城头镇山下村 排污许可证 91350181MA31 YYHG06001U 2025.5.16-2030.5.15 注：报告期内，公司排污许可证和排污登记回执有效期限发生延续，前后有 效期限均在此披露。 除再生资源（福州）的排污许可证系 2025 年 5 月新取得，其他排污许可证 和排污登记回执均已经完整覆盖报告期。 综上，公司不存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入 使用的情形，亦不存在因此受到行政处罚的情形。 3、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要 处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节 能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内 环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生 产经营所产生的污染相匹配 （1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 根据公司的说明、公司环境审批文件、排污许可相关资质等文件，公司生产 经营中产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪音。公司的主要污染物名 称、涉及的具体环节、排放量情况如下： ①废水 生产废水来源于混凝土、管桩和 PC 构件生产中产生的洗砂废水、原料搅拌 水及设备冲洗废水，生产废水纳入沉淀池沉淀后循环使用。生活污水主要来源于 项目员工的日常办公生活产生的生活污水，生活污水经化粪池处理后，排入污水 处理厂处理。公司报告期内废水排放情况符合国家级污染物排放标准，不存在超 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 116 出排放标准量的排污情况。 ②废气 废气主要来源于该项目中砂、石原料运转，水泥及粉煤灰、矿渣输送过程产 生的无组织颗粒物废气和原料搅拌过程产生颗粒物废气。无组织颗粒物废气采取 定期洒水降尘，原料搅拌过程产生的颗粒物经布袋除尘器处理后，由高罐顶呼吸 口排放。根据公司的定期环境检测报告，公司报告期内废气排放情况符合国家级 污染物排放标准，不存在超出排放标准量的排污情况。 ③固体废物 工业固废主要是设备清洗水沉淀池使用过程产生的沉淀物。生活垃圾来源于 员工日常生活产生的垃圾。设备清洗水沉淀池使用过程产生的沉淀物被集中收集 利用，生活垃圾集中堆放后，委托环卫部门定期清运。公司报告期内固体废物排 放情况符合国家级污染物排放标准，不存在超出排放标准量的排污情况。 ④噪音 公司在生产过程中产生的噪声主要来自搅拌机等机械设备。公司对搅拌站进 行隔音处理、为员工配备防噪音耳塞或耳罩、定期进行噪音检测等。根据公司的 定期环境检测报告，公司报告期内噪音情况符合国家级标准，不存在超出排放标 准量的噪音情况。 公司主要生产经营过程与环节中未涉及高污染、高环境风险情况，主要污染 物包括废气、废水、固体废物和噪音等常规污染物，排放量较小，不存在超出排 放标准量的排污情况。 （2）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常 运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善 保存 ①主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运 行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 117 根据公司的说明，公司主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先 进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求的具体情况如 下表： 产品 类型 污染物 类型 主要生产环 节 主要污染物 主要处理设 施/措施 处理能力 治理设施的技术或工艺先 进性 是否正 常运行 节能减 排处理 效果以 及是否 符合要 求 商品 混凝 土 噪音 搅拌机运转 机械噪声 使 用 劳 保 耳 塞 / 购置低噪音设备取代旧设 备；隔音、消声、植树绿 化等 是 是 废水 洗搅拌机及 车辆产生的 废水 废水 通 过 废 水 回 用 池 进 行 回 收再利用 不外排 公司建有污水处理系统,处 理后水质达到国家三级排 放标准 是 是 固废 生产混凝土 产生的废料 废料 通 过 砂 石 分 离 机 进 行 回 收再利用 / 综合利用或妥善处置 是 是 废气 皮带运输机 粉尘 粉尘 封闭管道 经 处 理 后 对 周 围 环 境 不 产 生 不良影响 采用全封闭式堆场，全封 装生产线，加装脉冲除尘 器，袋式除尘器内收集的 粉尘经集中收集后回用于 商品混凝土及水泥砖生产 项目，不外排。定期晒水 降尘，清扫场地等方式降 低粉尘污染，分发口罩 是 是 搅拌楼粉尘 封闭机楼、封 闭管道 是 是 粉料卸货粉 尘 封闭管道、封 闭 储 存 和 使 用 负 压 脉 冲 除尘器 是 是 办公室粉尘 使用 3M 口罩 是 是 管桩 废气 水泥、矿粉 打入罐体时 颗粒物 除尘机 经 处 理 后 对 周 围 环 境 不 产 生 不良影响。 有效降低排放浓度及排放 量 是 是 废水 蒸养、蒸压 阴离子 沉淀池 不外排 处理后用于管桩生产和厂 区道路喷洒扬尘。 是 是 噪音 管桩离心时 机械噪音 厂房隔离 综合降噪， 厂 界 噪 声 达标 从噪声源头及传播途径两 方面降低噪声污染 是 是 固废 布料过程产 生 一般固体废 物（商砼、 砂石） 集 中 收 集 再 利用 固 体 颗 粒 进 行 破 碎 制 成 砖 进 行 二 次 使 综合利用 是 是 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 118 产品 类型 污染物 类型 主要生产环 节 主要污染物 主要处理设 施/措施 处理能力 治理设施的技术或工艺先 进性 是否正 常运行 节能减 排处理 效果以 及是否 符合要 求 用。 生产管桩产 生 一般固体废 物(棉绳) 集中收集 / 公司委托给有处理资质的 第三方处理 是 是 PC 构 件 一般固 体废物 组模时产生 珍珠棉 500 元一车送 发电厂处理 / 公司委托给有处理资质的 第三方处理 是 是 噪音 生产设备产 生 机械噪音 厂房隔音、距 离衰减 综合降噪， 厂 界 噪 声 达标 从噪声源头及传播途径两 方面降低噪声污染 是 是 注：PC 构件生产的前道工序为混凝土搅拌，相关环保设施及处理能力等内 容不再重复列示。 ②处理效果监测记录是否妥善保存 根据公司的说明及第三方定期检测报告，对于环保情况，公司每年度均委托 第三方进行检测并出具检测报告，公司内部同时也对污染排放进行巡查工作。报 告期内，公司主要委托外部第三方公司对公司生产过程中产生的废气、噪声等进 行检测，并出具检测报告，第三方检测报告显示检测结果正常，均为达标排放。 报告期内，公司所在地环保部门不定期对公司开展现场检查，不存在因环境违法 行为受到处罚的情况。 （3）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费 用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 根据公司的说明，报告期内，公司日常环保费用主要系购置除尘布袋、沉淀 池淤泥清运费、污水处理费等，环保固定资产投入主要系购置或更新压滤机、喷 淋装置等，具体如下表： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 日常环保费用 190.71 315.29 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 119 环保固定资产投入 46.68 62.79 环保投入合计 237.38 378.08 主营业务收入 118,829.29 121,109.62 环保投入/主营业务收入 0.20% 0.31% 根据上表，公司报告期内的环保投入占主营业务收入比重分别为 0.31%和 0.20%，基本保持稳定。2024 年，公司日常环保费用支出同比减少 124.58 万元， 主要系砂石分离机投入使用后废弃物回收再利用率提升和砖砂厂业务调整导致 废弃物排放减少所致。报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司 生产经营所产生的污染相匹配。 4、公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大 违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为， 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重 大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道 （1）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重 大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行 为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定 根据公司营业外支出明细、 《市场主体专项信用报告》 ，于中国市场监督行政 处 罚 文 书 网 （ https：//cfws.samr.gov.cn ）、 福 州 市 生 态 环 境 局 （ https：//www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （https：//zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、国家企 业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）等公示信息平台的查询结果确认， 公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。 （2）公司最近 24 个月是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否 存在公司环保情况的负面媒体报道 根据公司营业外支出明细、《市场主体专项信用报告》，并经检索信用中国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ） 、 福 州 市 生 态 环 境 局 （ https：//www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ） 、 国 家 生 态 环 境 部 （https：//www.mee.gov.cn）、百度（https：//www.baidu.com）等网站，报告期内， ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 120 公司及其合并报表范围内的子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不 存在有关公司环保的媒体负面报道。 综上，公司最近 24 月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期内，公 司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报 道。 5、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司的说明、公司的项目备案、环评批复及环评验收文件、 项目建设相关审批、备案文件； ②查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》等法规 文件； ③取得并查阅公司的说明及项目所涉建设审批、备案、验收文件，确认“鸿 生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目”和“年产 PHC 管桩 1000 万米， 商品混凝土 100 万立方，水泥砖 3 万立方搬迁扩建项目二期”的建设进度； ④取得并查阅公司的说明，确认公司是否存在未批先建、未验先投、超产 能生产的情形，并根据所涉项目建设审批、备案、验收文件，确认整改情况及有 效性； ⑤取得并查阅实际控制人出具的未批先建、未验先投事项的兜底承诺函； ⑥根据公司的说明，确认公司报告期内的实际产量，将公司报告期内的实 际产量情况与环评批复产能进行对比； ⑦取得并查阅公司报告期初至今已取得的排污许可证和排污登记回执； ⑧取得并查阅公司的说明、公司环境审批文件、排污许可证和排污登记回 执等文件，确认公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 121 放量； ⑨取得并查阅公司的说明，了解公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、 主要污染物名称、环保设施及环保投入，获取《环境检测报告》； ⑩取得并查阅公司的说明，报告期内，公司日常环保费用； ⑪取得并查阅公司营业外支出明细、根据于福建省经济信息中心出具的《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》于中国市场监督行政处罚文书网 （ https：//cfws.samr.gov.cn ） 、 福 州 市 生 态 环 境 局 （ https：//www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （https：//zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、国家企 业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）等网站的查询结果，确认公司最 近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严 重损害社会公共利益的违法行为； ⑫取得并查阅公司营业外支出明细、根据于福建省经济信息中心出具的《市 场 主 体 专 项 信 用 报 告 （ 有 无 违 法 记 录 证 明 版 ）》， 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ） 、 福 州 市 生 态 环 境 局 （ https：//www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ） 、 国 家 生 态 环 境 部 （https：//www.mee.gov.cn）、百度（https：//www.baidu.com）等网站的查询结果， 确认公司最近 24 个月未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司 环保情况的负面媒体报道； ⑬取得生态环境部门出具的相关《证明》。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，不涉及 污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目均已履行主管部门审批、核准、 备案、环评等程序； “鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目”已建设 完毕并提交消防验收，生产车间已经通过规划验收和竣工项目审查，项目通过其 他各项验收预计不存在实质性障碍； “年产 PHC 管桩 1000 万米，商品混凝土 100 万立方，水泥砖 3 万立方搬迁扩建项目”的二期工程（年产 PHC 管桩 500 万米 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 122 产线和年产水泥砖 3 万立方米产线）至今尚未建设投产；公司部分项目在建设过 程中存在与环保事项相关的未批先建、未验先投的情形，但均已整改完毕，整改 措施有效。报告期内，公司不存在超产能生产的情形，公司因该情形被处罚的风 较小，且不构成重大违法行为；公司不存在未按照建设进度办理排污许可证或固 定污染源登记即投入使用的情形，亦不存在因此受到行政处罚的情形；公司环保 设施正常运行、达到的节能减排处理效果符合相关要求；公司定期委托第三方检 测并出具检测报告，相关报告妥善保存；公司环保投入、环保相关成本费用与处 理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近 24 个月不存在受到环保领域行 政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况 的负面媒体报道。 （三）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双 控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源 消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 1、公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规 定取得固定资产投资项目节能审查意见 国家层面和福建省关于能源消费双控方面的相关规定和政策文件如下表： 序 号 法规/政策 名称 发文单位 能源消费双控相关规定 1 《 新 时 代 的 中 国 能 源发展》 国务院新闻 办公室 能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而 言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强 度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目 标责任评价考核。 2 《 关 于 开 展 重 点 用 能单位“百 千万”行动 有 关 事 项 的 通 知 》 (发改环资 [2017]190 9 号) 国家发改委 各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标, 结合本地区重点用能单位实际情况,合理分解本地区“百 家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控 制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家 发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省 级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门 公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级 人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公 布。 3 《 重 点 用 国家发改委 重点用能单位是指：①年综合能源消费量 10,000 吨标准煤 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 123 序 号 法规/政策 名称 发文单位 能源消费双控相关规定 能 单 位 节 能 管 理 办 法》(2018 年修订) 等多部门 及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、 直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消 费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。 4 《 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 审 查办法》 国家发改委 第十三条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机 构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。 第十四条：节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法 规、标准规范、政策要求；项目用能分析是否客观准确， 方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行； 项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是 否满足本地区节能工作管理要求。 5 《 福 建 省 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 审 查 实施办法》 福建省发展 和改革委员 会 节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标 准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科 学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源 消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度 “双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。 6 《“百家” 重 点 用 能 单位名单》 国家发改委 国家重点用能工业企业名单 7 《 福 州 市 重 点 用 能 工 业 企 业 名单》 福建省发展 和改革委员 会 福州市重点用能工业企业名单 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，高科环保在上述第 7 项名单范 围内，属于福州市重点用能工业企业，已建立了节能管理体系，并严格执行能源 计量管理工作。 公司相关项目的节能审查意见情况如下表所示： 序号 主体 项目名称 节能审查意见 1 鸿生材料 年产 1000 万米管桩及 100 万立 方商品混凝土建设项目 已完成备案 2 高科环保 年产 12 万立方米 PC 构件及年 产 60 万吨再生资源项目 已取得《福清市发展和改革局关于福 建鸿生高科环保科技有限公司年产 12 万立方米 PC 构件及 60 万吨再生资 源项目节能评估报告书审查意见的 函》 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 124 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款规定：“年综合能源 消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资 项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业 （具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目， 可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究 报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能 审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见” ，公司其他项 目满足上述标准，无需进行节能审查。 综上，公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，公司需办理 节能审查的已建、在建项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 根据《市场主体专项信用报告》以及发改委网站查询，公司在报告期内不存在违 反所在地能源消费双控要求。 2、公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要 求 报告期内，公司主要能源资源消耗情况如下： 能源类型 项目 2024 年 2023 年 水 实际耗用量（万吨） 59.84 59.91 折标准煤（吨） 153.85 154.03 电力 实际耗用量（万千瓦时） 1,539.48 1,606.01 折标准煤（吨） 1,892.02 1,973.79 蒸汽 实际耗用量（万吨） 4.89 4.95 折标准煤（吨） 4,885.30 4,948.20 天然气 实际耗用量（万立方米） 89.79 98.15 折标准煤（吨） 1,194.16 1,305.39 折标准煤总额（吨） 8,125.32 8,381.40 营业收入总额（万元） 119,206.24 121,505.89 平均耗能（吨标准煤/万元） 0.07 0.07 单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.53 0.55 注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折算 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 125 标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤，1 万吨水=2.571 吨标准煤，1 吨蒸汽=0.1 吨标准煤，1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤； 注 2：上表所引用的我国单位 GDP 能耗数据来源于 wind 数据。 综上，报告期内，公司平均能耗低于当年度我国单位 GDP 能耗，符合国家 “节能减排”政策理念，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要 求。 3、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①查阅国家层面和福建省关于能源消费双控方面的相关规定和政策文件； ②查阅公司的节能评审意见； ③就节能事项查询福州市发展与改革委员会（https：//fgw.fuzhou.gov.cn）与 《市场主体专项信用报告》 ； ④根据公司的说明，核查公司主要能源资源消耗情况。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控 要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；公司的主要能源资源消耗 情况符合当地节能主管部门的监管要求。 （四）公司、劳务外包和外协供应商是否已取得开展业务所需全部资质，是 否存在超越资质范围、使用过期资质等情形 1、公司的业务资质情况 根据公司取得业务资质证书，公司的业务资质情况如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 126 序 号 资质名称 注册号 持有 人 发证机关 发证日期 有效期 1 建筑业企业资质 证书（预拌混凝土 专业承包不分等 级） D335045663 鸿生 材料 福州市住房 和城乡建设 局 2024 年 10 月 24 日 2029 年 10 月 23 日 2 建筑业企业资质 证书（预拌混凝土 专业承包） D335046631 鸿生 建材 发展 中国（福建） 自由贸易试 验区福州片 区管理委员 会 2024 年 11 月 6 日 2029 年 11 月 5 日 3 建筑业企业资质 证书（预拌混凝土 专业承包不分等 级） D335156072 闽侯 鸿荣 生 福州市住房 和城乡建设 局 2024 年 10 月 24 日 2029 年 10 月 23 日 4 建筑业企业资质 证书（预拌混凝土 专业承包不分等 级） D335200693 高科 环保 福清市住房 和城乡建设 局 2025 年 6 月 20 日 2030 年 6 月 19 日 5 建筑业企业资质 证书（预拌混凝土 专业承包不分等 级） D435281274 平潭 鸿生 平潭综合实 验区行政审 批局 2022 年 5 月 16 日 2027 年 3 月 28 日 6 取水许可证 注 1 C351100G202 3-0002 平潭 鸿生 平潭综合实 验区农业农 村局 2023 年 12 月 25 日 2028 年 12 月 24 日 7 食品经营许可证 JY335018100 78674 鸿生 材料 福清市市场 监督管理局 2023 年 4 月 14 日 2028 年 4 月 13 日 8 道路运输经营许 可证 闽交运管许可 榕字 35*开通会员可解锁* 鸿生 物流 福清市交通 运输局 2022 年 8 月 1 日 2026 年 7 月 31 日 注 1：平潭鸿生生产用水以自备水源的形式实现，故办理了取水许可证； 注 2：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上表所列资质证书均为 最新版。鸿生材料、鸿生建材发展、闽侯鸿荣生的前续建筑业企业资质证书（预 拌混凝土专业承包不分等级）的有效期分别为 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 7 月 7 日至 2021 年 6 月 30 日、2023 年 03 月 28 日至 2024 年 9 月 24 日，前续证书有效期与新证书有效期之间的间隔期均属于《福建省住房 和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》所涵盖的统一续期期 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 127 间；高科环保前续建筑业企业资质证书（预拌混凝土专业承包不分等级）的有效 期为 2020 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 16 日；鸿生材料的前续食品经营许可证的 有效期为 2021 年 2 月 22 日至 2023 年 5 月 10 日。 由上表可知，报告期内，公司已取得开展业务所需的全部资质，不存在超越 资质范围、使用过期资质等情形。 2、劳务外包和外协供应商的资质情况 根据公司与劳务外包、劳务外协供应商签订的协议，主要劳务外包、劳务外 协供应商的营业执照，检索查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国 网站公开披露信息，公司劳务外包、劳务外协仅涉及手工作业，不涉及关键工序 和技术，相关劳务外包供应商无需取得相关资质，而且劳务外包行为不属于劳务 派遣，不需要取得《人力资源服务许可证》 《劳务派遣经营许可证》等，劳务外 包供应商的经营范围已包含其向公司供的劳务外包业务内容，不存在超越营业执 照的经营范围向公司提供劳务外包服务的情形，具体情况如下表： 业务类型 劳务外包供应 商 经营范围 PC 构件加 工 福建政亿建筑 劳务有限公司 许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；房屋建筑和市 政基础设施项目工程总承包；建设工程设计（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务； 建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 福州旭程建筑 劳务分包有限 公司 许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 杭州连横劳务 有限责任公司 福清分公司 注 许可项目：劳务派遣服务；建筑劳务分包；建设工程施工；住 宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一般项目： 劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活 动、劳务派遣服务）；园林绿化工程施工；普通机械设备安装 服务；通用设备修理；企业管理咨询；市场营销策划；机械零 件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金 属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 128 业务类型 劳务外包供应 商 经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 福州市清泽建 筑工程有限公 司 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作 业（爆破作业除外）；施工专业作业。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工； 城市绿化管理；工程管理服务；建筑材料销售；市政设施管理； 建筑装饰材料销售；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施 工；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 环 保 砖 加 工 福建省莆田市 闽昇建筑工程 有限公司 许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑用钢筋产 品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：楼梯制造； 楼梯销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥制品销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 砂 石 堆 场 的 堆 高 和 装车 福州市长乐区 利友装卸有限 公司 货物装卸、搬运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 水 泥 中 转 站 的 包 装 与装卸 福清市义程劳 务有限公司 一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；国内货物 运输代理；运输货物打包服务；电气设备修理；专用设备修理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 闽清鑫顺装卸 服务有限公司 装卸搬运；国内货运代理；运输货物打包服务；电气设备修理； 其他未列明的机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 业务类型 劳务外协供应 商 经营范围 端 头 板 机 械 接 头 加 工 广州天行机械 接头有限公司 机械零部件加工；建筑工程用机械制造;金属结构制造;建筑材 料设计、咨询服务；农用及园林用金属工具制造;商品批发贸 易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务 福建中拓建材 有限公司 新型建材的研发；建筑材料、钢材、水泥、钢筋混凝土预制品、 建筑机械设备、机电设备、消防器材的批发、代购代销；建筑 机械设备租赁；水泥制品制造；砼结构构件制造；其他建筑材 料制造；金属结构制造；其他金属加工机械制造；紧固件制造； 机械零部件加工（制造及加工地址另设）；对外贸易。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：分公司于 2023 年 5 月注销。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 129 3、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司报告期内及最新取得的开展业务所需的业务资质证书； ②取得并查阅公司报告期内与劳务外包、劳务外协供应商签订的协议，确 认劳务外包、劳务外协供应商提供的服务，确认劳务外包、劳务外协供应商提供 的服务； ③根据于国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查 （https：//www.qcc.com）等网站的查询结果，确认主要劳务外包、劳务外协供应 商的基本情况； ④对主要劳务外包供应商和外协供应商进行访谈。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司已取得开展业务所需全部资质，不存在超越资 质范围、使用过期资质等情形；公司劳务外包和外协供应商无需取得相关资质。 （五）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况； 公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标手续的项 目合同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险， 是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业 贿赂、不正当竞争的情形 1、报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况 根据公司的说明及分业务获取方式收入台账，公司获取客户订单的方式包括 投标方式及商业谈判方式。报告期内，公司主营收入通过投标及商业谈判方式获 取客户订单的具体情况如下： 单位：万元 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 130 订单取得方式 2024 年度 2024 年占比情况 2023 年度 2023 年占比情况 通过招投标方式取 得的业务收入 35,697.68 30.04% 46,327.57 38.25% 通过商业谈判方式 取得的业务收入 83,131.61 69.96% 74,782.05 61.75% 合计 118,829.29 100.00% 121,109.62 100.00% 注：上表中招投标方式包含了公开招投标、国有企业邀标、国有企业竞争性 谈判、国有企业内部询比价等方式。 报告期内，公司对主要客户业务取得方式包括商业谈判、招投标方式。报告 期内， 通过商务谈判方式获取客户订单比例分别为 61.75%和 69.96%，较为稳定。 2、公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标 手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚 的风险，是否构成重大违法违规 根据公司从事业务及所处行业的相关法律法规对履行招投标程序的规定，公 司业务涉及的主要招投标要求如下： 根据《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款规定： “在中华人民共和 国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建 设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用 事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； （二）全部或者部分使用国有资金 投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的 项目” 。 根据《中华人民共和国招投标法实施条例》第二条规定： “招标投标法第三 条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。 前款所称 工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、 拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分， 且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是 指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。” 根据《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条、第四条、第五条规定： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 131 “第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括： （一）使用 预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使 用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。第三条 使 用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括： （一）使用世界银行、亚 洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷 款、援助资金的项目。 第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基 础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围 由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订， 报国务院批准。第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的， 必须招标： （一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、 材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上； （三）勘察、设计、 监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合 并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采 购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标” 。 根据《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》第二条规定： “不属 于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用 事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：（一） 煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、 管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三） 电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目； （四）防洪、灌溉、排涝、引（供） 水等水利基础设施项目； （五）城市轨道交通等城建项目” 。 根据《中华人民共和国招标投标法》第八条规定，招标人是依照本法规定提 出招标项目、进行招标的法人或者其他组织。因此，是否需要履行招投标程序由 客户公司自行决策，公司以客户要求为准严格履行相关程序。 根据报告期内分业务获取方式收入台账、与主要客户签订的合同及合同取得 的相关招投标文件及客户单位出具的相关说明确认函等确认文件及于公开信息 平台等网站的查询结果，公司报告期内的重大销售合同，对于法律法规规定或明 确要求履行招投标程序的客户，公司及子公司均已根据客户的要求，履行了相关 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 132 招投标程序并签署了对应的销售合同，不存在应履行招投标程序而未履行的情况。 报告期内，公司主要合同获取符合招投标相关法律法规、客户采购制度规定，不 存在未履行招标手续的项目合同被认为无效的情况，不存在诉讼纠纷或受到行政 处罚的情况，不存在重大违法违规的情况。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版） 》及于国家市场监督管理总局（https：//www.samr.gov.cn）、福建省市场监督 管 理 局 （ https：//scjgj.fujian.gov.cn ）、 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 （ https：//scjg.fuzhou.gov.cn ）、 中 国 市 场 监 督 行 政 处 罚 文 书 网 （https：//cfws.samr.gov.cn）等网站的查询结果，公司不存在因合同获取方式合规 性、应履行未履行招投标而受到行政处罚的情况。 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，公司不存在因合同获取方 式合规性、应履行未履行招投标而导致的诉讼、仲裁情况。 综上，报告期内，公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形，不存在合 同被认为无效的风险，不存在因合同程序问题引发诉讼纠纷或受到行政处罚的情 况，不存在重大违法违规情形。 3、公司订单获取方式和途径合法合规，公司不存在通过商业贿赂或其他违 规方式获取订单的情形 报告期内，对于客户要求采用招标方式确定供应商的项目，公司严格按照招 标文件、客户内部采购制度及法律法规要求，参与项目投标，不存在通过商业贿 赂或其他违规方式取得项目的情况；对于客户非以招投标模式确定供应商的项目， 公司按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，不存在采取行贿、不正当 竞争等方式获取业务的情形。报告期内公司订单获取方式和途径合法合规。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 133 公司在日常经营过程中，严格遵守《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等 相关法律法规，高度重视反商业贿赂等违规问题，不存在通过商业贿赂或其他违 规方式获取订单的情形。具体如下： 一是通过建立《接待管理规定》 《投标工作指引》 《员工差旅管理制度》 《货 币资金管理制度》 《销售合同管理工作指引》等内控制度规范业务获取行为，从 业务销售、资金使用、费用报销及内部控制方面建立有效制度体系，严控员工商 业贿赂或其他违规行为。 二是公司部分客户为大型国企及其下属公司，其内部管理较为规范严格，部 分客户在其招标文件及合同协议中，会设置反商业贿赂、反回扣、反不正当竞争 等条款，以规避商业贿赂或其他违规行为风险。 三是组织公司员工合规培训，提升员工廉洁从业意识，公司所有入职人员须 签署《员工廉政协议书》 ，将通过签署廉政协议等方式对关键岗位人员进行严格 管理，进一步防范员工在业务获取环节的商业贿赂或其他违规风险。 四是公司具有良好的社会声誉，报告期内不存在因商业贿赂或其他违规方式 获取订单被行政处罚或承担刑事责任的情形。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版） 》及于国家市场监督管理总局（https：//www.samr.gov.cn）、福建省市场监督 管 理 局 （ https：//scjgj.fujian.gov.cn ）、 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 （ https：//scjg.fuzhou.gov.cn ）、 中 国 市 场 监 督 行 政 处 罚 文 书 网 （https：//cfws.samr.gov.cn）等网站的查询结果，公司不存在因合同获取方式合规 性、应履行未履行招投标以及商业贿赂、不正当竞争而受到行政处罚的情况。 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，公司不存在因合同获取方 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 134 式合规性、应履行未履行招投标以及商业贿赂、不正当竞争而导致的诉讼、仲裁 情况。 此外，公司实际控制人何宝平出具了业务订单获取方式和途径相关的承诺函： “作为福建鸿生材料科技股份有限公司的实际控制人，本人承诺，如公司承揽业 务过程中存在应履行招投标程序未履行等程序规范性问题而受到主管机关的任 何行政处罚（包括但不限于罚款） ，或因履行合同导致公司及其下属公司承担任 何经济损失的，本人将向公司及其下属公司全额赔偿”。 综上，报告期内，公司订单获取方式和途径合法合规，公司不存在通过商业 贿赂或其他违规方式获取订单的情形。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司的说明、公司分业务获取方式收入台账、相关招投标文 件、公司主要业务合同等资料，核查其业务规模、数量、占比情况，确认报告期 各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况； ②查阅《中华人民共和国招标投标法》 《中华人民共和国招投标法实施条例》 《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》 等与公司业务相关的招标投标规定； ③取得并查阅与主要客户签订的合同、合同取得的相关招投标文件及客户 单位的相关说明确认函及通过公开网站检索补充验证，确认公司是否存在应履行 而未履行招投标程序取得项目的情形； ④获取公司内控制度文件，核查公司是否存在违反相关法律法规、公司制 度的情形； ⑤取得并查阅由福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有 无违法记录证明版） 》 ，确认公司报告期内合法合规，不存在因合同获取方式合规 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 135 性、应履行未履行招投标以及商业贿赂、不正当竞争而导致行政处罚； ⑥根据于国家市场监督管理总局（https：//www.samr.gov.cn）、福建省市场监 督 管 理 局 （ https：//scjgj.fujian.gov.cn ）、 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 （ https：//scjg.fuzhou.gov.cn ）、 中 国 市 场 监 督 行 政 处 罚 文 书 网 （https：//cfws.samr.gov.cn）等网站的查询结果，确认公司不存在因合同获取方式 合规性、应履行未履行招投标以及商业贿赂、不正当竞争而受到行政处罚的情况； ⑦ 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，公司不存在因合同获取方 式合规性、应履行未履行招投标以及商业贿赂、不正当竞争而导致的诉讼、仲裁 情况； ⑧取得实际控制人何宝平的兜底承诺，确保公司不会因订单应履行招投标 程序未履行等程序规范性问题受到损失。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，报告期内，公司不存在应履行而未履行招投标程序 的情形，不存在合同被认为无效的风险，不存在因合同程序问题引发诉讼纠纷或 受到行政处罚的情况，不存在重大违法违规情形；公司订单获取方式和途径合法 合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。 四、《问询函》问题 4、关于子公司及参股公司 根据申报文件，（1）邦和建材于 2020 年 8 月成立，公司于 2022 年 12 月入 股邦和建材，持股比例为 22%，该企业无控股方，公司出资金额为 0 元；邦和 建材于 2024 年 7 月停止经营，且资不抵债，公司与邦和建材存在关联采购和销 售； （2）鸿生建材发展、鸿生物流 2024 年度的净利润分别为 3,795.60 万元、1,117.76 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 136 万元；（3）鸿生建材发展、鸿生物流、高科环保、鸿荣生贸易均系公司通过同 一控制下企业合并方式取得的子公司；（4）景源矿业目前无实际经营，2024 年 度的净利润为 982.73 万元； （5）印尼鸿生系公司全资子公司新加坡鸿生持股 75%、 HGW MATERIAL PTE. LTD.持股 25%的企业； （6）报告期内，公司注销三家 子公司。 请公司：（1）说明公司入股邦和建材的背景原因及合理性、入股价格及公 允性，公司对外投资履行的审议程序及合规性，邦和建材其他股东与公司及其 股东、董监高之间是否存在关联关系、是否存在代持或其他利益安排，公司能 否实际控制邦和建材；公司对邦和建材未实缴出资的原因，是否与其他股东存 在争议纠纷，结合《公司法》 、公司章程等规定及邦和建材的债权债务情况，说 明公司是否存在被要求补缴出资、追偿债务的风险及对公司的影响；...（6）补 充披露鸿生建材发展、鸿生物流历史沿革、业务情况、财务简表、资质合规情 况、公司治理、重大资产重组等，子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷； 说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的 分红条款等，公司是否能够及时、足额取得现金分红；（7）说明①境外投资的 原因及必要性，结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企 业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的 备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指 导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设 立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事 项是否合法合规；②HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司及其股东、董监高之 间是否存在关联关系，与子公司合作设立印尼鸿生的背景，公司入股价格、定 价依据及合理性，对外投资履行的审议程序及合规性，是否存在利益输送或损 害公司利益情形；（8）结合子公司市场定位、经营范围、业务开展、财务情况 等，说明注销子公司的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置 情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。 请主办券商及会计师核查上述事项（2）-（5）并发表明确意见。请主办券 商及律师核查上述事项（1）及（6）-（8）并发表明确意见。 回复： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 137 （一）说明公司入股邦和建材的背景原因及合理性、入股价格及公允性，公 司对外投资履行的审议程序及合规性，邦和建材其他股东与公司及其股东、董监 高之间是否存在关联关系、是否存在代持或其他利益安排，公司能否实际控制邦 和建材；公司对邦和建材未实缴出资的原因，是否与其他股东存在争议纠纷，结 合《公司法》、公司章程等规定及邦和建材的债权债务情况，说明公司是否存在 被要求补缴出资、追偿债务的风险及对公司的影响 1、说明公司入股邦和建材的背景原因及合理性、入股价格及公允性 （1）入股邦和建材的背景原因 根据公司的说明及与邦和建材其他股东的访谈记录及书面确认，邦和建材成 立于 2020 年 8 月，系由四家管桩厂（福建省大地管桩有限公司（简称“大地管 桩” ） 、福建宝丰管桩有限公司（简称“宝丰管桩” ） 、福建大力新型建材科技有限 公司（简称“大力管桩” ） 、福建鸿生高科环保科技有限公司（简称“高科环保” ） ） 指派代表或其关联方出资设立。 邦和建材成立的背景是： （1）通过设立销售贸易公司，组建专业、独立的销 售和服务团队，获取下游客户订单，销售各管桩厂的管桩产品； （2）由于邦和建 材股东关联的四家管桩厂分散在 4 个区域，考虑到运输经济半径的影响，邦和建 材的销售区域以四家管桩厂的中间区域为主，各自所在地区域为辅，能够有效促 进各股东管桩厂的市场销售覆盖率； （3）邦和建材的股东关联方均包含管桩制造 和销售企业，能够共享渠道资源和加强市场竞争力，避免股东关联管桩厂之间的 过度竞争。 （2）邦和建材历史股权变动情况 根据邦和建材的工商档案，公司入股邦和建材前，邦和建材的股权结构如下 表： 股东名称 出资金额（万 元） 出资比例 说明 福建夯实建材有限公司 280.00 28.00% 福建夯实建材有限公 司系大力管桩的关联 企业 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 138 福建省杰创投资有限公司 280.00 28.00% 福建省杰创投资有限 公司与大地管桩系同 一控制下关联方 福建鑫隆诚贸易有限公司 220.00 22.00% 福建鑫隆诚贸易有限 公司系宝丰管桩的关 联企业 何宝平 220.00 22.00% - 合计 1,000.00 100.00% - 2022 年 11 月 28 日，邦和建材召开股东会，审议通过何宝平将所持有邦和 建材 22%股权以 0 元对价转让予鸿荣生贸易。本次股权变更后，邦和建材股权结 构如下表： 股东名称 出资金额（万 元） 出资比例 说明 福建夯实建材有限公司 280.00 28.00% 福建夯实建材有限公 司系大力管桩的关联 企业 福建省杰创投资有限公司 280.00 28.00% 福建省杰创投资有限 公司与大地管桩系同 一控制下关联方 福建鑫隆诚贸易有限公司 220.00 22.00% 福建鑫隆诚贸易有限 公司系宝丰管桩的关 联企业 鸿荣生贸易 220.00 22.00% 鸿荣生贸易为公司子 公司 合计 1,000.00 100.00% - 公司子公司于 2022 年 11 月取得的邦和建材 22%股权，系由公司实际控制人 何宝平将持有邦和建材的股权以 0 元对价转让予公司子公司鸿荣生贸易。公司入 股邦和建材的背景原因系一方面为了减少对公司实际控制人的关联企业的关联 交易，另一方面邦和建材系管桩贸易公司，有助于提升公司的管桩市场销售规模， 符合公司实际需要，具有合理性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 139 公司子公司入股邦和建材价格为 0 元，主要系转让时邦和建材净资产为负数， 经协商确认交易按照 0 元作价，交易价格具有公允性。 2、公司对外投资履行的审议程序及合规性 2022 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于 全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司鸿荣生贸易受让 公司关联方何宝平所持邦和建材 22%的股权。 根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2022〕883 号）， 截至 2022 年 10 月 31 日，邦和建材股东全部权益的评估结果为-9,810,560.68 元。 综合评估结果及交易双方协商情况，鸿荣生贸易拟以 0 元价格收购何宝平持有的 邦和建材 22%的股权。 2022 年 11 月 28 日，鸿荣生贸易做出股东决定，决定以 0 元价格收购关联 方何宝平所持邦和建材 22%的股权。 2022 年 11 月 28 日，鸿荣生贸易与何宝平签订股权转让协议，约定何宝平 同意将持有福建省邦和建材有限公司 22%的股权（认缴出资额 220 万元人民币） 无偿转让给鸿荣生贸易，鸿荣生贸易同意受让该股权。 2022 年 12 月 1 日，邦和建材于完成工商变更登记。 综上，公司本次对外投资已履行完整的审议程序，具有合规性。 3、邦和建材其他股东与公司及其股东、董监高之间是否存在关联关系、是 否存在代持或其他利益安排，公司能否实际控制邦和建材 根据与邦和建材其他股东的访谈记录、书面确认及出具的无关联关系声明、 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https：//www.gsxt.gov.cn ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等网站就邦和建材其他股东的查询结果、董监高确认的 调查表、报告期内董监高及持股 5%以上股东的个人银行流水明细、公司股东及 董监高的访谈记录及书面确认，邦和建材其他股东与公司及其股东、董监高之间 不存在关联关系、不存在代持或其他利益安排。 根据邦和建材的工商档案、与邦和建材其他股东的访谈记录及书面确认，公 司对邦和建材的持股比例为 22%，邦和建材是多方联营，不受任何某一方单独控 制，其决策由各合作管桩厂或其代表共同协商确定，因此，公司不能够实际控制 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 140 邦和建材。 4、公司对邦和建材未实缴出资的原因，是否与其他股东存在争议纠纷，结 合《公司法》、公司章程等规定及邦和建材的债权债务情况，说明公司是否存在 被要求补缴出资、追偿债务的风险及对公司的影响 根据邦和建材股东的出资凭证，2022 年 10 月 14 日，何宝平完成对邦和建 材的出资 220 万元。2022 年 11 月 28 日，公司子公司鸿荣生贸易以 0 元对价取 得邦和建材 22%的股权，鸿荣生贸易承继了何宝平对邦和建材的股东权利义务， 因此鸿荣生贸易已完成对邦和建材的全部出资。公司与其他股东不存在争议纠纷， 公司不存在被要求补缴出资、追偿债务的情况。 5、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①与邦和建材进行访谈； ②取得并查阅公司的说明及与与邦和建材其他股东的访谈记录及书面确认， 确认公司入股邦和建材的背景及原因； ③取得并查阅邦和建材的工商档案、股权转让协议、坤元资产评估有限公 司出具的资产评估报告（坤元评报〔2022〕883 号）； ④取得并查阅邦和建材公司章程、公司第一届董事会第七次会议决议相关 文件及鸿荣生贸易的股东决定，确认公司对外投资履行的审议程序及合规性； ⑤取得并查阅与邦和建材其他股东的访谈记录、书面确认及出具的无关联 关系声明、公司董监高确认的调查表、报告期内董监高及持股 5%以上股东的个 人银行流水明细、公司股东的访谈记录及书面确认，确认邦和建材的其他股东与 公司及其股东、董监高之间不存在关联关系、不存在代持或其他利益安排； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 141 ⑥根据于国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查 （https：//www.qcc.com）等网站的查询结果，确认邦和建材的其他股东与公司及 其股东不存在关联关系； ⑦取得并查阅邦和建材的工商档案、与邦和建材其他股东的访谈记录及书 面确认，确认公司不能实际控制邦和建材。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司入股邦和建材的背景原因系一方面为了减少对 公司实际控制人的关联企业的关联交易，另一方面邦和建材系管桩贸易公司，有 助于提升公司的管桩市场销售规模，符合公司实际需要，具有合理性；公司入股 邦和建材价格为 0 元，系转让时邦和建材净资产为负数，交易价格具有公允性； 公司本次对外投资已履行完整的审议程序，具有合规性；邦和建材其他股东与公 司及其股东、董监高之间不存在关联关系、不存在代持或其他利益安排，公司不 能实际控制邦和建材；鸿荣生贸易承继了何宝平对邦和建材的股东权利义务，因 此鸿荣生贸易已完成对邦和建材的全部出资，公司与其他股东不存在争议纠纷， 公司不存在被要求补缴出资、追偿债务的情况。 （二）补充披露鸿生建材发展、鸿生物流历史沿革、业务情况、财务简表、 资质合规情况、公司治理、重大资产重组等，子公司主要资产及技术是否存在权 属纠纷；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中 规定的分红条款等，公司是否能够及时、足额取得现金分红 1、补充披露鸿生建材发展、鸿生物流历史沿革、业务情况、财务简表、资 质合规情况、公司治理、重大资产重组等 （1）鸿生建材发展 ①历史沿革 A. 2012 年 8 月，鸿生建材发展设立 2012 年 8 月 18 日，何宝平、钟彬彬签署公司章程，共同出资设立了鸿生建 材发展。鸿生建材发展设立时的注册资本为 10,000 万元，其中何宝平认缴出资 9,000 万元，钟彬彬认缴出资 1,000 万元。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 142 2012 年 8 月 22 日，福州集源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （福 源验字〔2012〕第 G098 号），截至 2012 年 8 月 22 日，鸿生建材发展（筹）已 收到股东何宝平、钟彬彬首次缴纳的注册资本合计 2,000 万元，其中何宝平缴纳 1800 万元、钟彬彬缴纳 200 万元。 2012 年 8 月 24 日，福清市工商局向鸿生建材发展核发了《企业法人营业执 照》 （注册号：35*开通会员可解锁*1）。 鸿生建材发展设立时，其股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 9,000.00 1,800.00 90.00 2 钟彬彬 1,000.00 200.00 10.00 合计 10,000.00 2,000.00 100.00 B. 2012 年 12 月，第一次新增实收资本 2012 年 11 月 28 日，鸿生建材发展召开股东会会议，同意鸿生建材发展实 收资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，新增的 1,000 万元实收资本，由何宝平 缴纳 900 万元、钟彬彬缴纳 100 万元。 2012 年 12 月 3 日，福州鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》 （ 〔2012〕鑫玉融 NYZ 字第 167 号），截至 2012 年 11 月 30 日，鸿生建材发 展已收到新增实收资本 1,000 万元。 2012 年 12 月 6 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次新增实收资本后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 9,000.00 2,700.00 90.00 2 钟彬彬 1,000.00 300.00 10.00 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 143 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 合计 10,000.00 3,000.00 100.00 C. 2012 年 12 月，股权转让 2012 年 12 月 8 日，鸿生建材发展召开股东会会议，同意何宝平将所持有公 司的 45.9%股权，该部分股权对应认缴出资额 4,590 万元、实缴出资额 1,377 万 元，以 1,377 万元的价格转让给公司新股东鸿生投资；钟彬彬将所持有公司的 5.1% 股权，该部分股权对应认缴出资额 510 万元、实缴出资额 153 万元，以 153 万元 的价格转让给公司新股东鸿生投资。同日，何宝平、钟彬彬就上述事项分别与鸿 生投资签署了股权转让协议。 2012 年 12 月 14 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次股权转让后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 1 鸿生投资 5,100.00 1,530.00 51.00 2 何宝平 4,410.00 1,323.00 44.10 3 钟彬彬 490.00 147.00 4.90 合计 10,000.00 3,000.00 100.00 D. 2012 年 12 月，第二次新增实收资本 2012 年 12 月 20 日，鸿生建材发展召开股东会会议，同意鸿生建材发展实 收资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增的 2,000 万元实收资本，由鸿生投 资缴纳 1,020 万元、何宝平缴纳 882 万元、钟彬彬缴纳 98 万元。 2012 年 12 月 21 日，福州鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具了《验资 报告》 （ 〔2012〕鑫玉融 NYZ 字第 178 号），截至 2012 年 12 月 21 日，鸿生建材 发展已收到上述新增实收资本 2,000 万元。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 144 2012 年 12 月 24 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次新增实收资本后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 1 鸿生投资 5,100.00 2,550.00 51.00 2 何宝平 4,410.00 2,205.00 44.10 3 钟彬彬 490.00 245.00 4.90 合计 10,000.00 5,000.00 100.00 E. 2013 年 1 月，股东更名 2013 年 1 月 18 日，鸿生建材发展召开股东会会议，同意就股东鸿生投资名 称变更为“鸿生投资集团（福建）有限公司”的相关事宜并修改公司章程。 2013 年 1 月 25 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 F. 2013 年 3 月，第三次新增实收资本 2013 年 3 月 6 日，鸿生建材发展召开股东会决议，同意鸿生建材发展实收 资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增的 3,000 万元实收资本，由鸿生投资 集团缴纳 1,530 万元、何宝平缴纳 1,323 万元、钟彬彬缴纳 147 万元。 2013 年 3 月 8 日，福州鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》 （ 〔2013〕鑫玉融 NYZ 字第 044 号），截至 2013 年 3 月 8 日，鸿生建材发展 已收到上述新增实收资本 3,000 万元。 2013 年 3 月 12 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次新增实收资本后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 145 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 1 鸿生投资集团 5,100.00 4,080.00 51.00 2 何宝平 4,410.00 3,528.00 44.10 3 钟彬彬 490.00 392.00 4.90 合计 10,000.00 8,000.00 100.00 G. 2013 年 3 月，第四次新增实收资本 2013 年 3 月 13 日，鸿生建材发展召开股东会会议，同意鸿生建材发展实收 资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元，新增的 2,000 万元实收资本，由鸿生投资 集团缴纳 1,020 万元、何宝平缴纳 882 万元、钟彬彬缴纳 98 万元。 2013 年 3 月 13 日，福州鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》 （ 〔2013〕鑫玉融 NYZ 字第 047 号），截至 2013 年 3 月 13 日，鸿生建材发展 已收到上述新增实收资本 2,000 万元。 2013 年 3 月 20 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次新增实收资本后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 1 鸿生投资集团 5,100.00 5,100.00 51.00 2 何宝平 4,410.00 4,410.00 44.10 3 钟彬彬 490.00 490.00 4.90 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 H. 2013 年 10 月，股权转让及公司类型变更 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 146 2013 年 9 月 29 日，鸿生建材发展召开股东会会议，同意何宝平将所持有公 司的全部 44.1%股权，该部分股权对应认缴出资额 4,410 万元、实缴出资额 4,410 万元，以 4,410 万元的价格转让给鸿生投资集团；钟彬彬将所持有公司的全部 4.9% 股权，该部分股权对应认缴出资额 490 万元、实缴出资额 490 万元，以 490 万元 的价格转让给鸿生投资集团；同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）， 并修改公司章程。 同日，何宝平、钟彬彬就上述事项分别与鸿生投资集团签署了股权转让协议。 2012 年 10 月 9 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次股权转让后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 1 鸿生投资集团 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 I. 2014 年 10 月，股东更名 2014 年 10 月 9 日，鸿生建材发展作出股东决定，同意就股东鸿生投资集团 名称变更为“鸿生投资集团有限公司”的相关事宜并修改公司章程。 2014 年 10 月 21 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 J. 2017 年 12 月，股权转让 2017 年 12 月 20 日，鸿生建材发展作出股东决定，同意将鸿生集团所持全 部股权对应注册资本 10,000.00 万元、实缴出资额 10,000.00 万元，以 10,000.00 万元转让给新股东鸿生有限。同日，鸿生集团就上述事项与鸿生有限签署了股权 转让协议。 2017 年 12 月 20 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次股权转让后，鸿生建材发展的股东及其出资情况如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 147 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 1 鸿生有限 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 ②业务情况 根据公司的说明，鸿生建材发展的主营业务为从事商品混凝土的生产和销售。 ③财务简表 根据公司的说明，报告期内，鸿生建材发展财务简表如下： 单位：万元 科目名称 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 资产总额 32,627.71 27,783.27 其中：流动资产 28,051.52 22,470.45 非流动资产 4,576.20 5,312.82 负债总额 8,854.84 7,814.51 其中：流动负债 8,427.93 7,377.90 非流动负债 426.91 436.61 净资产 23,772.87 19,968.76 营业收入 25,046.33 22,087.10 营业成本 20,520.63 18,103.53 利润总额 4,642.21 2,022.46 净利润 3,795.60 1,314.72 ④资质合规情况 截至本《补充法律意见书（一） 》，鸿生建材发展具备相关业务经营所需的全 部资质，具体情况参见《法律意见书》 “第二部分”之“八、公司业务” 。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版）》，并于国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）、信用中国 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 148 （https：//www.creditchina.gov.cn）等网站的查询结果，报告期内，鸿生建材发展 不存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务而被主管部门予 以处罚的情形。 ⑤公司治理 根据鸿生建材发展的公司章程，公司不设股东会和董事会，设一名执行董事， 执行董事由股东委派，任期三年，任期届满，经股东决定可连任。鸿生建材发展 的法定代表人由执行董事担任。鸿生建材发展设总经理一名，由股东决定聘任或 者解聘。鸿生建材发展不设监事会，设监事 1 人，监事任期每届三年，任期届满， 可以连任。 ⑥重大资产重组 根据鸿生建材发展的工商档案、公司的说明及于国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）等网站的查询结果， 报告期内，鸿生建材发展不存在重大资产重组情形。 （2）鸿生物流 ①历史沿革 A. 2012 年 12 月，鸿生物流设立 2012 年 10 月 18 日，何宝平、钟彬彬签署公司章程，共同出资设立了鸿生 物流。鸿生物流设立时的注册资本为 50 万元，其中何宝平认缴出资 45 万元，钟 彬彬认缴出资 5 万元。 2012 年 12 月 3 日，福建鑫玉融会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （ 〔2012〕鑫融 NYZ 字第 168 号），截至 2012 年 12 月 3 日，鸿生物流（筹）已 收到股东何宝平、 钟彬彬缴纳的注册资本合计 50 万元，其中何宝平缴纳 45 万元、 钟彬彬缴纳 5 万元。 2012 年 12 月 7 日， 鸿生物流取得福清市工商局核发的企业法人营业执照 （注 册号：35*开通会员可解锁*5）。 鸿生物流设立时，其股东及其出资情况如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 149 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 45.00 45.00 90.00 2 钟彬彬 5.00 5.00 10.00 合计 50.00 50.00 100.00 B. 2012 年 12 月，股权转让 2012 年 12 月 8 日，鸿生物流召开股东会会议，同意鸿生物流原股东何宝平 将所持有公司的 45.9%股权出资额 22.95 万元，以 22.95 万元的价格转让给公司 新股东鸿生投资；同意公司原股东钟彬彬将所持有公司的 5.1%股权出资额 2.55 万元，以 2.55 万元的价格转让给公司新股东鸿生投资。同日，何宝平、钟彬彬 就上述事项分别与鸿生投资签署了股权转让协议。 2012 年 12 月 14 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次股权转让后，鸿生物流的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 鸿生投资 25.50 25.50 51.00 2 何宝平 22.05 22.05 44.10 3 钟彬彬 2.45 2.45 4.90 合计 50.00 50.00 100.00 C. 2013 年 1 月，股东更名 2013 年 1 月 18 日，鸿生物流召开股东会会议，同意就股东鸿生投资名称变 更为“鸿生投资集团（福建）有限公司”的相关事宜并修改公司章程。 2013 年 1 月 22 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 D. 2013 年 9 月，股权转让及公司类型变更 2013 年 9 月 29 日，鸿生物流召开股东会会议，同意鸿生物流原股东何宝平 将所持有公司的 44.1%股权出资额 22.05 万元，以 22.05 万元的价格转让给公司 原股东鸿生投资集团；同意公司原股东钟彬彬将所持有公司的 4.9%股权出资额 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 150 2.45 万元，以 2.45 万元的价格转让给公司原股东鸿生投资集团；同意公司类型 变更为有限责任公司（法人独资），并修改公司章程。 同日，何宝平、钟彬彬就上述事项分别与鸿生投资集团签署了股权转让协议。 2013 年 9 月 29 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次股权转让后，鸿生物流的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 鸿生投资集团 50.00 50.00 100.00 合计 50.00 50.00 100.00 E. 2013 年 11 月，增资 2013 年 10 月 21 日，鸿生物流作出股东决定，同意鸿生物流注册资本及实 收资本由 50 万元增加至 100 万元人民币，新增 50 万元注册资本由公司原股东鸿 生投资集团以货币认缴，于 2013 年 11 月 1 日前出资。 2013 年 11 月 1 日， 福建正元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （CPA 正元〔2013〕Y593 号），截至 2013 年 10 月 28 日，鸿生物流已收到股东鸿生投 资集团缴纳的新增注册资本合计 50 万元。 2013 年 11 月 12 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次变更完成后，鸿生物流的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 鸿生投资集团 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 F. 2014 年 10 月，股东更名 2014 年 10 月 9 日，鸿生物流作出股东决定，同意就股东鸿生投资集团名称 变更为“鸿生投资集团有限公司”的相关事宜并修改公司章程。 2014 年 10 月 16 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 151 G. 2017 年 12 月，股权转让 2017 年 12 月 20 日，鸿生物流通过股东决定，同意鸿生物流原股东鸿生集 团将所持有鸿生物流的 100%股权认缴出资额 100 万元，以 100 万元的价格受让 给新股东鸿生有限。同日，鸿生集团就上述事项与鸿生有限签署了股权转让协议。 2017 年 12 月 20 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本次股权转让后，鸿生物流的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 鸿生有限 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 ②业务情况 根据公司的说明，鸿生物流的主要负责运输公司生产的商品混凝土。 ③财务简表 根据公司的说明，鸿生物流财务简表如下： 单位：万元 科目名称 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 资产总额 9,394.26 7,595.76 其中：流动资产 8,800.38 7,385.03 非流动资产 593.87 210.73 负债总额 3,838.10 1,838.96 其中：流动负债 3,838.10 1,838.96 非流动负债 - - 净资产 5,556.16 5,756.80 营业收入 6,798.03 6,369.67 营业成本 6,041.17 5,508.35 利润总额 1,283.30 387.49 净利润 1,117.76 160.35 ④资质合规情况 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 152 截至本《补充法律意见书（一）》，鸿生物流具备相关业务经营所需的全部资 质，具体情况参见《法律意见书》 “第二部分”之“八、公司业务” 。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版）》，并于国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）、信用中国 （https：//www.creditchina.gov.cn）等网站的查询结果，报告期内，鸿生物流不存 在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务而被主管部门予以处 罚的情形。 ⑤公司治理 根据鸿生物流的公司章程，鸿生物流不设股东会和董事会，设一名执行董事， 执行董事由股东委派，任期三年，任期届满，经股东决定可连任。鸿生物流的法 定代表人由执行董事担任。鸿生物流设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。 鸿生建材发展不设监事会，设监事 1 人，监事任期每届三年，任期届满，可以连 任。 ⑥重大资产重组 根据鸿生物流的工商档案、公司说明及于国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）等网站的查询结果， 报告期内，鸿生物流不存在重大资产重组情形。 2、子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷 公司子公司主要资产包括固定资产和无形资产，其中固定资产主要为用于生 产和办公的厂房和机器、办公设备、搅拌车辆，无形资产和技术主要为土地使用 权、专利权等，均已取得完备的权属证书。具体情况详见《法律意见书》“第二 部分”之“十、公司的主要财产” 。上述资产和技术不存在权属纠纷。 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 153 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，报告期内，公司子公司不 存在涉及主要资产及技术的法律纠纷。 3、说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中 规定的分红条款等，公司是否能够及时、足额取得现金分红 （1）报告期内子公司的分红情况 根据公司的说明、分红的相关决议及支付分红的银行回单，报告期内，2024 年 12 月公司子公司鸿生物流、鸿荣生贸易、闽侯鸿荣生、高科环保进行过分红， 具体分红情况如下表： 序号 公司名称 分配时间 金额（万元） 是否已实施 是否符合规定 1 鸿生物流 2024 年 12 月 1,400.00 是 是 2 鸿荣生贸易 2024 年 12 月 1,200.00 是 是 3 闽侯鸿荣生 2024 年 12 月 1,500.00 是 是 4 高科环保 2024 年 12 月 5,200.00 是 是 上述分红均已在报告期内实施完毕，除前述分红外，报告期内其他子公司不 存在分红情形。 （2）子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款等 公司建立了《福建鸿生材料科技股份有限公司子公司管理制度》《福建鸿生 材料科技股份有限公司利润分配管理制度》 ，同时公司与子公司章程中皆约定了 分红条款，各项制度中涉及的分红条款具体如下表： 项目 内容 公司章程 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策为：（一）利润 分配原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；2、在公司盈利、现金 流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金 分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；3、公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能 力；4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配形式及期间 1、公司可 以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；2、根据公司 经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东会 上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 154 项目 内容 现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。（三）现金分红的条件和 比例公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金后，除 特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的 资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至 少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 十。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润 时，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配 管理制度 利润分配的条件和比例：（一）现金分配的条件和比例：在公司当年实现 的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情况下，应当采取现 金方式分配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。（二）发放 股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长 性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。（三）公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策。 高科环保公司 章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 鸿生建材发展 公司章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 景源矿业公司 章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 鸿生物流公司 章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 平潭鸿生公司 章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 闽侯鸿荣生公 司章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 再生资源（福 州）公司章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 再生资源（福州 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 155 项目 内容 长乐）公司章程 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 鸿荣生贸易公 司章程 股东依照《公司法》规定，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；执行董事对股东负责，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 新加坡鸿生公 司章程 股东大会可以宣布向股东分配利润，但不能超过董事会建议的金额。 印尼鸿生公司 章程 股东以各自认缴的出资额为限对印尼鸿生的债权债务承担责任；按认缴出 资比例分享利润，分担风险及亏损。 （3）公司是否能够及时、足额取得现金分红 公司对各子公司均为全资或控股，拥有绝对控制权，通过规范的现代治理决 策机制、内控管理制度和利润分配机制，公司能够独立决定子公司的所有重大经 营决策、重要人事任命、利润分配等问题，对子公司的资产、人员、业务、收益 均能有效控制。 ①子公司持股情况 序号 名称 持股比例 合并类型 取得方式 1 景源矿业 100% 全资子公司 投资设立 2 再生资源（福州） 100% 全资子公司 投资设立 3 闽侯鸿荣生 100% 全资子公司 投资设立 4 鸿生建材发展 100% 全资子公司 同一控制下企业合并 5 鸿生物流 100% 全资子公司 同一控制下企业合并 6 高科环保 100% 全资子公司 同一控制下企业合并 7 平潭鸿生 100% 全资子公司 投资设立 8 鸿荣生贸易 100% 全资子公司 同一控制下企业合并 9 再生资源（福州长乐） 100% 全资子公司 投资设立 10 新加坡鸿生 100% 全资子公司 投资设立 11 印尼鸿生 75.00% 控股子公司 投资设立 由上表可知，公司对各子公司拥有绝对控制权，对子公司的重大经营决策、 人事任免、利润分配等重大事项均具有决定权。 ②决策机制 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 156 子公司不存在限制股东权力的特殊约定。公司依法制定或参与建立子公司的 治理结构、确定子公司章程的主要条款，选任董事、监事及高级管理人员，公司 各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经营、财务、重大投 资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。公司能够有效控制、管理子公司的 董事、监事及管理层的规范运作及经营决策。 ③公司治理制度 为规范公司及子公司经营管理行为，保障公司稳定发展，公司制定了《子公 司管理制度》《内部控制制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等一系列内部 控制制度，上述制度由公司合并范围内子公司共同遵守，对各子公司治理与运作、 财务管理、经营及决策管理等方面进行规范。公司能够对子公司进行有效的管理 和控制，对子公司管理的相关内部控制制度健全有效。 综上所述，公司能够有效控制子公司，能够及时、足额的取得现金分红。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅鸿生建材发展、鸿生物流的全套工商档案、股东会决议、股 东决定、股权转让协议、验资报告等文件，确认鸿生建材发展、鸿生物流的历史 沿革情况； ②取得并查阅公司的说明，确认鸿生建材发展、鸿生物流的业务情况、财 务情况； ③取得并查阅鸿生建材发展、鸿生物流持有的资质证书，确认鸿生建材发 展、鸿生物流具备相关业务经营所需的全部资质； ④根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记 录证明版）》，并于国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）、信用 中国（https：//www.creditchina.gov.cn）等网站的查询结果，确认报告期内鸿生建 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 157 材发展、鸿生物流不存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业 务而被主管部门予以处罚的情形； ⑤取得并查阅鸿生建材发展、鸿生物流的公司章程，确认鸿生建材发展、 鸿生物流的公司治理情况； ⑥取得并查阅鸿生建材发展、鸿生物流的工商档案、公司的说明、于国家 企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com） 等网站的查询结果，确认鸿生建材发展、鸿生物流报告期内不存在重大资产重组 情形； ⑦取得并查阅子公司的不动产权属证书、知识产权相关证书、固定资产明 细表、固定资产购买凭证及公司的说明，确认子公司的资产的不存在权属纠纷； ⑧根据于 信用中国 （https：//www.creditchina.gov.cn ）、中国 裁判文书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认公司子公司不存在涉 及主要资产及技术的法律纠纷； ⑨取得并查阅公司子公司分红的相关决议、支付分红的银行回单及公司的 说明，确认公司子公司报告期内的分红情况； ⑩取得并查阅公司的《公司章程》、《福建鸿生材料科技股份有限公司利润 分配管理制度》、 《福建鸿生材料科技股份有限公司子公司管理制度》 、子公司的 公司章程，确认公司的财务管理制度、利润分配制度； ⑪ 取 得 并 查 阅 子 公 司 的 工 商 档 案 、 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）等网站的查询结果， 确认子公司的股权结构； ⑫取得并查阅子公司的公司章程，确认子公司的决策机制； ⑬取得并查阅公司的内控制度、子公司管理制度、子公司的公司章程，确 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 158 认公司能够对子公司进行有效的管理和控制。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司已补充披露鸿生建材发展、鸿生物流历史沿革、 业务情况、财务简表、资质合规情况、公司治理、重大资产重组等；子公司主要 资产及技术不存在权属纠纷；公司能够有效控制子公司，能够及时、足额的取得 现金分红。 （三）说明①境外投资的原因及必要性，结合境外投资相关法律法规，说 明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、 境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导 和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地 区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题 的明确意见，前述事项是否合法合规；②HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司及 其股东、董监高之间是否存在关联关系，与子公司合作设立印尼鸿生的背景，公 司入股价格、定价依据及合理性，对外投资履行的审议程序及合规性，是否存在 利益输送或损害公司利益情形 1、境外投资的原因及必要性，结合境外投资相关法律法规，说明公司投资 设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机 构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外 投资方向的指导意见》规定 （1）境外投资的原因及必要性 根据公司的说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司共有两 家境外子公司，为新加坡鸿生及印尼鸿生，其中新加坡鸿生为为了设立印尼鸿生 成立的持股路径公司，主要目的为持有印尼鸿生的股权，无实际经营业务；印尼 鸿生拟主要经营管桩（方桩）、商品混凝土及其他水泥预制品等建筑建材，截至 本《补充法律意见书（一） 》出具之日，印尼鸿生未实际开展经营活动。 根据与公司董事会秘书兼印尼鸿生董事的访谈记录，印尼鸿生的投资设立为 经公司于印度尼西亚进行商务考察后，认为印尼爪哇岛的市场开发潜力较大，有 利于公司的海外经营扩展。其中三宝垄地区建设规模较大，开发项目较多，因此 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 159 公司将印尼鸿生的厂址选于三宝垄，且公司位于的工业园区属于经济特区，在税 务等政策方面具有优势。 投资境外子公司的原因还包括以下原因： 首先，随着中国“一带一路”倡议的深入推进，公司在印尼新设印尼鸿生是 响应国家倡议，积极拓展东南亚及国际市场的重要举措。印尼作为“一带一路” 沿线的重要国家，其地理位置优越，是连接亚洲和大洋洲的重要枢纽。通过在印 尼设立公司，公司不仅能够更深入地参与到东南亚市场的竞争中，还能够利用印 尼的地理优势，进一步拓展到大洋洲和全球市场，实现真正意义上的国际化经营。 其次，近年来，东南亚地区特别是印尼的基础设施建设、商业地产开发和住 宅建设项目快速增长，对高品质建材的需求日益迫切。印尼鸿生将专注于提供符 合国际标准的高品质建材产品，满足印尼市场对建材质量和性能的高标准要求。 通过引入先进的建材加工技术，公司将能够为印尼的建筑项目提供更加多样化和 个性化的建材选择，增强公司的市场竞争力。 再者，在全球经济一体化的背景下，企业之间的竞争已经从单一的市场、产 品竞争转向了全球范围内的综合竞争。新设印尼鸿生将有助于公司在全球范围内 优化资源配置，提高生产效率和产品质量，降低运营成本，从而提升公司在全球 建材行业的竞争力。通过在印尼市场的成功运营，公司将积累宝贵的国际市场经 验，为未来进一步拓展其他海外市场奠定坚实的基础。 最后，在全球经济不确定性增加的背景下，企业必须提高自身的抗风险能力， 以应对各种外部挑战。新设印尼鸿生将有助于公司在全球范围内分散经营风险， 通过在不同市场、不同业务领域的布局，降低对单一市场的依赖。同时，公司还 将建立健全的风险管理体系，提高对市场变化的应对能力，确保公司稳健发展。 综上，公司境外投资的原因系为了拓展海外业务，更好地把握东南亚市场的 发展趋势，响应“一带一路”倡议，提升国际竞争力，实现全球化战略布局，为 股东创造更大的价值。因此境外投资具有必要性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 160 （2）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否 履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审 批等监管程序 根据《企业境外投资管理办法》 （国家发展和改革委员会令第 11 号），国家 发改委在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国 国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信 息，配合监督检查。根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号），商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案 和核准管理。根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008）》，境内机构、境内个 人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易等活动，应当按 照国务院外汇管理部门的规定办理登记。 ①发改部门备案 根据《企业境外投资管理办法》 （国家发展和改革委员会令第 11 号）第三十 二个条第一款规定： “属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书” 。 2024 年 11 月 11 日，中国（福建）自贸试验区福州片区管委会向鸿生建材 发展、福建省宏祥福投资有限公司核发《项目备案通知书》（榕自贸经发备 [2024]18 号） ，对鸿生建材发展、福建省宏祥福投资有限公司通过在新加坡新设 新加坡鸿生、新加坡宏祥福，再在印尼新设印尼鸿生予以备案。 2024 年 11 月 20 日，中国（福建）自贸试验区福州片区管委会向鸿生建材 发展、福建省宏祥福投资有限公司核发《关于同意福建鸿生建材发展有限公司、 福建省宏祥福投资有限公司通过新加坡分别新设 HSG Material Pte.Ltd.，HGW Material Pte.Ltd.，再在印尼合资成立 PT. HSG Material Indonesia 公司项目申请变 更备案有关事项的通知》 （榕自贸经发备[2024]19 号），将原备案的中方投资额构 成变更为 “中方投资额构成：境内企业福建鸿生建材发展有限公司拟投入自有资 金 2503.5063 万美元，境内企业福建省宏祥福投资有限公司拟投入自有资金 834.5021 万美元”，将原备案规模变更为：“该项目预计总投资 2.38 亿元人民币， ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 161 其中福建鸿生建材发展有限公司出资现金 1.785 亿元，福建省宏祥福投资有限公 司出资现金 0.595 亿元”。 ②商务部门备案手续 根据《境外投资管理办法（2014）》 （商务部令 2014 年第 3 号）第六条规定： “商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核 准管理。 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。 企 业其他情形的境外投资，实行备案管理” 。 2024 年 11 月 13 日，福建省商务厅核发《企业境外投资证书》 （境外投资证 第 N35*开通会员可解锁* 号），明确投资印尼鸿生的投资路径为通过新加坡鸿生、新 加坡宏祥福，对鸿生建材发展、福建省宏祥福投资有限公司通过新加坡鸿生、新 加坡宏祥福设立印尼鸿生予以备案。 ③外汇登记 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[201513 号]）的规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外 直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接 投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和 境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及 其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 （一）本通知实施后，已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开 通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投 资企业、境外投资企业的境内投资主体（以下简称相关市场主体）办理直接投资 外汇登记。 （二）银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外 汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。（三）相 关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登 记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇 出或汇回） ” 。 根据中国银行股份有限公司福清分行出具的《业务登记凭证》（业务类型： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 162 ODI 中方股东对外义务出资） ，鸿生建材发展已履行外汇登记手续。 综上，公司投资设立境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门 等主管机关的备案、审批等监管程序。 （3）公司境外投资符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》 的规定 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （以下简称《指导 意见》）规定限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以 及宏观调控政策不符的境外投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和 国家安全等的境外投资，具体规定与公司境外投资是否属于相关投资方向的情况 如下表： 境外投资 方向分类 《指导意见》相关规定 公司境外投资是 否属于前述投资 方向 鼓励开展 的境外投 资 重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通 的基础设施境外投资。 属于 稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投 资。 不属于 加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在 境外设立研发中心。 不属于 在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能 源资源勘探和开发。 不属于 着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的 投资合作。 不属于 有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合 条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规 开展业务。 不属于 限制开展 的境外投 资 第四条第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔 结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展 境外投资。 不属于 第四条第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱 乐部等境外投资。 不属于 第四条第（三）项，在境外设立无具体实业项目的股权投资 基金或投资平台。 不属于 第四条第（四）项，使用不符合投资目的国技术标准要求的 落后生产设备开展境外投资。 不属于 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 163 境外投资 方向分类 《指导意见》相关规定 公司境外投资是 否属于前述投资 方向 第四条第（五）项，不符合投资目的国环保、能耗、安全标 准的境外投资。 不属于 禁止开展 的境外投 资 第五条第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业核心技术 和产品输出的境外投资。 不属于 第五条第（二）项，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品 的境外投资。 不属于 第五条第（三）项，赌博业、色情业等境外投资。 不属于 第五条第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 境外投资。 不属于 第五条第（五）项，其他危害或可能危害国家利益和国家安 全的境外投资。 不属于 综上，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意 见》中规定的限制类、禁止类境外投资的情形，符合相关规定。 2、HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司及其股东、董监高之间是否存在关联 关系，与子公司合作设立印尼鸿生的背景，公司入股价格、定价依据及合理性， 对外投资履行的审议程序及合规性，是否存在利益输送或损害公司利益情形 （1）HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司及其股东、董监高之间存在关联关 系 根据《企业境外投资证书》（境外投资证第 N35*开通会员可解锁* 号），HGW MATERIAL PTE. LTD.的股东为福建省宏祥福投资有限公司。根据福建省宏祥福 投资有限公司、福建省同创辉新能源有限公司的工商简档、公司章程及公示平台 查询结果，福建省宏祥福投资有限公司的股东为福建省同创辉新能源有限公司， 福建省同创辉新能源有限公司的股东为蒋丽平持股 60%，倪航持股 20%，倪媛 持股 20%。蒋丽平为公司董事、副总经理何鑫强的岳母、董事长、总经理何宝平 的亲家，倪航、倪媛为何鑫强配偶的胞姐。 综上，HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司及其股东、董监高之间存在关联 关系。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 164 （2）HGW MATERIAL PTE. LTD.与子公司合作设立印尼鸿生的背景，公司 入股价格、定价依据及合理性 根据公司的说明，新加坡鸿生与 HGW MATERIAL PTE. LTD.合作设立印尼 鸿生的背景为 HGW MATERIAL PTE. LTD.的实际控制人为何宝平的亲家蒋丽平， 主要鉴于蒋丽平持股企业众多，有多年企业管理经验，产业涉及能源、投资、房 地产等行业，有一定的资金实力。故邀请其一同到印尼创业，充分利用各方优势， 共担风险，提高创业成功率。 公司的入股价格为 1 元/1 元出资额（此处元指印尼盾），定价依据为双方协 商定价，定价依据具有合理性。 综上，HGW MATERIAL PTE. LTD.与子公司合作设立印尼鸿生的背景、入 股价格及定价依据具有合理性。 （3）对外投资履行的审议程序及合规性，不存在利益输送或损害公司利益 情形 公司于 2024 年 8 月 18 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于在 新加坡设立全资子公司的议案》 《关于在印度尼西亚设立控股子公司的议案》等 议案。 公司于 2024 年 9 月 3 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 在新加坡设立全资子公司的议案》《关于在印度尼西亚设立控股子公司的议案》。 公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023 年度、2024 年度关联交易情况的议案》 ，其中关联交易包括了在印尼与关联 方共同投资印尼鸿生，关联股东何宝平、钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红均已 回避。 综上，公司投资新加坡鸿生、印尼鸿生均履行了董事会、股东大会审议程序， 内部审批程序合法合规，不存在利益输送或损害公司利益情形。 3、公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权 变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法 合规 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 165 （1）关于印尼鸿生 印尼鸿生设立于 2024 年 10 月 30 日，设立后未发生股权变动，目前处于建 设阶段，未开展业务活动。 根据印尼当地律师事务所 Sea Law Firm 于 2025 年 7 月 16 日出具的印尼法 律意见书，就印尼鸿生关于设立、业务合规性等事项发表了明确意见： “PT HMI 的设立已符合现行法律程序，并已取得公司设立所需的基本工商文件，如设立章 程及印尼司法部的审批函。 关于营运状态，可得出结论：PT HMI 作为法人实 体，已具备合法营运资格，并已取得《商业登记证 NIB》作为其合法营运的证 明。 关于业务资质许可状态，可得出结论：由于 PT HMI 尚未开展业务活动， 因此 PT HMI 的业务资质目前处于未激活状态。如公司将开始开展业务活动，则 需要先激活资质，PT HMI 必须首先通过 OSS 系统满足开展业务活动的标准要 求。如已满足要求并获得当局机构的审批，则将颁发‘已激活的标准证书（SS）’。 在获得‘已激活的标准证书（SS）’后，PT HMI 才能被视为已满足经营范围编 码 23957 及 23953 的营业执照要求，并可合法开展该业务活动”。 根据印尼法律意见书，印尼鸿生合法注册成立并有效存续，印尼鸿生已具备 合法营运资格，由于印尼鸿生尚未开展业务活动，因此业务资质目前处于未激活 的状态。 印尼法律意见书尚未对印尼鸿生股权变动、关联交易、同业竞争等问题发表 明确意见。根据印尼鸿生设立及股东股权相关资料，印尼鸿生设立后未发生股权 变动。由于印尼鸿生目前处于建设阶段，尚未开展业务经营，因此不存在关联交 易、同业竞争等情形。前述事项合法合规。 （2）关于新加坡鸿生 根据新加坡鸿生设立及股东股权相关资料，新加坡鸿生设立于 2024 年 10 月 14 日，设立后未发生股权变动，系专门为投资印尼鸿生设立的持股平台，本 身无实际经营，目前新加坡鸿生所在地区律师的法律意见书尚在出具过程中，尚 未获取新加坡鸿生所在地区律师出具的法律意见。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 166 由于新加坡鸿生本身无实际经营，因此不存在关联交易、同业竞争等情形。 前述事项合法合规。 综上，公司已取得境外子公司印尼鸿生所在地区律师关于印尼鸿生设立、业 务合规性的明确意见，目前新加坡鸿生所在地区律师的法律意见书尚在出具过程 中，尚未获取新加坡鸿生所在地区律师出具的法律意见。根据印尼鸿生设立及股 东股权相关资料，印尼鸿生设立后未发生股权变动。由于印尼鸿生目前处于建设 阶段，尚未开展业务经营，因此不存在关联交易、同业竞争等情形。根据新加坡 鸿生设立及股东股权相关资料，新加坡鸿生设立后未发生股权变动，系专门为投 资印尼鸿生设立的持股平台，本身无实际经营，因此不存在关联交易、同业竞争 等情形。前述事项合法合规。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①访谈公司董事会秘书兼印尼鸿生董事何艳霞，了解公司境外投资的原因 及必要性； ②查阅《企业境外投资管理办法》 《境外投资核准备案常见问题解答（2021 年）》《境外投资管理办法》《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》 《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改 进直接投资外汇管理政策的通知》等境外投资所涉相关法律法规； ③查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，判断公司的境 外投资是否符合相关规定； ④查阅公司印尼鸿生所在地区律师出具的法律意见书，确认公司境外子公 司的设立、业务合规性等事项是否符合当地法律法规的规定； ⑤取得并查阅印尼鸿生、新加坡鸿生《境外投资项目备案通知书》 《企业境 外投资证书》 、外汇业务登记凭证等材料； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 167 ⑥取得并查阅公司的说明，了解新加坡鸿生与 HGW MATERIAL PTE. LTD. 合作设立印尼鸿生的背景； ⑦取得并查阅鸿生建材发展与福建省宏祥福投资有限公司签署的《股东合 资协议书》 ，确认双方合作具体情况及投资情况； ⑧取得并查阅公司第二届董事会第四次会议、2024 年第三次临时股东大会 的会议文件； ⑨查阅《审计报告》，确认公司报告期内的关联交易。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司境外投资的原因系为了拓展海外业务，更好地 把握东南亚市场的发展趋势，响应“一带一路”倡议，提升国际竞争力，实现全 球化战略布局，为股东创造更大的价值，因此境外投资具有必要性；公司投资设 立境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等主管机关的备案、审 批等监管程序；公司境外投资符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导 意见》的规定；HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司及其股东、董监高之间存在 关联关系；HGW MATERIAL PTE. LTD.与子公司合作设立印尼鸿生的背景、入 股价格及定价依据具有合理性；公司投资新加坡鸿生、印尼鸿生均履行了董事会、 股东大会审议程序，内部审批程序合法合规，不存在利益输送或损害公司利益情 形；公司已取得境外子公司印尼鸿生所在地区律师关于印尼鸿生设立、业务合规 性的明确意见，目前新加坡鸿生所在地区律师的法律意见书尚在出具过程中，尚 未获取新加坡鸿生所在地区律师出具的法律意见。根据印尼鸿生设立及股东股权 相关资料，印尼鸿生设立后未发生股权变动。由于印尼鸿生目前处于建设阶段， 尚未开展业务经营，因此不存在关联交易、同业竞争等情形。根据新加坡鸿生设 立及股东股权相关资料，新加坡鸿生设立后未发生股权变动，系专门为投资印尼 鸿生设立的持股平台，本身无实际经营，因此不存在关联交易、同业竞争等情形。 前述事项合法合规。 （四）结合子公司市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销 子公司的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在 潜在债务纠纷或重大违法违规情形 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 168 1、说明注销子公司的原因 报告期内，公司注销的三家子公司为福州长乐鸿生、福州鸿荣生实业和闽侯 鸿生生态。 福州长乐鸿生成立于 2017 年 5 月，2024 年 8 月注销。根据公司的说明，注 销原因为：公司设立时的市场定位为计划在福州市长乐区设立混凝土搅拌站点， 经营范围为混凝土业务，后由于未取得自带混凝土资质的土地，项目搁置，该公 司一直未开展经营，位于福清市的元洪站的混凝土服务半径也能够供应到长乐区， 因此决定注销福州长乐鸿生。 福州鸿荣生实业成立于 2018 年 4 月，2024 年 8 月注销。根据公司的说明， 注销原因为：该公司位于福州市长乐区，经营范围为混凝土业务，成立时市场定 位为通过法拍取得某处厂房和土地用于混凝土生产，但竞拍成功后，该土地性质 用途是纺织用地，无法变更土地用途用于混凝土生产，该公司一直未开展经营。 2023 年，公司将厂房和土地转让后，决定注销。 闽侯鸿生生态成立于 2022 年 3 月，2024 年 9 月注销。根据公司的说明，注 销原因为：该公司成立时市场定位为计划在福州市闽侯县从事再生资源项目，经 营范围包含建筑垃圾回收等，因落地条件不成熟，项目未实施，该公司一直未开 展经营，决定注销。 2、注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况 根据公司的说明，上述三家公司成立后一直未开展业务，不涉及业务处置。 注销时公司无在职员工，不涉及人员安置。注销时主要资产为货币资金，债务已 清理完毕，按照法定程序注销后资金全部转回股东单位鸿生材料。 上述三家公司按照规定通过简易程序注销了公司登记，并通过国家企业信用 信息公示系统予以公告，公告期限均不少于二十日。公告期限届满后，未有异议， 向公司登记机关申请了注销公司登记。同时，税务机关出具了清税证明，证明上 述三家公司所有税务事项均已结清。 3、是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形 上述三家公司因为成立后一直未开展业务，注销时公司无在职员工，不涉及 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 169 劳动仲裁或群体性事件。通过查询中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、 中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com），上述三家公司不存 在潜在债务纠纷。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版） 》 ，报告期内，上述三家子公司在税务领域、生态环境领域、自然资源领域、 住建领域等 37 个领域，均不在存在重大违法违规情形。经查询国家税务总局重 大税收违法失信案件信息公布栏（http：//fujian.chinatax.gov.cn/bsfw/zdss/）和中华 人民共和国生态环境部（https：//www.mee.gov.cn）网站，上述三家公司不存在违 规经营记录和重大违法违规情形。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅福州长乐鸿生、福州鸿荣生实业和闽侯鸿生生态三家公司的 工商档案及注销履行的程序相关文件； ②取得并查阅鸿生材料出具的说明，确认注销的原因、注销后主要资产、 负债、业务、人员的处置安置情况； ③取得并查阅福州长乐鸿生、福州鸿荣生实业和闽侯鸿生生态三家公司注 销前的财务报表； ④取得并查阅福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无 违法记录证明版） 》及根据于中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中国 执 行 信 息 公 开 网 （ https：//zxgk.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）、国家税务总局重大 税收违法失信案件信息公布栏（http：//fujian.chinatax.gov.cn/bsfw/zdss/）和中华人 民共和国生态环境部（https：//www.mee.gov.cn）网站，确认三家公司不存在诉讼、 违规经营记录和重大违法违规情形。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 170 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，福州长乐鸿生成立于 2017 年 5 月，2024 年 8 月注 销。注销原因为：公司设立时市场定位为计划在福州市长乐区设立混凝土搅拌站 点，经营范围为混凝土业务，后由于未取得自带混凝土资质的土地，项目搁置， 该公司一直未开展经营，位于福清市的元洪站的混凝土服务半径也能够供应到长 乐区，因此决定注销福州市长乐区鸿生建材有限公司。福州鸿荣生实业成立于 2018 年 4 月，2024 年 8 月注销。注销原因为：该公司位于福州市长乐区，经营 范围为混凝土业务，成立时市场定位为通过法拍取得某处厂房和土地用于混凝土 生产，但竞拍成功后，该土地性质用途是纺织用地，无法变更土地用途用于混凝 土生产，该公司一直未开展经营。2023 年，公司将厂房和土地转让后，决定注 销。闽侯鸿生生态成立于 2022 年 3 月，2024 年 9 月注销。注销原因为：该公司 成立时市场定位为计划在福州市闽侯县从事再生资源项目，业务包含建筑垃圾回 收等，因落地条件不成熟，项目未实施，该公司一直未开展经营，决定注销。三 家公司成立后一直未开展业务，不涉及业务处置。注销时公司无在职员工，不涉 及员工安置。注销时主要资产为货币资金，债务已清理完毕，按照法定程序注销 后资金全部转回股东单位鸿生材料。三家公司不存在违规经营记录和重大违法违 规情形。 五、《问询函》问题 8、关于其他事项（1）关于实际控制人履职经历 根据申报文件，①实际控制人何宝平于 1993 年 1 月至 2001 年 6 月，任广 东省东莞塘厦莲湖恒丰砖厂（以下简称恒丰砖厂）厂长；于 2001 年 7 月至 2017 年 4 月，任深圳市鑫恒丰实业有限公司（以下简称恒丰实业）董事长；于 2005 年 9 月至 2016 年 12 月，任深圳市鸿生建材有限公司（以下简称深圳鸿生）执 行董事或总经理；②深圳鸿生系何宝平夫妇于 2005 年 11 月成立的企业，于 2020 年 12 月转让给赖俊荣、林超炫，成立至转让期间，何宝平夫妇所持股权均由他 人代持。请公司说明：①恒丰砖厂、恒丰实业、深圳鸿生历史沿革、主营业务 及目前存续状态，与公司是否存在股权或业务承继关系及具体承继情况（如有） ， 与公司是否存在业务往来及交易背景、价格公允性等具体情况（如有），公司成 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 171 立初期的客户订单来源及独立性；②出售深圳鸿生的背景原因及真实性，结合 深圳鸿生被出售前的经营情况说明转让价格定价依据及其公允性，并结合相关 转让价款支付情况说明深圳鸿生是否仍系何宝平夫妇实际控制的企业；③何宝 平夫妇将所持深圳鸿生股权由他人代持的原因及合理性，是否存在规避股东适 格性要求、竞业限制规定或约定的情形，公司及实际控制人是否存在侵犯他人 知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 回复： （一）恒丰砖厂、恒丰实业、深圳鸿生历史沿革、主营业务及目前存续状态， 与公司是否存在股权或业务承继关系及具体承继情况（如有），与公司是否存在 业务往来及交易背景、价格公允性等具体情况（如有） ，公司成立初期的客户订 单来源及独立性 1、恒丰砖厂、恒丰实业、深圳鸿生历史沿革、主营业务及目前存续状态 （1）恒丰砖厂历史沿革、主营业务及目前存续状态 东莞市塘厦恒丰红砖厂成立于 1993 年，为个体工商户，主营业务为建筑材 料红砖的生产和销售。东莞市工商管理部门系统显示“该企业未归档，无法查询 企业数据” 。由于年代久远，恒丰砖厂历史沿革相关资料已佚失。通过国家企业 信用信息公司系统、企查查网站的询结果，该主体于 2003 年 3 月吊销。目前存 续状态为“吊销，未注销” 。 （2）恒丰实业历史沿革、主营业务及目前存续状态 ①历史沿革 A. 2001 年，恒丰实业成立 2001 年 6 月 25 日，何宝平、余朝望签署公司章程，共同出资设立了恒丰实 业。恒丰实业设立时的注册资本为 100 万元，其中何宝平认缴出资 90 万元，余 朝望认缴出资 10 万元。根据公司章程规定，各股东注册资本应于公司注册之日 起两年内分二期缴足，其中首期出资人民币 50 万元应于公司注册前缴付。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 172 2001 年 7 月 3 日， 深圳方达会计师事务所出具了《验资报告》 （深方达所〔2001〕 验字 161 号），截至 2001 年 7 月 2 日，恒丰实业已收到股东何宝平、余朝望首次 缴纳的注册资本合计 50 万元，其中何宝平缴纳 45 万元，占出资比例 45%，余朝 望缴纳 5 万元，占出资比例 5%。 2001 年 7 月 9 日，恒丰实业取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：44*开通会员可解锁*）。 恒丰实业成立时，其股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 90.00 45.00 90.00 2 余朝望 10.00 5.00 10.00 合计 100.00 50.00 100.00 B. 2003 年 6 月，缴足注册资本 2003 年 6 月 20 日，恒丰实业召开股东会会议，同意按公司章程规定时间投 足第二期注册资本 50 万元人民币，其中何宝平缴纳 45 万元，占出资比例 45%， 余朝望缴纳 5 万元，占出资比例 5%。 2003 年 6 月 20 日，深圳龙达会计师事务所出具了《验资报告》 （深龙会内 验字〔2003〕第 197 号），截至 2003 年 6 月 20 日，恒丰实业已收到股东何宝平、 余朝望第二期缴纳的注册资本合计 50 万元，其中何宝平缴纳 45 万元、余朝望缴 纳 5 万元。截止 2003 年 6 月 20 日，连同第一期出资，恒丰实业共收到投资方缴 纳的注册资本合计 100 万元。 2003 年 6 月 26 日，深圳市工商局核准了上述变更登记。 本次变更完成后，恒丰实业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 90.00 90.00 90.00 2 余朝望 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 C. 2004 年 2 月，股权转让 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 173 2004 年 2 月 10 日，恒丰实业召开股东会会议，同意公司原股东余朝望将所 持有公司的 10%股权出资额 10 万元，以 10 万元的价格转让给公司新股东钟彬彬。 2004 年 2 月 11 日，余朝望就上述事项与钟彬彬签署了股权转让协议。 2004 年 2 月 13 日，深圳市工商局核准了上述变更登记。 本次变更完成后，恒丰实业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 90.00 90.00 90.00 2 钟彬彬 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 D. 2024 年，第二次股权转让 2024 年 8 月 8 日，恒丰实业通过股东会会议，同意公司原股东何宝平将所 持有公司的 80%股权出资额 80 万元，以 0.1 万元的价格转让给公司原股东钟彬 彬；同意公司原股东何宝平将所持有公司的 10%股权出资额 10 万元，以 0.1 万 元的价格转让给公司新股东何艳红。同日，何宝平就上述事项分别与钟彬彬、何 艳红签署了股权转让协议。 2024 年 8 月 26 日，深圳市工商局核准了上述变更登记。 本次变更完成后，恒丰实业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟彬彬 90.00 90.00 90.00 2 何艳红 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 ②主营业务 公司无实际经营，以投资目的持有工业厂房，无对外出租。 ③目前存续状态 目前，公司正常存续。 （3）深圳鸿生历史沿革、主营业务及目前存续状态 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 174 ①历史沿革 A. 2005 年 9 月，深圳鸿生设立 2005 年 9 月 28 日，何宝平、钟彬彬签署公司章程，共同出资设立了深圳鸿 生。深圳鸿生设立时的注册资本为 1,000 万元，其中何宝平认缴出资 900 万元， 钟彬彬认缴出资 100 万元。 2005 年 9 月 28 日，深圳中信会计师事务所出具了《验资报告书》 （深中信 验报字[2005]第 668 号），截至 2005 年 9 月 28 日，深圳鸿生已收到股东何宝平、 钟彬彬首次缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中何宝平缴纳 900 万元、钟彬彬 缴纳 100 万元。 2005 年 9 月 29 日，鸿生建材取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》 （注册号：44*开通会员可解锁*）。 鸿生建材成立时，其股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 900.00 900.00 90.00 2 钟彬彬 100.00 100.00 10.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 B.2005 年 11 月，增资 2005 年 11 月 8 日， 深圳鸿生召开股东会会议， 同意深圳鸿生注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增 1,000 万元注册资本由公司原股东何宝平认缴 900 万元，由原股东钟彬彬认缴 100 万元。 2005 年 11 月 11 日，深圳中信会计师事务所出具了《验资报告》 （深中信验 报字[2005]第 764 号），截至 2005 年 11 月 11 日，深圳鸿生已收到股东缴纳的新 增注册资本合计 1,000 万元。 2005 年 11 月 14 日，深圳市工商局核准了上述变更登记。 本次变更完成后，深圳鸿生的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 175 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 1,800.00 1,800.00 90.00 2 钟彬彬 200.00 200.00 10.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 C. 2017 年 12 月，股权转让 2017 年 12 月 18 日，深圳鸿生召开股东会会议，同意深圳鸿生原股东何宝 平将所持有公司的 90%股权出资额 1,800 万元，以 1,800 万元的价格转让给深圳 鸿生新股东何昊；同意深圳鸿生原股东钟彬彬将所持有公司的 10%股权出资额 200 万元，以 200 万元的价格转让给深圳鸿生新股东何文忠。同日，何宝平、钟 彬彬就上述事项分别与何昊、何文忠签署了股权转让协议。 2017 年 12 月 28 日，深圳市工商局核准了上述变更登记。 根据与何昊、何文忠的访谈及书面确认、何宝平、钟彬彬的书面确认，本次 股权转让实质上为由何昊、何文忠替何宝平、钟彬彬代持深圳鸿生的股权，并非 真实转让，各方签署了《深圳市鸿 ⽣建材有限公司代持协议书》。 本次变更完成后，深圳鸿生的股东及其出资情况如下表： 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平（何昊代持） 1,800.00 1,800.00 90.00 2 钟彬彬（何文忠代持） 200.00 200.00 10.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 D. 2020 年 12 月，股权转让 2020 年 12 月 1 日，深圳鸿生召开股东会会议，同深圳鸿生原股东何昊将所 持有公司的 55%股权出资额 1,100 万元，以 1,100 万元的价格转让给深圳鸿生新 股东赖俊荣；同意深圳鸿生原股东何昊将所持有公司的 35%股权出资额 700 万元， 以 700 万元的价格转让给深圳鸿生新股东林超炫；同意深圳鸿生原股东何文忠将 所持有公司的 10%股权出资额 200 万元，以 200 万元的价格转让给深圳鸿生新股 东林超炫。同日，何昊就上述事项分别与赖俊荣、林超炫签署了股权转让协议； 何文忠就上述事项与林超炫签署了股权转让协议。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 176 2020 年 12 月 11 日，深圳市工商局核准了上述变更登记。 根据与何昊、何文忠的访谈及书面确认、何宝平、钟彬彬的书面确认，本次 股权转让实质上为何昊、何文忠受到何宝平、钟彬彬的指示，向赖俊荣、林超炫 转让代持的股权。 本次变更完成后，深圳鸿生的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 赖俊荣 1,100.00 1,100.00 55.00 2 林超炫 900.00 900.00 45.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 E. 2021 年 10 月，增资 2021 年 10 月 14 日，深圳鸿生决议通过，同意公司注册资本由 2,000 万元增 加至 2,500 万元人民币，新增 500 万元注册资本由深圳鸿生原股东赖俊荣认缴 275 万元，由原股东林超炫认缴 225 万元。 2021 年 10 月 19 日，深圳鸿生就本次增资完成工商登记。 本次变更完成后，鸿生建材的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 赖俊荣 1,375.00 1,100.00 55.00 2 林超炫 1,125.00 900.00 45.00 合计 2,500.00 2,000.00 100.00 ②主营业务 公司自成立后，主营业务为商品混凝土的研发、生产和销售。 ③目前存续状态 目前，公司正常存续。 2、与公司是否存在股权或业务承继关系及具体承继情况（如有） ，与公司是 否存在业务往来及交易背景、价格公允性等具体情况（如有） ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 177 （1）恒丰砖厂 恒丰砖厂为个体工商户，主要产品为红砖，已于 2003 年吊销，鸿生材料成 立于 2011 年，主要产品为商品混凝土。因此二者无论从时间角度来看，还是从 业务角度来看，都不存在股权或业务承继关系，亦不存在业务往来。 （2）恒丰实业 恒丰实业成立于 2001 年，自成立以后，未有业务经营发生，恒丰实业名下 现持有以投资为目的的工业厂房，无对外出租。恒丰实业与鸿生材料不存在股权 或业务承继关系，亦不存在业务往来。 （3）深圳鸿生 深圳鸿生成立于 2005 年，深圳鸿生成立至今，主营业务为商品混凝土的研 发、生产和销售。2020 年，何宝平将深圳鸿生股权转让给赖俊荣、林超炫，具 体转让过程参见本《补充法律意见书（一） 》之“五、 《问询函》问题 8、关于其 他事项”之“（二）出售深圳鸿生的背景原因及真实性，结合深圳鸿生被出售前 的经营情况说明转让价格定价依据及其公允性，并结合相关转让价款支付情况说 明深圳鸿生是否仍系何宝平夫妇实际控制的企业”。赖俊荣、林超炫二人与何宝 平及其家族不存在关联关系，股权转让后，赖俊荣、林超炫实际控制深圳鸿生， 作为公司股东，享有公司利润，承担相应的风险和亏损，何宝平丧失其股东资格， 不再享有股东权利，也不再承担股东义务，不对深圳鸿生施加任何影响。 根据深圳鸿生、公司的说明，深圳鸿生混凝土业务区域主要集中在深圳龙岗 区和盐田区，鸿生材料混凝土业务区域主要集中在福州地区。深圳鸿生 2024 年 前五大客户为中国建筑第四工程局有限公司、中铁十八局集团市政工程有限公司、 中铁十七局集团市政建设有限公司、中建八局深圳科创发展有限公司、泸州市西 联建筑安装工程有限公司；2024 年前五大供应商为深圳市永泰晟建材有限公司、 汇洋建材（深圳）有限公司、深圳市五山新材料股份有限公司、河源源昌建材有 限公司、博罗县杨村镇明盛达建材部。经与公司供应商和客户名单匹配，不存在 重合情况。 经查询，深圳鸿生名下无商标，有授权专利 19 项，与公司无重合情况。深 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 178 圳鸿生与公司在混凝土业务方面存在重合，但在业务区域、客户/供应商、技术 专利等方面不存在重合情况。 因此，深圳鸿生与公司不存在股权或业务承继关系，亦不存在业务往来。 3、公司成立初期的客户订单来源及独立性 根据公司的说明，公司成立初期，客户订单来源为福州地区独立开发，慢慢 拓展积累起来的，受混凝土服务半径限制，无法承继深圳鸿生深圳地区业务。2011 年公司成立当年处于筹建期，未开展业务。2012 年至 2014 年，公司主要客户集 中在福州地区，业务开拓缓慢，根据公司 2012 年至 2014 年未经审计财务数据， 2012 年至 2014 年公司营业收入分别为 2,787.93 万元、 12,235.07 万元和 12,362.33 万元，净利润分别为-2,943.18 万元、-3,021.31 万元和-2,195.17 万元。公司成立 初期的客户清单显示，客户订单主要来源于福州地区新客户，无法受惠于深圳鸿 生深圳地区业务，具有独立性。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅恒丰实业、深圳鸿生的工商档案及何宝平、钟彬彬、何昊、 何文忠出具的关于深圳鸿生代持的确认函及于 国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）等公开信息平台的 查询结果，确认恒丰实业、深圳鸿生的历史沿革情况；取得并查阅东莞市工商管 理 部 门 系 统 查 询 截 图 、 何 宝 平 的 确 认 函 及 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）等公开信息平台的 查询结果； ②取得并查阅深圳鸿生出具的说明，确认深圳鸿生的主要业务地区及主要 客户、供应商； ③取得并查阅公司成立初期的财务报表、公司成立初期的客户清单及公司 说明，确认公司成立初期的客户订单来源及独立性； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 179 ④ 根 据 于 企 查 查 （ https：//www.qcc.com ）、 国 家 知 识 产 权 局 （https：//www.cnipa.gov.cn/index.html）等公开信息平台的查询结果，确认深圳鸿 生的专利取得情况、专利发明人情况，确认深圳鸿生的授权专利与公司不重合， 确认不存在与公司共同拥有的专利，公司不存在侵犯深圳鸿生知识产权的情形； ⑤根据深圳鸿生出具的说明，确认公司及其实际控制人何宝平不存在在侵 犯深圳鸿生知识产权及商业秘密的情形。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，恒丰砖厂、恒丰实业、深圳鸿生与公司不存在股权 或业务承继关系，与公司不存在业务往来；公司成立初期的客户订单主要来源于 福州地区新客户，未受惠于深圳鸿生深圳地区业务，具有独立性。 （二）出售深圳鸿生的背景原因及真实性，结合深圳鸿生被出售前的经营情 况说明转让价格定价依据及其公允性，并结合相关转让价款支付情况说明深圳鸿 生是否仍系何宝平夫妇实际控制的企业 1、出售深圳鸿生的背景原因及真实性 根据深圳市鸿生建材有限公司（以下简称“深圳鸿生” ）的工商档案、公示 平台查询结果及何宝平的说明，深圳鸿生成立于 2005 年 9 月，深圳鸿生转让前 注册资本为 2,000 万元，实缴注册资本 2,000 万元，其中何宝平出资 1,800 万元， 占注册资本比例为 90%，其配偶钟彬彬出资 200 万元，占注册资本比例为 10%， 主营业务为商品混凝土的研发、生产和销售。 根据何宝平的说明，随着福州产业快速发展，2011 年何宝平响应福州当地号 召，回报家乡，支持家乡发展。2020 年由于公司上市工作需要，将深圳鸿生对 外转让，避免同业竞争。 赖俊荣与何宝平相识多年，且一直从事水泥制品行业，其于 2020 年受让何 宝平夫妇所持深圳鸿生全部股权系为开拓市场、增加混凝土站点，经协商完成深 圳鸿生股权转让交易。 综上，何宝平夫妇出售深圳鸿生的背景原因合理，交易具有真实性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 180 2、深圳鸿生出售前的经营情况 根据深圳市宝龙会计师事务所有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具的《审计 报告》 （深宝龙会审字（2020）第 28 号），深圳鸿生 2019 年度、2010 年 1-10 月 的经营情况如下表： 单位：元 2019 年度 2020 年 1-10 月 营业收入 293,534,353.66 203,176,188.56 净利润 -376,466.04 -3,674,144.78 3、转让价款的定价依据及其公允性 根据深圳鸿生的工商档案、深圳鸿生的股东会决议、本次股权转让所涉人员 的访谈记录及书面确认、何宝平与何昊、何文忠签署的《深圳市鸿生建材有限公 司代持协议》 、股权转让价款支付凭证及相关银行流水明细及公示平台查询结果， 2020 年 12 月 1 日，根据何宝平指示，何文忠、何昊与赖俊荣、林超炫签订《股 权转让协议书》 ，约定何文忠将持有的深圳鸿生 10%股权（对应 200 万元出资） 转让给林超炫，转让价格为 200 万元；何昊将持有的深圳鸿生 90%股权（对应 1,800 万元出资）分别转让给赖俊荣 55%（对应 1,100 万元出资） 、林超炫 35%（对 应 700 万元出资），转让价格分别为 1,100 万元、700 万元，转让价格均为 1 元/1 元注册资本。 根据深圳市宝龙会计师事务所有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具的《审计 报告》 （深宝龙会审字（2020）第 28 号），截止 2020 年 10 月 31 日，深圳鸿生的 净资产为 19,684,106.28 元，对应每一元注册资本为 0.98 元。 根据与本次股权转让所涉人员的访谈记录及书面确认，定价依据为参考深圳 鸿生经审计后的净资产，经双方协商确定股权转让价格为 1 元/1 元注册资本，定 价依据具有公允性。 综上，出售深圳鸿生的股权转让价款的定价依据为参考深圳鸿生经审计后净 资产后协商定价，定价依据具有公允性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 181 4、深圳鸿生转让后并非何宝平夫妇实际控制的企业 根据赖俊荣的访谈记录及书面确认，赖俊荣为现任深圳市龙岗区政协第六届 委员会委员、深圳市水泥及制品协会副会长、深圳市龙岗区元山街道商会副会长、 深圳市龙岗区宝龙街道商会副会长。赖俊荣于 2008 年开始从事混凝土行业创业， 现持有深圳市港龙混凝土有限公司、深圳市鸿生建材有限公司、东莞市冠峰混凝 土有限公司等混凝土公司的股权，经营情况良好。根据赖俊荣的职业经历，其具 有经营混凝土公司的专业能力及收购混凝土公司的能力。 根据本次股权转让的股东赖俊荣、林超炫的访谈记录及书面确认、股权转让 价款支付凭证及相关银行流水明细，本次股权转让为真实转让，深圳鸿生股权转 让后，何宝平及其关联方未通过任何方式直接或间接参与深圳鸿生的经营。 综上，深圳鸿生出售后并非何宝平夫妇实际控制的企业。 5、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅截至 2021 年 1 月深圳鸿生历次变更的工商档案、股东会决议、 公司章程，确认深圳鸿生历次的股权变动情况，确认出售深圳鸿生的股权转让价 款； ②取得并查阅何宝平的说明，确认出售深圳鸿生的背景及原因，确认交易 的合理性及真实性； ③取得并查阅深圳市宝龙会计师事务所有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具 的《审计报告》 （深宝龙会审字（2020）第 28 号），确认出售深圳鸿生的股权转 让价格的定价依据及其公允性，确认深圳鸿生出售前的经营情况； ④取得并查阅出售深圳鸿生股权转让价款的支付凭证、相关银行流水明细， 确认股权转让价款的支付情况，确认交易的真实性，确认不存在委托代持股权情 况或其他利益安排； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 182 ⑤取得并查阅何宝平与何昊、何文忠签署的《深圳市鸿生建材有限公司代 持协议》及访谈记录、书面确认，确认出售深圳鸿生前何宝平夫妇对深圳鸿生具 有实际控制权，为深圳鸿生隐名股东，确认本次交易的真实性； ⑥取得并查阅本次交易所涉人员的访谈记录及书面确认，确认出售深圳鸿 生的转让背景、股权转让价款的定价依据、股权转让价款支付情况、深圳鸿生出 售后的经营情况，确认赖俊荣的职业经历及经营能力，确认出售深圳鸿生的具体 情况及确认交易真实性，确认深圳鸿生出售后并非何宝平夫妇的实际控制企业； ⑦根据于国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认深圳鸿生历次股权变 动情况。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，何宝平夫妇出售深圳鸿生的背景原因合理，交易具 有真实性；出售深圳鸿生的股权转让价款的定价依据为参考深圳鸿生经审计后净 资产后协商定价，定价依据具有公允性；深圳鸿生出售后并非何宝平夫妇实际控 制的企业。 （三）何宝平夫妇将所持深圳鸿生股权由他人代持的原因及合理性，是否存 在规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形，公司及实际控制人是否存 在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 1、何宝平夫妇将所持深圳鸿生股权由他人代持的原因及合理性 根据何宝平的说明，何宝平夫妇于 2017 年 12 月将深圳鸿生的股权转让予何 昊、何文忠，委托其代为持有何宝平夫妇实际持有的深圳鸿生股权，原因为何宝 平的事业发展中心转移至福建，对深圳鸿生无更多精力管理，拟退出深圳市场， 因一时无法找到合适的买家，且当时何昊、何文忠为深圳鸿生的员工，再由于是 何宝平的老乡受到何宝平的信任，因此委托何昊、何文忠代为持有深圳鸿生的股 权，待找到合适的买家后再行转让。 综上，何宝平夫妇因事业重心转移原因将所持深圳鸿生的股权由他人代持， 原因具有合理性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 183 2、深圳鸿生股权由他人代持不存在规避股东适格性要求、竞业限制规定或 约定的情形 根据何宝平夫妇的说明，何宝平夫妇因上述原因将股权委托何昊、何文忠代 持，何宝平夫妇均具有合格股东资格，何宝平夫妇未曾签署过竞业限制等相关约 定，不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形。 综上，何宝平夫妇不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约 定的情形。 3、公司及实际控制人不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠 纷 根据深圳鸿生的工商档案、赖俊荣的访谈记录、公司及何宝平的说明，深圳 鸿生的主营业务为混凝土的制造和销售，主要产品为混凝土。由于行业特性，混 凝土的服务半径约为 50 公里的限制，深圳鸿生的业务区域主要集中于深圳盐田 区及龙岗区。根据《公开转让说明书》，公司的业务区域集中于福州及其周边地 区。深圳鸿生与公司的业务销售区域并不存在重合的情况。 根据深圳鸿生的说明，2024 年度，深圳鸿生前五大客户为中国建筑第四工 程局有限公司、中铁十八局集团市政工程有限公司、中铁十七局集团市政建设有 限公司、中建八局深圳科创发展有限公司、泸州市西联建筑安装工程有限公司； 深圳鸿生前五大供应商为深圳市永泰晟建材有限公司、汇洋建材（深圳）有限公 司、深圳市五山新材料股份有限公司、河源源昌建材有限公司、博罗县杨村镇明 盛达建材部。根据《公开转让说明书》及公司的说明，2024 年度，公司的前五 大客户为福州古厝集团有限公司下属公司、中国铁道建筑集团有限公司下属公司、 里程建设工程有限公司、福建嵘信建设有限公司、福建省建设投资集团有限责任 公司下属公司、福建弘祥建设工程有限公司；公司的前五大供应商为福清丰源矿 业有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司下属公司、福州福融泽实业有限公司、 永安金牛水泥有限公司、福清诺之舟建材有限公司。深圳鸿生与公司的主要客户、 供应商不存在重合的情况。 根据公示平台的查询结果，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，深 圳鸿生具有授权专利 19 项，与鸿生材料不存在重合或共同拥有的情况。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 184 根据深圳鸿生的说明及公示平台的查询结果，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，公司及其实际控制人何宝平与深圳鸿生不存在知识产权、商业秘密的 纠纷或潜在纠纷。 综上，公司及其实际控制人何宝平，与深圳鸿生不存在知识产权、商业秘密 的纠纷或潜在纠纷。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅何宝平的说明，确认何宝平夫妇将所持深圳鸿生股权委托他 人代持的原因及其合理性； ②取得并查阅何宝平及钟彬彬的说明，何宝平夫妇也未曾签署过竞业限制 等相关约定，不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形； ③取得并查阅深圳鸿生的工商档案、赖俊荣的访谈记录、公司及何宝平的 说明、 《公开转让说明书》 ，确认深圳鸿生及公司的主营业务、主要客户、主要供 应商，确认公司与深圳鸿生的销售区域、主要客户及供应商不重合，公司及何宝 平不存在侵犯深圳鸿生商业秘密的情形； ④ 根 据 于 企 查 查 （ https：//www.qcc.com ）、 国 家 知 识 产 权 局 （https：//www.cnipa.gov.cn/index.html）等公开信息平台的查询结果，确认深圳鸿 生的专利取得情况、专利发明人情况，确认深圳鸿生的授权专利与公司不重合， 确认不存在与公司共同拥有的专利，公司不存在侵犯深圳鸿生知识产权的情形； ⑤根据深圳鸿生出具的说明，确认公司及其实际控制人何宝平不存在在侵 犯深圳鸿生知识产权及商业秘密的情形； ⑥ 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 185 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认公司及其实际控制人 何宝平不存在因侵犯他人知识产权及商业秘密涉诉的情形。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，何宝平夫妇因事业重心转移原因将所持深圳鸿生的 股权由他人代持，原因具有合理性；何宝平夫妇不存在通过代持规避股东适格性 要求、竞业限制规定或约定的情形；公司及其实际控制人何宝平，与深圳鸿生不 存在知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 六、《问询函》问题 8、关于其他事项（2）关于公司治理 请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事 会的建立健全及运行情况 ”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置 是否符合《股票挂牌规则》 《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整 计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制 度是否符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《股 票挂牌规则》 《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订 程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申 报文件 2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审 核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件；④ 说明公司董监高投资多家无实际经营业务的公司的原因及商业合理性。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 回复： （一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会 的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是 否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计 划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 186 1、补充披露公司内部监督机构的设置情况 公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“一、公司股东大会、 董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露内部监督机构的设置情况。 报告期内，公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》 《证券 法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，制定《公 司章程》 ，设立股东大会、董事会和监事会。公司董事会下设了战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，公司内部监督机构设置具体 情况如下： 公司已依法设立监事会，作为公司内部监督机构，履行对公司董事、高级管 理人员履职情况及公司财务等事项的监督职责；监事会由 3 名监事组成，其中职 工监事 1 名；报告期内，监事会在召集、召开、表决方式和决议内容等方面，均 符合有关法律法规和《公司章程》 《监事会议事规则》的规定，决议内容合法有 效。 同时，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计委 员会，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，严格按照《公司法》 《公 司章程》 《审计委员会工作细则》的规定召开会议，履行审计委员会工作职责， 对公司的内部审计、财务信息以及内控制度等事项并提出专业建议。 2、内部监督机构的设置符合《股票挂牌规则》 《挂牌公司治理规则》等规定， 需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，前述内部监督机构的设置符合 《挂牌规则》 《治理规则》等规定。 根据全国股转公司 2025 年 4 月发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系 统挂牌治理规则>等 36 规则的公告》 （股转公告〔2025〕186 号），申请挂牌公司 内部监督机构调整相关事宜按照全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转 系统业务规则实施相关过渡安排的通知》予以执行。 根据全国股转公司 2024 年 12 月发布的《关于新<公司法>配套全国股转系 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 187 统业务规则实施相关过渡安排的通知》 （股转办发〔2024〕104 号）第一条“关于 申请挂牌公司的过渡期安排 ”规定：“（一）自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公 司应当按照《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公 司内部监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完 成调整 ”。 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，公司设置监事会作为公司的监 督机构，同时董事会下设审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督公司 的内部审计制度的制定及其实施，公司存在监事会与审计委员会并存的情况。根 据公司的承诺，公司计划于本次挂牌完成后、2025 年 12 月 31 前召开董事会、 监事会、股东会履行审议程序，按照《公司法》等有关规定取消监事会并由董事 会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 综上，公司现行内部监督机构的设置符合《挂牌规则》 《治理规则》等规定； 公司已就仅保留董事会审计委员会作为公司内部监督机构制定了调整计划，调整 计划符合《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通 知》等规定。 3、补充披露董事会审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任 职资格及履职情况等事项 根据公司现行有效的《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》的规定， 董事会审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情况 等事项如下表： 序号 事项 具体情况 1 职权范围 审计委员会行使下列职权： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 188 序号 事项 具体情况 （五）审查公司的内控制度； （六）公司董事会授予的其他事项。 2 召开程序 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 3 表决方式 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 4 成员任职资格 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 5 报告期内履职情况 自 2023 年 1 月 1 日起，报告期内，公司董事会审计 委员会召开 8 次会议，议案内容均符合审计委员会 职责。 根据公司的承诺，公司将于本次挂牌完成后、2025 年 12 月 31 日前召开董 事会、监事会、股东会履行审议程序，按照《公司法》等有关规定取消监事会并 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并修订对应的公司内 部制度，确保公司章程及内部制度符合相关法律法规、部门规章及规范性文件。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 189 综上，已补充披露董事会审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、人 员任职资格及履职情况等事项，前述事项符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件的规定。 4、调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性 公司已承诺将于 2025 年 12 月 31 日前完成内部监督机构调整，调整前，报 告期内公司内控规范和公司治理结构有效。 5、监事会的尽责履职情况 根据公司《公司章程》 《监事会议事规则》 、公司监事会召开相关会议文件， 公司报告期内设置监事会及聘任监事，报告期内，监事会的尽责履职情况如下表： 序号 会议届次 监事出席 情况 审议议案 表决情况 1 第一届监事第 六次会议 均出席 1、 《关于公司 2022 年度利润分配 方案的议案》 ； 2、 《关于公司 2023 年财务预算报 告的议案》； 3、 《关于公司 2022 年度监事会工 作报告的议案》； 4、 《关于公司 2023 年度监事薪酬 的议案》； 5、 《关于公司 2022 年度财务决算 的议案》。 均表决同意 2 第一届监事会 第七次会议 均出席 1、 《关于福建鸿生材料科技股份有 限公司监事会换届选举暨提名非 职工代表监事候选人的议案》。 均表决同意 3 第二届监事会 第一次会议 均出席 1、 《关于选举福建鸿生材料科技股 份有限公司第二届监事会主席的 议案》 均表决同意 4 第二届监事会 均出席 1、 《关于公司 2023 年度利润分配 均表决同意 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 190 序号 会议届次 监事出席 情况 审议议案 表决情况 第二次会议 方案的议案》 ； 2、 《关于公司 2024 年度财务预算 报告的议案》 ； 3、 《关于公司 2023 年度监事会工 作报告的议案》； 4、 《关于公司 2024 年度监事薪酬 的议案》； 5、 《关于公司 2023 年度财务决算 的议案》。 5 第二届监事会 第三次会议 均出席 1、 《关于公司 2024 年度第三季度 财务报表的议案》。 均表决同意 综上，报告期内，公司监事会及监事已尽责履职。 6、核查意见 本所律师对上述事项进行核查及发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅《公开转让说明书》的补充说明，核查公司内部监督机构的 设置情况； ②取得并查阅报告期内公司内部监督制度相关文件、工作细则及股东大会、 董事会、监事会、专门委员会相关会议文件，核查公司内部监督机构的履职情况； ③查阅最新《公众公司办法》《业务规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过 渡安排的通知》等法律法规、部门规章及规范性文件，核查公司内部监督机构设 置、公司制度的合法合规性； ④取得公司签署的《承诺函》，确认公司将于本次挂牌完成后、2025 年 12 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 191 月 31 日前完成内部监督机构的调整及相关制度的修订； ⑤查阅公司现行有效的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》，核查 报告期内董事会审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及 履职情况等事项，确认符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定； ⑥取得并查阅由福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有 无违法记录证明版） 》 ，确认公司报告期内合法合规，不存在因内部监督疏漏出现 违法违规记录。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，公司已于《公开转让说明书》补充披露公司内部监 督机构的设置情况；公司现行内部监督机构的设置符合《挂牌规则》 《治理规则》 等规定；公司已就仅保留董事会审计委员会作为公司内部监督机构制定了调整计 划，调整计划符合《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡 安排的通知》等规定；已补充披露公司现行有效的董事会审计委员会的职权范围、 召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情况等事项，前述事项符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件的规定；公司已承诺将于 2025 年 12 月 31 日前完 成内部监督机构调整，调整前，报告期内公司内控规范和公司治理结构有效；已 补充披露公司报告期内监事会的尽责履职情况，报告期内，公司监事会及监事已 尽责履职。 （二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管 指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定， 是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复 时上传修订后的文件 1、公司章程及内部制度符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号— —章程必备条款》 《挂牌规则》 《挂牌公司治理规则》等规定 公司已生效及本次挂牌完成后适用的《公司章程》及内部制度符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》 等规定，相关制度均已通过公司内部决议，修订程序及修订内容符合法律法规的 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 192 规定。 根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通 知》 ，公司需于 2026 年 1 月 1 日前完成内部监督机构调整及公司章程、内部制度 完善。 公司计划于本次挂牌完成后、2025 年 12 月 31 日前召开董事会、监事会、 股东会履行修订公司章程及内部制度的审议程序及信息披露事宜，以取消监事会 并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并确保公司章程及内 部制度符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《挂 牌规则》 《治理规则》等规定。 2、核查意见 本所律师对上述事项进行核查及发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司股改前后工商档案、公司股改后历次修订的《公司章程》 及《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《对外投资管理制 度》等内部制度文件； ②取得并查阅公司历次公司股改后章程变更所涉相关会议文件，核查章程 制定的程序合法合规性； ③取得公司签署的《承诺函》，确认公司财务独立、机构独立，各机构能够 按照《公司章程》及内控制度独立运行； ④取得公司签署的《承诺函》，确认公司将于本次挂牌后、2025 年 12 月 31 日前完成内部监督机构的调整及相关制度的修订； ⑤将公司现行有效及本次挂牌完成后适用的《公司章程》及内部制度与《公 司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《治理 规则》比对，确定公司现行有效及本次挂牌完成后适用的《公司章程》及内部制 度符合相关法律法规规定、部门规章及规范性文件。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 193 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，公司现行有效及本次挂牌完成后适用的《公司章程》 及内部制度符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《挂牌规则》《治理规则》等法律法规的规定。公司已承诺，调整公司内部监督 机构后，将同时修订相关制度，确保公司内部制度符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件。 （三）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更 新后的文件 1、申报文件《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》 主办券商与公司于 2024 年 9 月 18 日签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》， 根据《关于落实新<公司法>相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》，协议签署 日期早于 2025 年 4 月 25 日，本次无需更新。 2、申报文件《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关 注要点落实情况表》 其中《股票公开转让并挂牌申请文件受理关注要点落实情况表》需根据全国 股转公司于 2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让 并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》所附附件 2 的要求进行更新，公司在本 次问询函回复时上传更新后的文件；《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核 关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于 2023 年 2 月 17 日公布的《全国中 小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》模板填列，本次无需更 新。 3、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 194 ①取得并查阅申报文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导 协议》及 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点 落实情况表》 ； ②查阅《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官 网模板要求。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，申报文件 2-2 根据《关于落实新<公司法>相关要求 提交申报挂牌文件的工作提示》 ，协议签署日期早于 2025 年 4 月 25 日，本次无 需更新；申报文件 2-7 中《股票公开转让并挂牌申请文件受理关注要点落实情况 表》需更新，公司在本次问询函回复时上传更新后的文件；《全国中小企业股份 转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》无需更新。 （四）说明公司董监高投资多家无实际经营业务的公司的原因及商业合理性 1、公司董监高投资多家无实际经营业务的公司的具体情况及原因和商业合 理性 公司董监高投资多家无实际经营业务的公司的具体情况及原因和商业合理 性如下表： 姓名 职务 对外投资单位 持股比 例 主营业务 原因和商业合理性 何宝平 董事长、 总经理 鸿生集团 90% 无实际经营 主要以集团母公司主体对 外投资，其本身无实际经 营，仅作投资用途 深 圳 市 鸿 伟 鑫 实业有限公司 20% 无实际经营 持有游艇固定资产，仅限 股东内部使用，无对外经 营 深 圳 市 鸿 景 生 投 资 发 展 有 限 公司 55% 无实际经营 计划开发厂房旧改（城市 更新）工业园区改造项目， 项目仍在推进中，未有实 际经营 福 清 市 鸿 生 实 业 投 资 有 限 公 司 10% 无实际经营 持有家族祖宅自建房产， 未有实际经营 何艳红 董事 深 圳 市 鑫 恒 丰 实业有限公司 10% 无实际经营 以投资为目的持有工业厂 房，未有实际经营 何鑫强 董事、副 总经理 福 清 市 鸿 生 实 业 投 资 有 限 公 30% 无实际经营 持有家族祖宅自建房产， 未有实际经营 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 195 姓名 职务 对外投资单位 持股比 例 主营业务 原因和商业合理性 司 张惠文 董事 惠 州 大 亚 湾 新 铭 发 房 地 产 有 限公司 28% 无实际经营 原计划在大亚湾片区投资 开发房地产项目，受市场 环境影响，暂缓开发具体 项目 深 圳 市 鸿 伟 鑫 实业有限公司 20% 无实际经营 持有游艇固定资产，仅限 股东内部使用，无对外经 营 福 清 永 利 矿 业 有限公司 15% 无实际经营 原计划开发矿山，因项目 实际情况变化未能落地 深 圳 市 鸿 景 生 投 资 发 展 有 限 公司 15% 无实际经营 计划开发厂房旧改（城市 更新）工业园区改造项目， 项目仍在推进中，未有实 际经营 深 圳 市 炳 鑫 实 业有限公司 80% 无实际经营 原计划投资绿色环保建材 相关项目，因项目考察实 际情况不理想，暂缓推进 投资计划 综上，公司董监高投资多家无实际经营业务的公司具有商业合理性。 2、核查意见 本所律师对上述事项进行核查及发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅相关主体的工商资料； ②取得并查阅企业出具的说明。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司董监高投资多家无实际经营业务的公司具有商 业合理性。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 196 七、《问询函》问题 8、关于其他事项（4）关于其他 请公司：①说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值 确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理 是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用 的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的 合理性，是否符合相关规定；②说明安全生产费计提方法、依据，结合同行业 公司的比较情况、安全生产费实际使用情况，分析说明安全生产费计提充分性， 说明计提及冲回的具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；③说 明货币资金余额较高的情形下开展借款的合理性，是否存在资金受限的情形； ④补充披露未决诉讼的最新进展、存在纠纷的货款是否存在无法收回的可能性、 坏账准备计提的依据及充分性；⑤说明公司与何宝平、福清市融湾置业有限公 司关联租赁的必要性、公允性；⑥说明土地使用权抵押的基本情况，包括被担 保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押 权及其对公司经营情况的影响；⑦说明公司副总经理谢百旺、核心技术人员朱 卫东与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况，结合公司现有核心 技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司 及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；⑧说明 合作研发项目背景、内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展、 是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本费用分摊的 约定及实际执行情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合 作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。 请主办券商、会计师核查上述事项①至⑤，并发表明确意见。请主办券商、 律师核查上述事项⑥至⑧，并发表明确意见。 回复： （一）说明土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规 定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影 响 1、土地使用权抵押情况 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 197 根据公司提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有的土地使用权的 抵押情况如下： （1）闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号 2022 年 12 月 8 日，高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签署《抵押 合同》 （编号：FJ1152022503），约定高科环保将其持有的位于江镜华侨农场、港 头镇的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号）进行抵押，用于担保高科环保与中国银行股份有限公司福清分行之 间编号为 FJ1152020428 的《固定资产借款合同》、编号为 FJ1152020428-1 的《< 固定资产借款合同>补充合同》及其修订或补充，借款金额为 5,500 万元。 2023 年 9 月 1 日，高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高 额抵押合同》 （编号：FJ1152023484），约定高科环保将其持有的位于江镜华侨农 场、港头镇的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2022）福清市不动产权 第 0036604 号）进行抵押，用于担保高科环保与中国银行股份有限公司福清分行 签署的编号为 FJ1152023480 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署 的单项协议，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 12,000 万元。 2024 年 9 月 13 日，高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高 额抵押合同》 （编号：FJ1152024164），约定高科环保将其持有的位于江镜华侨农 场、港头镇的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2022）福清市不动产权 第 0036604 号）进行抵押，用于担保高科环保与中国银行股份有限公司福清分行 签署的编号为 FJ1152024160 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署 的单项协议，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 12,000 万元。 注：经核查，上述编号为 FJ1152024160 的《授信额度协议》系编号为 FJ1152023480 的《授信额度协议》到期后新签署的授信协议。截至 2024 年 12 月 31 日，前述两份授信合同项下正在履行的借款金额合计未超过 12,000 万元。 （2）闽（2021）闽侯县不动产权第 0007115 号 2021 年 5 月 14 日，闽侯鸿荣生与中国银行股份有限公司福清分行签署《抵 押合同》 （编号：FJ1152020019），约定闽侯鸿荣生将其持有的位于闽侯县竹岐乡 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 198 白龙村白龙 618 号的房屋所有权及土地使用权（不动产权证编号：闽（2021）闽 侯县不动产权第 0007115 号）进行抵押，用于担保闽侯鸿荣生与中国银行股份有 限公司福清分行签署的编号为 FJ1152020015 的《固定资产借款合同》及其修订 或补充，借款金额为 6,700 万元。 2023 年 9 月 1 日，闽侯鸿荣生与中国银行股份有限公司福清分行签署《最 高额抵押合同》 （编号：FJ1152023488），约定闽侯鸿荣生将其持有的位于闽侯县 竹岐乡白龙村白龙 618 号的房屋所有权及土地使用权（不动产权证编号：闽（2021） 闽侯县不动产权第 0007115 号）进行抵押，用于担保闽侯鸿荣生与中国银行股份 有限公司福清分行签署的编号为 FJ1152023485 的《授信额度协议》及依据该协 议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 1,500 万元，包含利息及合同约定各项费用的最高债权额为 5,066 万元。 2024 年 11 月 9 日，闽侯鸿荣生与中国银行股份有限公司福清分行签署《最 高额抵押合同》 （编号：FJ1152024861），约定闽侯鸿荣生将其持有的位于闽侯县 竹岐乡白龙村白龙 618 号的房屋所有权及土地使用权（不动产权证编号：闽（2021） 闽侯县不动产权第 0007115 号）进行抵押，用于担保闽侯鸿荣生与中国银行股份 有限公司福清分行签署的编号为 FJ1152024858 的《授信额度协议》及依据该协 议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 1,500 万元，包含利息及合同约定各项费用的最高债权额为 5,066 万元。 注：上述编号为 FJ1152024858 的《授信额度协议》系编号为 FJ1152023485 的《授信额度协议》到期后新签署的授信协议。截至 2024 年 12 月 31 日，前述 两份授信合同项下正在履行的借款金额合计未超过 1,500 万元。 （3）闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号 2023 年 9 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高额抵 押合同》 （编号：FJ1152023061），约定公司将其持有的位于城投镇（元洪投资区） 的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号）进行抵押，用于担保公司与中国银行股份有限公司福清分行之间签署的编号 为 FJ1152023057 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议， 及其修订或补充，对应的授信额度为 8,000 万元。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 199 2024 年 8 月 9 日，公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高额抵 押合同》 （编号：FJ1152024148），约定公司将其持有的城头镇（元洪投资区）的 房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号）进行抵押，用于担保公司与中国银行股份有限公司福清分行签署的编号为 FJ1152024144 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议， 及其修订或补充，对应的授信额度为 8,000 万元。 2024 年 8 月 9 日，公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高额抵 押合同》 （编号：FJ1152024152），约定公司将其持有的位于城头镇（元洪投资区） 的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号）进行抵押，用于担保鸿荣生贸易与中国银行股份有限公司福清分行签署的编 号为 FJ1152024149 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协 议，及其修订或补充，担保的债权最高本金余额为 6,000 万元。 注：编号为 FJ1152024144 的《授信额度协议》系编号为 FJ1152023057 的《授 信额度协议》到期后新签署的授信协议。截至 2024 年 12 月 31 日，前述两份授 信合同项下正在履行的借款金额合计未超过 8,000 万元。 （4）闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号 2023 年 9 月 1 日，高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高 额抵押合同》 （编号：FJ1152023483），约定高科环保将其持有的位于城头镇元洪 投资区的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号）进行抵押，用于担保高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签 署的编号为 FJ1152023480 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的 单项协议，及其修订或补充，抵押合同约定的担保的债权最高本金金额为 12,000 万元。 2024 年 9 月 13 日，高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签署《最高 额抵押合同》 （编号：FJ1152024163），约定高科环保将其持有的位于城头镇元洪 投资区的房产及土地使用权（不动产权证编号：闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号）进行抵押，用于担保高科环保与中国银行股份有限公司福清分行签 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 200 署的编号为 FJ1152024160 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的 单项协议，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 12,000 万元。 注：编号为 FJ1152024160 的《授信额度协议》系编号为 FJ1152023480 的《授 信额度协议》到期后新签署的授信协议。截至 2024 年 12 月 31 日，前述两份授 信合同项下正在履行的借款金额合计未超过 12,000 万元。 （5）闽（2023）福清市不动产权第 0014636 号 2024 年 2 月 1 日，鸿生建材发展与中国银行股份有限公司福清分行签署《最 高额抵押合同》 （编号：2024 年 SME 融人最抵字 019 号），约定鸿生建材发展将 其位于福清市新厝镇出口加工区的厂房（不动产权证编号：闽（2023）福清市不 动产权第 0014636 号）进行抵押，用于担保鸿生建材发展与中国银行股份有限公 司福清分行之间签署的编号为 2024 年 SME 融人授字 019 号的《授信额度协议》 及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，以及自 2024 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 28 日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信 业务合同，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 3,728.7 万元。 2024 年 2 月 1 日，鸿生建材发展与中国银行股份有限公司福清分行签署《最 高额抵押合同》 （编号：2024 年 SME 融人最抵字 020 号），约定鸿生建材发展将 其位于福清市新厝镇出口加工区的厂房（不动产权证编号：闽（2023）福清市不 动产权第 0014636 号）进行抵押，用于担保鸿生物流与中国银行股份有限公司福 清分行之间签署的编号为 2024 年 SME 融人授字 020 号的《授信额度协议》及依 据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，以及自 2024 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 28 日期间鸿生物流与抵押权人签署的借款、贸易融资、保函、 资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，担保的债权最高本金金额为 3,728.7 万元。 2、被担保债权情况 根据公司提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，上述抵押合同对应的正在 履行的主债权情况如下表： （1）闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 201 序 号 借款合同名称及编号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款期 限 债权人 截至报告期末 未还款金额 （元） 1 固定资产借款合同 （FJ1152020428）、 固定资产借款合同补 充合同 （FJ1152020428-1） 5,500.00 2020/9/15 84 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 10,145,300.00 （尚未到期） 2 流动资金借款合同 （FJ1152024137） 1,500.00 2024/6/20 12 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 11,000,000.00 （尚未到期） 3 流动资金借款合同 （FJ1152024168） 1,300.00 2024/10/21 12 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还 款 4 流动资金借款合同 （FJ1152024864） 1,200.00 2024/12/3 12 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还 款 5 流动资金借款合同 （FJ1152024135） 1,000.00 2024/5/21 364 天 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还 款 6 流动资金借款合同 （FJ1152024129） 1,000.00 2024/4/17 12 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还 款 7 流动资金借款合同 （FJ1152024120） 1,000.00 2024/1/15 12 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还 款 8 流动资金借款合同 （FJ1152024127） 1,000.00 2024/3/14 12 个月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还 款 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 202 注：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上表中序号 2、5-9 的借款 已还款完毕。其中上表中序号 2-8 的借款同时于闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号设置抵押权。 （2）闽（2021）闽侯县不动产权第 0007115 号 序 号 借款合同名称及编 号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款期 限 债权人 截至报告期末未 还款金额（元） 1 固定资产借款合同 （FJ1152020015） 6,700.00 2020/5/12 84 个月 中国银 行股份 有限公 司福清 分行 18,805,970.12（尚 未到期） 2 流动资金借款合同 （FJ1152024128） 700.00 2024/4/23 12 个月 中国银 行股份 有限公 司福清 分行 尚未到期未还款 3 流动资金借款合同 （FJ1152024123） 800.00 2024/2/1 12 个月 中国银 行股份 有限公 司福清 分行 尚未到期未还款 注：截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，上表中序号 2、3 的借款已 还款完毕。 （3）闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号 序 号 借款合同名称及编 号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款 期限 债权人 截至报告期末未 还款金额（元） 1 流动资金借款合同 （FJ1152024143） 1,100.00 2024/7/24 12 个 月 中国银行股 份有限公司 尚未到期未还款 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 203 序 号 借款合同名称及编 号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款 期限 债权人 截至报告期末未 还款金额（元） 福清分行 2 流动资金借款合同 （FJ1152024155） 1,000.00 2024/9/19 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 3 流动资金借款合同 （FJ1152024863） 1,400.00 2024/11/28 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 4 流动资金借款合同 （FJ1152024156） 1,000.00 2024/9/14 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 5 流动资金借款合同 （FJ1152024867） 1,000.00 2024/12/16 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 6 流动资金借款合同 （FJ1152024130） 1,000.00 2024/4/28 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 7 流动资金借款合同 （FJ1152024138） 1,100.00 2024/6/21 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 8 流动资金借款合同 （FJ1152024136） 1,200.00 2024/5/23 364 天 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 9 流动资金借款合同 （FJ1152024122) 1,000.00 2024/1/18 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 10 流动资金借款合同 （FJ1152024121） 1,000.00 2024/3/25 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 204 注：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上表中序号 1、6-10 的借 款已还款完毕。 （4）闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号 序 号 借款合同名称及编 号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款期 限 债权人 截至报告期末未 还款金额（元） 1 流动资金借款合同 （FJ1152024168） 1,300.00 2024/10/21 12 个月 中国银行 股份有限 公司福清 分行 尚未到期未还款 2 流动资金借款合同 （FJ1152024864） 1,200.00 2024/12/3 12 个月 中国银行 股份有限 公司福清 分行 尚未到期未还款 3 流动资金借款合同 （FJ1152024135） 1,000.00 2024/5/21 364 天 中国银行 股份有限 公司福清 分行 尚未到期未还款 4 流动资金借款合同 （FJ1152024129） 1,000.00 2024/4/17 12 个月 中国银行 股份有限 公司福清 分行 尚未到期未还款 5 流动资金借款合同 （FJ1152024137） 1,500.00 2024/6/20 12 个月 中国银行 股份有限 公司福清 分行 11,000,000（尚未 到期） 6 流动资金借款合同 （FJ1152024120） 1,000.00 2024/1/15 12 个月 中国银行 股份有限 公司福清 分行 尚未到期未还款 7 流动资金借款合同 （FJ1152024127） 1,000.00 2024/3/14 12 个月 中国银行 股份有限 尚未到期未还款 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 205 序 号 借款合同名称及编 号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款期 限 债权人 截至报告期末未 还款金额（元） 公司福清 分行 注：截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，上表中序号 3-7 的借款已 还款完毕。上表中序号 1-7 的借款同时于闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号设置抵押权。 （5）闽（2023）福清市不动产权第 0014636 号 序 号 借款合同名称及编 号 借款金 额（万 元） 合同签订 日期 借款 期限 债权人 截至报告期末未 还款金额（元） 1 流动资金借款合同 （2024 年 SME 融 人借字 1496 号） 1,000.00 2024/12/20 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 2 流动资金借款合同 （2024 年 SME 融 人借字 1497 号） 500.00 2024/12/23 12 个 月 中国银行股 份有限公司 福清分行 尚未到期未还款 3、担保合同规定的抵押权实现情形 经核查，上述担保合同规定的抵押权实现情形主要包括：（1）如果债务人/ 被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行清偿，抵押权 人有权行使抵押权；（2）出现抵押合同约定的违约事件。如：①抵押人违反合 同的规定，擅自转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其他任何 方式全部或部分处分抵押物；②抵押人未按合同约定及时办理抵押登记；③抵 押人以任何方式妨碍抵押权人依法和根据本合同有关规定处分抵押物；④发生 合同规定抵押物价值减少的情形，抵押人不按抵押权人的要求提供相应的担保； ⑤抵押人在合同中所做的声明不真实或者违反在合同中所做的承诺；⑥抵押人 违反合同中关于当事人权利义务的其他规定；⑦抵押人终止营业或者发生解散、 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 206 撤销或破产事件。⑧抵押人与抵押权人或银行其他机构之间的其他合同项下发 生违约事件；⑨抵押人拒绝配合抵押权人开展尽职调查，抵押人或其交易/交易 对手涉嫌洗钱、恐怖融资、核武器扩散、违反需适用的制裁规定、其他违法违规 行为，或抵押人被列入联合国、中国及其他需适用的制裁名单或制裁范围。 4、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，上述权抵押对应的银行借款合 同均处于正常履行状态，不存在担保合同约定的抵押权人实现抵押权的情形。 根据天健会计师出具的《福建鸿生材料科技股份有限公司审计报告》 （天健 审字 ［2025］9112 号），公司 2023 年度期末、2024 年度期末资产负债率均为 29.71%， 资产负债率稳定，具有偿债能力，抵押权实现的风险较低。 根据中国人民银行征信中心于 2025 年 4 月出具的《企业信用报告（自主查 询版） 》 ，公司已结清的借款的还款情况均为正常还款，公司不存在失信记录和到 期未清偿债务的情况，未结清信贷及授信情况中不存在关注类或不良类信贷情况。 公司相关银行借款合同正常履行中。 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版） 》 ，报告期内，公司不存在地方金融监管领域的违法记录。 根据信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统 （https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）的查询结果，截至 本《补充法律意见书（一） 》出具之日，公司不存在不良信用记录。 根据公司说明及中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn） 等网站的查询结果，报告期内，公司不存在因到期未清偿银行借款引起的诉讼或 纠纷情形。 综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，公司未 发生因违反借款、授信、担保合同约定导致被抵押权人行使抵押权的情况，不存 在不良信用记录；公司生产经营正常，具有持续稳定的经营能力和较强的偿债能 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 207 力；若公司后续严格按照合同约定履行义务，公司被抵押权人行使抵押权的风险 较小，对公司的经营情况不会产生重大不利影响。 5、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司的不动产权证，确认公司的土地使用权情况； ②取得并查阅由不动产登记相关部门出具的不动产登记信息查询结果，确 认公司的土地使用权抵押情况； ③取得并查阅公司截至 2024 年 12 月 31 日正在履行的贷款台账、借款合同、 授信合同、担保合同，确认公司截至 2024 年 12 月 31 日正在履行的借款合同情 况及担保情况； ④取得并查阅上述借款对应的担保合同，确认担保合同规定的抵押权实现 情形； ⑤取得并查阅上述借款对应的还款银行回单，确认公司贷款的还款情况； ⑥根据于信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公 示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）及企查查（https：//www.qcc.com）等网站的查 询结果，确认公司报告期内无不良信用记录； ⑦ 取 得 并 查 阅 公 司 的 说 明 、 根 据 于 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）等网站的查询结果，确认公司报告期 内不存在因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形； ⑧取得并查阅中国人民银行征信中心于 2025 年 4 月出具的《企业信用报告 （自主查询版） 》 ，确认公司已结清的借款的还款情况均为正常还款，确认不存在 失信记录和到期未清偿债务的情况，确认未结清信贷及授信情况中不存在关注类 或不良类信贷情况，确认公司相关银行借款合同正常履行中； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 208 ⑨取得并查阅天健会计师出具的《福建鸿生材料科技股份有限公司审计报 告》（天健审字［2025］9112 号），确认财务情况、资产负债率等，核查公司是 否具有偿债能力； ⑩取得并查阅银行询证函回函，确认公司与银行的借款情况。 （2）核查结论 综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，公司未 发生因违反借款、授信、担保合同约定导致被抵押权人行使抵押权的情况，不存 在不良信用记录；若公司后续严格按照相关合同约定履行义务，公司被抵押权人 行使抵押权的可能较小，对公司的经营情况不会产生重大不利影响。 （二）说明公司副总经理谢百旺、核心技术人员朱卫东与原任职单位关于保 密、竞业限制的约定和履约情况，结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心 技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人 知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 1、公司副总经理谢百旺、核心技术人员朱卫东与原任职单位关于保密、竞 业限制的约定和履约情况 （1）副总经理谢百旺 根据谢百旺确认的调查表，谢百旺的主要经历及职务为： 1990 年 7 月至 2008 年 1 月任广梅汕铁路公司总经济师； 2008 年 1 月至 2011 年 3 月任厦深铁路广东公司物资部长；2011 年 3 月至 2015 年 11 月任中铁物资 集团华南有限公司党委书记；2015 年 11 月至 2016 年 5 月，任广东广物金属产 业集团有限公司副总裁；2016 年 5 至今历任公司副总裁、副总经理。 根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https：//www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公示信息平台的查询结果，广东广物金属产业集团有 限公司的经营范围： “销售：建筑材料、机械设备、有色金属合金、非金属矿及 制品、煤炭及制品、建筑砌块、高性能有色金属及合金材料、金银制品；项目投 资（不含许可经营项目） ；仓储服务（不含成品油、危险化学品） ；房屋租赁；相 关金属材料信息咨询；信息咨询服务：建筑材料信息、物流信息、市场信息；计 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 209 算机软件开发；货物及技术进出口；国内贸易代理；五金产品批发；普通货物及 仓储服务（不含危险化学制品等需许可审批的项目） ；贸易经纪。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)” 。主营业务为砂石、混凝土及相 关原材料、预制件构件、有色金属（铜、铝） 、煤炭等产品。 根据谢百旺签署的调查表及书面确认，其与原任职单位未签署保密协议或竞 业限制协议，亦未收取原任职单位的竞业补偿。 （2）核心技术人员朱卫东 根据朱卫东确认的调查表，朱卫东的主要经历及职务为： 2010 年 8 月至 2015 年 1 月，历任华润水泥控股有限公司的主任工程师、实 验室经理；2015 年 2 月至 2017 年 8 月，历任湖北正茂新材料科技股份有限公司 技术总监、总经理；2017 年 9 月至 2018 年 8 月，任武汉新天达美环境科技股份 有限公司副总经理；2018 年 9 月入职鸿生材料，历任鸿生有限人才储备部副总 经理、闽侯鸿荣生常务副总经理、PC 厂副总经理、平潭鸿生总经理、鸿生材料 研发总监。 根 据 于 武 汉 新 天 达 美 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司 网 站 （ http：//www.chinastdm.com ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com）等公示信息平台的查 询结果，武汉新天达美环境科技股份有限公司的经营范围：“许可项目：建设工 程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服 务；污水处理及其再生利用；环境保护监测；市政设施管理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）” ，主要从事污水处理、湖泊河流水体净化与生 态修复的水环境综合治理服务商，与公司不属于同一行业，不涉及竞业限制的情 况。朱卫东原任职单位与公司的主营业务不同，朱卫东离职后于公司任职不涉及 竞业限制。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 210 根据朱卫东签署的调查表及书面确认，其与原任职单位未签署保密协议或竞 业限制协议，亦未收取原任职单位的竞业补偿。 根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款规定，“在解除或者 终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类 业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事 同类业务的竞业限制期限，不得超过二年” ，并结合上述人员出具的书面确认等 材料，上述人员入职的时间均已超过五年，未违反其与原任职单位签署的《劳动 合同》及其他相关文件，不存在违反保密义务、竞业禁止义务的情形，也不存在 与原任职单位因其违反竞业禁止和/或违反保密义务而产生诉讼、纠纷的情形。 综上，公司副总经理谢百旺、核心技术人员朱卫东与原任职单位不存在关于 保密、竞业限制的约定。 2、结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及 上述人员职务发明 根 据 公 司 的 说 明 、 核 心 技 术 对 应 的 专 利 证 书 、 国 家 知 识 产 权 局 （https：//www.cnipa.gov.cn/index.html）的相关专利查询结果及《公开转让说明书》， 截至本《补充法律意见书（一） 》之出具日，公司现有核心技术及其对应的专利 情况如下表： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 211 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 1 绿色建材生产成套技术 自主研发 一种搅拌站的环保再生系统 2*开通会员可解锁* 2020/7/16 何宝平、刘刚、何叶贵、何歆、 刘波 一种节能型混凝土搅拌站 2*开通会员可解锁* 2017/12/1 刘刚、何宝平 一种用于搅拌站的除尘系统 2*开通会员可解锁* 2017/12/1 何叶贵、何宝平 一种混凝土骨料尾料回收再利 用装置 2*开通会员可解锁* 2017/12/4 何宝平、何叶贵 一种用于搅拌站的污水处理装 置 2*开通会员可解锁* 2017/12/1 何叶贵、何宝平 一种城市地下蓄排水系统 2*开通会员可解锁* 2022/11/25 何鑫强、余问知、谢百旺、朱 卫东、潘杰、张大财 一种自吸水土壤加湿装置 2*开通会员可解锁* 2022/11/25 何鑫强、余问知、谢百旺、朱 卫东、潘杰、张大财 一种能够净化尾气的矿粉烘干 2*开通会员可解锁* 2018/1/15 何宝平、何歆 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 212 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 装置 一种减小粉尘浓度的矿粉下料 缓冲装置 2*开通会员可解锁* 2018/1/15 何歆、刘刚 一种应用在矿粉粉碎器上的收 尘装置 2*开通会员可解锁* 2018/1/15 何宝平、何歆 一种混凝土搅拌楼顶部除尘系 统 2*开通会员可解锁* 2020/7/21 何宝平、刘刚、何叶贵、何歆 一种便于清洁的混凝土运输装 置 2*开通会员可解锁* 2020/7/21 何宝平、刘刚、何叶贵、何歆 一种粉碎机吸尘装置 2*开通会员可解锁* 2018/1/11 何歆、刘刚 一种破碎机除尘装置 2*开通会员可解锁* 2018/1/11 刘刚、何宝平 一种商砼搅拌站废水回收利 用装置 2*开通会员可解锁* 2020/7/2 何宝平、林从勇、黄鹏飞、李 学情 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 213 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 一种环保砖生产用蒸汽养护 装置 2*开通会员可解锁*X 2024/4/24 陈必铨、朱卫东、谢百旺、何 鑫强、王功创、张大财 2 功能性混凝土制备成套技术 自主研发 一种高强度抗渗混凝土及其 制备方法 2*开通会员可解锁* 2018/4/9 何歆、刘刚 一种不同尺寸钢纤维的分散装 置 2*开通会员可解锁*X 2023/7/3 何宝平、朱卫东、张大财、谢 百旺、何鑫强、王龙根 一种高强抗拉 UHPC 混凝土及 其制备方法 2*开通会员可解锁* 2022/11/24 何宝平、朱卫东、张大财、谢 百旺、何鑫强、王龙根 一种高分散泡沫混凝土及其制 备方法 2*开通会员可解锁* 2019/1/21 张大财、陈培标、朱卫东、陈 平、杨金华 一种超高性能混凝土装配式复 合轻质墙板 2*开通会员可解锁* 2021/8/27 何宝平、潘杰、谢百旺、陈培 标 一种光能转化型透光混凝土 挡车石 2*开通会员可解锁* 2023/6/27 何鑫强、潘杰、谢百旺、朱卫 东、王龙根、余问知 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 214 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 一种透水混凝土沟盖板 2*开通会员可解锁* 2022/9/21 潘杰、何鑫强、谢百旺、朱卫 东、王功创、余问知 一种光亮 UHPC 装饰板制作模 具 2*开通会员可解锁* 2023/6/1 张大财、何鑫强、朱卫东、王 龙根、潘杰、余问知 3 适用于建筑工业化体系的系 列快装产品及成套技术 自主研发 一种 UHPC 抗连续倒塌结构 2*开通会员可解锁* 2020/9/25 陈培标、刘刚、霍金、张大财、 金旺洲 一种房屋预制叠合板成型装置 2*开通会员可解锁* 2023/4/28 刘刚、金旺洲、刘万平 一种光亮 UHPC 装饰板制作模 具 2*开通会员可解锁* 2023/6/1 张大财、何鑫强、朱卫东、王 龙根、潘杰、余问知 一种预制拼装式 UHPC 排水沟 渠结构 2*开通会员可解锁* 2022/9/26 何宝平、何鑫强、朱卫东、张 大财、王健、赵秋 一种房屋预制叠合板成型模具 2*开通会员可解锁* 2022/9/21 刘刚、金旺洲、刘万平、李伟 房屋预制构件叠合板成型用的 2*开通会员可解锁* 2021/6/25 刘刚、金旺洲、刘万平、王功 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 215 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 通用模具 创 一种装配式防水外墙预制件结 构 2*开通会员可解锁* 2020/6/22 霍金 房屋预制构件叠合板成型用的 通用模具 2*开通会员可解锁* 2018/4/9 刘刚、金旺洲 一种快装预制装配式围墙 2*开通会员可解锁* 2019/7/17 易紫妮、陈培标、张大财、何 叶贵、杨金华 一种装配住宅用装配式地圈梁 2*开通会员可解锁*X 2019/7/17 陈培标、何歆、易紫妮、张大 财 一种预制梁模具 2*开通会员可解锁* 2019/10/17 王功创、刘刚、杜新民 4 预应力管桩自动化生产成套 技术 自主研发 共 41 个专利，不涉及谢百旺、朱卫东为发明人的专利。 5 建筑垃圾再生资源回收利用 成套技术 自主研发 一种装配式建筑用再生骨料 混凝土及其制备方法 2*开通会员可解锁* 2022/8/1 何宝平、朱卫东、刘刚、李学 情、王功创、张大财 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 216 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 一种再生骨料制备试验设备 2*开通会员可解锁* 2021/7/1 陈培标、刘刚、张大财、陈文 胜 一种再生混凝土装配式围墙 2*开通会员可解锁* 2019/7/17 陈培标、何歆、易紫妮、张大 财、何叶贵 一种回收式混凝土破碎机 2*开通会员可解锁* 2018/1/11 何宝平、何歆 一种环保砖生产用压制成型 装置 2*开通会员可解锁* 2024/5/15 何爱国、朱卫东、谢百旺、何 鑫强、张大财、王功创 一种环保砖加湿保养装置 2*开通会员可解锁* 2024/5/15 张大财、朱卫东、谢百旺、何 鑫强、王功创 一种环保砖的制备工艺及成 型装置 2*开通会员可解锁* 2024/9/6 何宝平、朱卫东、张大财、何 鑫强、谢百旺、王功创 一种再生路面砖 2*开通会员可解锁* 2023/11/27 张大财、何鑫强、朱卫东、王 功创、王龙根、潘杰 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 217 序 号 核心技术名称 核心技术 的来源 核心技术对应的专利 核心技术对应的专利的 专利号 专利申请日 期 专利发明人 一种再生透水混凝土砌块压 制模具 2*开通会员可解锁* 2022/10/27 朱卫东、张大财、何鑫强、谢 百旺、王功创、王龙根 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 218 根据《中华人民共和国专利法》第六条第一款规定，“执行本单位的任务或 者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，职务发 明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。该单位 可以依法处置其职务发明创造申请专利的权利和专利权，促进相关发明创造的实 施和运用” 。 根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十三条规定， “专利法第六条所 称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的 发明创造； （二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造； （三） 退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承 担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造” 。 如上表所述，公司核心技术均来源于公司自主研发。公司副总经理谢百旺于 2016 年 5 月加入公司、核心技术人员朱卫东于 2018 年 9 月加入公司，以自原任 职单位离职后 1 年计算，在上表所述核心技术中，除专利“一种高分散泡沫混凝 土及其制备方法”外，谢百旺、朱卫东作为发明人之一的专利均于 2017 年 5 月、 2019 年 9 月以后申请，不属于在其原单位劳动关系终止后 1 年内作出的、与其 在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的职务发明。 根据公司及朱卫东的说明，专利“一种高分散泡沫混凝土及其制备方法”的 研发为公司自主研发，研发开展的原因系为丰富公司产品种类，增强企业竞争力， 在充分调研市场需求的基础上，公司技术团队决定开展轻质混凝土的研究，该专 利使发泡剂产生的气泡均匀，稳定，制得的泡沫混凝土强度更高，导热系数小， 保温效果好。该专利的研发的内容系执行公司交付的研发任务，利用公司的资金、 设备、原材料、技术资料等物质技术条件开展研发工作，与其在原任职单位的本 职工作及执行的工作任务无关，也并未利用原任职单位的物质、技术条件，该研 发成果属于公司的职务发明，不属于原任职单位的职务发明创造。根据公开信息 平台查询结果，截至本《补充法律意见书（一） 》 ，朱卫东原任职单位与公司不存 在争议纠纷。 根据于国家知识产权局（https：//www.cnipa.gov.cn）的查询结果，截至 2024 年 12 月 31 日，朱卫东的前单位武汉新天达美环境科技股份有限公司持有 33 个 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 219 授权专利，其中于朱卫东离职后一年前申请的专利为 12 个，发明人均非朱卫东， 涉及的专利均与武汉新天达美环境科技股份有限公司的主营业务相关，与公司核 心技术无关；截至 2024 年 12 月 31 日，广东广物金属产业集团有限公司持有 10 个授权专利，均为 2022 年后取得的专利，发明人均非谢百旺。因此，公司不涉 及专利存在谢百旺、朱卫东原任职单位的职务发明。 根据公司出具的说明、相应专利文件以及公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员填写的调查表、出具的确认函，公司的上述核心技术的技术来源均 为自主研发，其对应的专利不涉及副总经理谢百旺、核心技术人员朱卫东在原任 职单位的职务发明。 综上，公司现有核心技术均为公司自主研发，公司核心技术和相关专利不涉 及上述人员的职务发明。 3、公司及上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 根据公司出具的说明及核心技术人员填写的调查表、出具的确认函、公安机 关出具的无犯罪记录证明、公示信息平台的查询结果，公司及上述人员不存在侵 犯原单位知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷的情形。 综上，公司及上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠 纷的情形。 4、核查意见 本所律师对上述事项进行核查并发表意见如下： （1）核查程序 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅谢百旺、朱卫东签署的调查表及书面确认，确认谢百旺、朱 卫东的主要工作经历及职务，确认谢百旺、朱卫东不存在与前单位签署保密协议、 竞业限制约定的情形； ②取得并查阅《公开转让说明书》、公司的说明，确认公司核心技术、核心 技术的来源及对应的专利； ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 220 ③ 取 得 并 查 阅 核 心 技 术 对 应 专 利 的 专 利 权 属 证 书 及 于 企 查 查 （https：//www.qcc.com）、国家知识产权局（https：//www.cnipa.gov.cn/index.html） 等公开信息平台的查询结果，确认专利取得情况、专利具体内容、申请日期、发 明人等信息，确认核心技术对应专利不存在谢百旺、朱卫东原单位的职务发明； ④取得并查阅公司出具的说明及谢百旺、朱卫东的书面确认，确认公司上 述核心技术的技术来源，确认其对应的专利不涉及副总经理谢百旺、核心技术人 员朱卫东在原单位的职务发明，确认公司及上述人员不存在侵犯原单位知识产权、 商业秘密纠纷或潜在纠纷的情形； ⑤根据国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）、国家知识产 权局（https：//www.cnipa.gov.cn/index.html）、武汉新天达美环境科技股份有限公 司网站（http：//www.chinastdm.com）等网站的查询结果，确认谢百旺、朱卫东原 任职单位的经营范围、主营业务及专利取得情况； ⑥取得并查阅公安机关出具的谢百旺、朱卫东《无犯罪记录证明》，确认 上述人员不存在侵犯原单位知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷的情形； ⑦ 根 据 于 信 用 中 国 （ https：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn）、 12309 中 国 检 察 网 (https：//www.12309.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https：//rmfygg.court.gov.cn)、福建省高级人民法院网（https：//www.fjcourt.gov.cn）、 福 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ http：//fj.fzcourt.gov.cn/index.shtml ） 及 企 查 查 （https：//www.qcc.com）等公开信息平台的查询结果，确认公司及上述人员不存 在因侵犯他人知识产权及商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，公司副总经理谢百旺、核心技术人员朱卫东与原任 职单位不存在关于保密、竞业限制的约定；公司现有核心技术均为公司自主研发， 公司核心技术和相关专利不涉及上述人员的职务发明；公司及上述人员不存在侵 犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 221 （三）说明合作研发项目背景、内容、合作各方的权利义务及完成的主要工 作、研发进展、是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成 本费用分摊的约定及实际执行情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公 司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力 1、说明合作研发项目背景、内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、 研发进展、收入成本费用分摊的约定及实际执行情况 根据公司的说明及产学研究相关合作协议，公司坚持将技术创新作为产业升 级的动力，在产品研发、质量控制、成本控制等方面积累了扎实的技术储备，全 力推动产品升级与工艺优化。公司建有研发中心，配备了多名中高级工程师职称 的技术人员和技术顾问，且与福州大学、同济大学等知名高校建立了稳定的产学 研合作关系。 报告期内，公司参与的合作研发项目的合作内容、合作各方权力义务约定、 已完成的工作和研发进展、收入成本费用分摊的约定及实际执行等情况具体如下 表： 序号 合作项 目名称 合作单 位 合作内容 合作各方的权利义务 收入成本费用分摊 的约定及实际执行 情况 已完成的工 作和研发进 展 1 鸿 生 建 筑 固 废 低 碳 资 源 化 再 生 利 用 及 其 他 技术 同 济 大 学 1、开展建筑垃圾的再生 利用技术研究（前期开展 红 砖 再 生 利 用 技 术 研 究）：2、研究商品混凝 土的配合比优化技术：3、 提出适宜的建筑固废资 源化再生利用工艺与设 备优选方案：4、进行水 洗机制砂中的泥饼再利 用技术方案研究：5、开 展建筑固废低碳资源化 技术项目的碳排放分析。 6、开展建筑系列渣土(含 甲方（即鸿生材料）负责提供研 发经费、实验材料、实验场景， 参与研究报告和技术指南的编 写； 乙方负责：制定整体研究方案； 开展资料收集、调研、室内/现 场试验及理论分析；为甲方技术 人员提供培训；编写研究报告、 技术手册，起草专利申请文件 等。 协议约定：总服务 费 100 万元，根据 研 发 进 度 分 期 支 付。 实际执行情况：截 至目前，项目尚未 实 现 对 外 销 售 收 入，甲方已支付乙 方费用 30 万。 乙 方 多 次 应 邀 参 加 甲 方 组织的会议， 讨 论 相 关 课 题研究，乙方 团 队 到 甲 方 实地考察，先 后 提 交 了 配 合 比 优 化 和 洗 砂 泥 再 利 用等方案，并 采 集 洗 砂 泥 样 品 进 行 试 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 222 序号 合作项 目名称 合作单 位 合作内容 合作各方的权利义务 收入成本费用分摊 的约定及实际执行 情况 已完成的工 作和研发进 展 工程弃土、盾构土)制备 装配式建筑用装饰一体 化烧结砖工艺技术研究。 验。 2 战 略 合 作协议 福 州 大 学 土 木 工 程 学 院 工业与民用建筑领域、轨 道交通与航空领域、公路 市政领域、水利水工领 域、电力通讯领域预制构 件及其混凝土产品、先进 工程材料的研发与应用。 双方合作共同成立 “先进土木工 程材料协同研究创新与实训基 地 ”，采用利益共享的方式开展 项目和产品研发合作；乙方（即 鸿生材料）协助甲方进行新产 品、新工艺、新工法的研发并承 担相应的研发费用；双方在建筑 工程中积极推广应用双方的研 发成果。 协议约定：乙方在 应用双方研发成果 进行产品生产、销 售时，应根据产品 和项目的情况支付 甲方一定的技术研 发费用；或甲方研 发，乙方承担费用 成 立 项 目 股 份 合 作，项目获利后按 股比分红，具体情 况另行商定。 实际执行情况：截 至目前，项目尚未 实 现 对 外 销 售 收 入，乙方研发人员 借用甲方所提供的 先进检测设备测试 开发的新产品；甲 方派遣研究生到乙 方实习，做课题研 究，由乙方提供食 宿，并按月支付薪 酬。 已 成 功 申 请 了 福 清 市 科 技 局 研 发 项 目《基于装配 式 建 筑 用 再 生 骨 料 混 凝 土 制 备 的 关 键技术研究》 3 钢 板 梁 UHPC 肋 式 和 福 州 大 学 土 木 工 程 学 共同开展钢板梁 UHPC 肋式和空心式桥面板的 研究与应用推广。 甲方（即福州大学土木工程学 院）负责钢板梁 UHPC 肋式和 空心式桥面板设计与实验，乙方 协议约定：本研究 开发经费为 70 万 元。其中模具费用 已 合 作 完 成 了 构 件 模 型 的 浇 筑 与 测 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 223 序号 合作项 目名称 合作单 位 合作内容 合作各方的权利义务 收入成本费用分摊 的约定及实际执行 情况 已完成的工 作和研发进 展 空 心 式 桥面板 院、深圳 市 市 政 设 计 研 究 院 有 限 公 司 福 建 分 公司 （深圳市市政设计研究院有限 公司福建分公司）负责科研成果 的应用推广，丙方（即鸿生材料） 负责样品加工与成果转化生产； 三方联合向省科技部门申请联 合立项，共同署名申报项目开发 的相关专利，并共同拥有知识产 权权属，甲方享有成果第一署名 权， 乙方享有成果应用设计专有权， 并负责在福建省各桥梁项目上 进行成果推广与应用设计，丙方 享有成果转化产品加工生产专 有权，并负责钢板梁的 UHPC 肋式和空心式桥面板的生产加 工。非经甲、乙、丙三方一致同 意，任一方不得将设计权与生产 加工权专有权属转让、泄露给第 四方；甲、乙、丙三方为项目相 关人员互相提供生活与实验便 利。 7 万元（以实际发 生为准），由甲方 承担（需要丙方先 行垫付，待甲方内 部 研 发 经 费 下 拨 后，丙方开具发票 后甲方给予返还）； 产品推广应用设计 所产生的费用，由 乙方承担；材料与 加工费用约 10 万 元由丙方承担（以 实际发生为准）。 实际执行情况：截 至目前，项目尚未 实 现 对 外 销 售 收 入，甲方自行联系 了厂家制作模具， 自付费用。丙方提 供了试验场地以及 浇筑用原材料，并 安 排 工 人 配 合 浇 筑、养护，直至模 型构件运回甲方测 试。 试。 2、是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，上述合作研发项目尚在推进过 程中，暂未形成专利等相关知识产权成果。但是前述合作研发进一步增强了公司 在建筑垃圾再生资源回收利用技术、功能性混凝土制备技术等方面的技术积累。 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 224 3、研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷 公司就上述合作研发项目与合作方签署了合作协议，双方的权利义务清晰， 合作研发机构按照约定开展相关工作，公司按照约定支付相关经费并享有相关研 发成果，研究成果归属不存在纠纷或潜在纠纷。 4、公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力 根据公司的说明，公司将立足建材产业，继续保持研发投入的力度，围绕“绿 色低碳、数智化转型和技术创新”的方向，引进先进的研发和测试设备，不断研 发新技术、新工艺，丰富公司的产品结构和提升公司的工艺水平，不断开拓创新 “绿色建材产品”，开展特种混凝土、超高层泵送技术等方向的研究，从而巩固 公司的技术优势和产品优势。 公司坚持将技术创新作为产业升级的动力，在产品研发、质量控制、成本控 制等方面积累了扎实的技术储备，全力推动产品升级与工艺优化。公司通过优化 产品设计与实施技术，生产出“UHPC 超高性能混凝土”、 “海工混凝土”、“微生 物自修复混凝土”及“清水混凝土”等多种具有特殊性能混凝土；通过优化搅拌 技术、预应力张拉技术、离心技术、蒸养技术及蒸压技术生产出更具抗腐蚀性的 预应力混凝土管桩产品；通过装配式 PC 构件产品的研发，生产出具有市场影响 力的“再生骨料混凝土整装保温隔声预制复合墙”及“快装预制装配式围墙”等 产品。公司建有研发中心，配备了多名中高级工程师职称的技术人员和技术顾问。 截至报告期末，公司参与制定行业标准 6 项，拥有发明专利 14 项、实用新型专 利 134 项和外观设计专利 8 项。报告期内，公司研发投入分别为 309.21 万元和 294.97 万元。 综上，公司的核心技术均为公司自主研发，具有自主知识产权，并覆盖公司 主要产品，公司对合作方不存在研发依赖，具备独立研发能力。 5、核查意见 本所律师对上述事项进行核查及发表意见如下： （1）核查程序 ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 225 本所律师主要执行了以下核查程序： ①取得并查阅公司合作研发的协议，了解合作研发的相关研发成果、进展、 收入成本费用等信息； ②取得并查阅公司的说明及与公司研发部门相关人员的访谈记录及书面确 认，了解公司的独立研发能力。 （2）核查结论 经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，上述 合作研发项目尚在推进过程中，暂未形成专利等相关知识产权成果；公司就上述 合作研发项目与合作方签署了合作协议，双方的权利义务清晰，合作研发机构按 照约定开展相关工作，公司按照约定支付相关经费并享有相关研发成果，研究成 果归属不存在纠纷或潜在纠纷；公司的核心技术均为公司自主研发，具有自主知 识产权，并覆盖公司主要产品，公司对合作方不存在研发依赖，具备独立研发能 力。 八、《问询函》其他 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司 监督管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让 说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条 件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说 明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补 充披露、核查，并更新推荐报告。 为落实中国证监会《监管规则适用指引 ——北京证券交易所类第 1 号：全 国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要 求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性 出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。 回复： ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 226 （一）请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办 法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》 《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌 审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报 告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查， 并更新推荐报告 本所律师已对照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准 则第 1 号——公开转让说明书》 《挂牌规则》 《适用指引第 1 号》等规定进行审慎 核查。 经核查，本所律师认为，公司不存在未披露或需要补充说明的涉及公开转让 条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，至《公开转让说明书》 签署日尚未超过 7 个月，无需按相关要求补充披露、核查，并更新相关申请文件。 （二）为落实中国证监会《监管规则适用指引 ——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工 作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致 性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传 截至本《补充法律意见书（一） 》出具之日，公司尚未申请在北京证券交易 所辅导备案，不存在需要提交的北京证券交易所辅导备案进展情况及相关辅导备 案文件。 本《补充法律意见书（一） 》一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） ./tmp/6bb97a67-6051-43fb-b8b1-162438a916e6-html.html 补充法律意见书（一） 227 （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建鸿生材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》 之签署页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：______________ 经办律师：______________ 乔佳平 李一帆 ______________ 洪恺俪 年 月 日
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