./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

证券代码：839199 证券简称：吉谷胶业 主办券商：国盛证券

台州吉谷胶业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《台州吉谷胶业股份有限公

司公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护台州吉谷胶业股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“公司法”）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“证券

法”）

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等

有关法律、法规、规范性文件的规定，

制订本章程。

第一条 为维护台州吉谷胶业股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》）

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等

有关法律、法规、规范性文件的规定，

制定本章程。

第六条 公司营业期限为永久存续。

第七条 公司为永久存续的股份有限

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人及董事会确定的其他高级

管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司股票于 2016 年 9 月 20

日在全国股转公司挂牌，公司股票的

登记存管机构为中国证券登记结算有

限责任公司，股东名册及股东持有的

股份以中国证券登记结算有限责任公

司证券簿记系统记录的数据为准。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第十八条 公司系根据有关法律法规

的规定，以原临海市吉谷胶粘剂有限

公司依法整体变更设立的股份有限公

司。公司的发起人为原临海市吉谷胶

粘剂有限公司的全体股东，发起人以

各自持有的原临海市吉谷胶粘剂有限

公司股权所对应的净资产作为出资，

并以发起方式设立公司。公司成立时

的发起人及其认购的股份数、出资方

式如下：……以上出资于 2016 年 4 月

16 日到位。

第二十条 公司系根据有关法律法规

的规定，以原临海市吉谷胶粘剂有限

公司依法整体变更设立的股份有限公

司。公司的发起人为郑茹、卢小琴，发

起人以各自持有的原临海市吉谷胶粘

剂有限公司股权所对应的净资产作为

出资，并以发起方式设立公司。公司成

立时的发起人及其认购的股份数、出

资方式如下：……

公司设立时发行的股份总数为 500 万

股、面额股的每股金额为 1 元。以上

出资已于 2016 年 4 月 16 日到位。

第十九条 公司股份总数为 8,100 万

股，均为普通股，每股面值为人民币 1

元。

第二十一条 公司已发行的股份数为

8,100 万股，均为普通股，每股面值为

人民币 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

监会批准的其他方式。公司通过前款

规定的方式增加资本的，除公司与任

何现有股东就公司所发行的新股的优

先认购权另有约定的情形以外，公司

现有股东对所发行的新股不存在优先

认购权。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。除上述情形外，公司不得收

购本公司股份。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十四条公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十三条第（三）项的原

因收购本公司股份的，应当经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依照

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第二十三条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项规定情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八 条公司 的股份 应当 依法 转

让。

第二十六条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确认的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

第三十一条公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第一节 股东

第三十一条公司股东为依法持有公司

股份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第一节 股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

第十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东会或者股东大会、董事

会决议已办理变更登记的，人民法院

宣告该决议无效或者撤销该决议后，

公司应当向公司登记机关申请撤销变

更登记。

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序 或者表 决方式 仅有轻 微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。董

事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书 面请 求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式

缴纳所认缴的股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

第三节 股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条

规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十四条

规定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十五条

规定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）

审议批准本章程第四十八条规定的交

易事项；

（十）审议批准本章程第四十九条规

定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第五十条规

定的对外提供财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第五十一条

规定的关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转系统另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

第四十八条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万的；

（三）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元；

（六）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3,000 万元的交易；

（七）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负

值，取其绝对值计算。

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万的。

上述指标 计算中 涉及的数据 如为负

值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称交易包括下列事项：购买或

者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供担保；提供财

务资助；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易。上述购

买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

第四十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的

第四十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一款第一项、第三项和第四

项的规定

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当具备合理的商

业逻辑，且控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。股东大会在

审议为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东大会的其

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转系统或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第 一款第 一项至 第三项的 规

定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。公司不得为

董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。对外财务资助

款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

第五十条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后 还应当 提交公 司 股东 会 审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，

法律法规、中国证监会及全国股转公

司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第四十六条 除公司章程规定或者股

东大会明确授权事项外，公司重大交

易事项应由股东大会审议批准。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

第五十一条公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商 品 等与日常 经营相关 的 交易行

为。

公司与关联方发生的交易范围除前款

规定的交易内容外，还包括日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第五十二条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

第五十三条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十九条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或董事会确定的

其他合适地点。股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还将提供

网络投票的方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，经公司以合理方式确认股

东身份的，视为出席。

第五十四条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会确定的其他

合适地点。股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。股东会除设置会场以

现场形式召开外，还可以采用电子通

信方式召开。公司为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第五十条 本公司召开年度股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第五十五条 公司召开年度股东会会

议以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第五十一条 股东大会由董事会依法

召集，法律、行政法规或本章程另有规

定的除外。

董事会决定召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知。

第五十二条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十七条 股东会由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的，应当

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否 召开临 时股东 会会议 的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。董

事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十五条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十九条对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五节 股东会的提案与通知第六十

条 提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合 法 律法规 和本章程的有关规

定。

第五十八条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

者本章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告、专人送出、邮

寄、传真或电子邮件方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起

始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第六十条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十三条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作

出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络方

式或 其 他方式的 表决时间 及 表决程

序。

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否存在《公司法》

、其他法律

法规、本章程规定的不得担任公司董

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

第六十四条 股权登记日登记在册的

公司所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭

证；委托代理他人出席会议的，还应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

公民身份号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会 议人员 姓名（ 或者 单位 名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师

（年度股东大会聘请律师见证时）将

依据股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、监事、

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十三条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东大会

议事规则作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则，明确规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十五条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

第七十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十八条 会议记录内容应当真实、

准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记

录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十七条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会 的股东所持表决权的 过 半数 通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

东会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出席

股东会会议的股东。

第八十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司的形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

第八十条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。公

司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络、通讯或

其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公

司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理

人出席股东会会议的股东。

第八十四条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。全体股东均

为关联方的除外。股东大会决议应当

说明非关联股东的表决情况。

关联股东的回避及表决程序为：

（一） 公司应根据相关法律、法规和

规章的规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断；如经召集人判断，拟提交股东大会

审议的有关事项构成关联交易，则召

集人应书面通知关联股东；

（二） 关联股东应当在股东大会召开

5 日前向召集人主动声明其与关联交

易各方的关联关系；关联股东未主动

声明并回避的，知悉情况的股东有权

第八十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。全体股东均为

关联方的除外。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避及表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规

章的规定，对拟提交股东会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断；

如经召集人判断，拟提交股东会审议

的有关事项构成关联交易，则召集人

应书面通知关联股东；

（二）

关联股东应当在股东会召开 5 日

前向召集人主动声明其与关联交易各

方的关联关系；关联股东未主动声明

并回避的，知悉情况的股东有权要求

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

要求其予以回避；

（三） 股东大会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关联关系

股东的名单，并对关联股东与关联交

易各方的关联关系、关联股东的回避

和表决程序进行解释和说明；

（四） 关联股东可以参加审议涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决；召集人应在股东

投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五） 关联股东回避的提案，由出席

股东大会的其他股东对有关关联交易

进行审议表决，表决结果与股东大会

通过 的 其他决议 具有同等 的 法律效

力；

（六） 关联股东的回避和表决程序应

载入会议记录。

其予以回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事

项时，会议主持人宣布有关联关系股

东的名单，并对关联股东与关联交易

各方的关联关系、关联股东的回避和

表决程序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东

会作出解释和说明，但该股东无权就

该事项参与表决；召集人应在股东投

票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股

东会的其他股东对有关关联交易进行

审议表决，表决结果与股东会通过的

其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应

载入会议记录。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决，具体

提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向董事会提出

非独立董事候选人的提名，董事会经

征求被提名人意见并对其任职资格进

行审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权提出股东代表

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者 股东会 的决

议，可以实行累积投票制。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

担任的监事候选人的提名，经董事会

征 求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东大会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过

公司职工大会、职工代表大会或其他

民主形式选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选 董 事或者监 事人数相 同 的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致 股 东大会中 止或不能 作 出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或者不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十一条 同一表决权只能选择现 第八十六条 同一表决权只能选择现

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十二条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十七条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。股东大会有律

师见证时，律师应该与股东代表、监事

代表共同负责计票、监票。

通过网络方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，由推举的两名股东代表参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，由推举的

两名股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十四条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 股东会现场结束时间,不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第九十五条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十一条 出席股东会的股东，应当

对提交表 决的提 案发表以下 意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”。

第九十七条 股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

股东大会决议涉及全国股转公司信息

披露规则规定的重大事项，且股东大

会审议未通过相关议案的，公司应当

就该议案涉及的事项，以临时报告的

形式披露事项未审议通过的原因及相

关具体安排。

第九十三条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会会议结束后立即就任。新任董

事、监事就任时间自股东大会决议作

出有关董事、监事选举决议之日起计

算，至本届董事会、监事会任期届满之

第九十四条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为本次 股东会 会议结 束后立 即就

任。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

日为止。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，董

事应具备履行职务所必须的知识、技

能和素质，并保证其有足够的时间和

精力履行其应尽的职责。董事应积极

参加有关培训，以了解作为董事的权

利、义务和责任，熟悉有关法律法规，

掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为失信 被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近三年内受到证券

交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被全国股转公司或证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当依法定程序解除

其职务。

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百〇二条 董事由股东大会选举

或更换，每届任期三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。董

事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

第九十六条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

人员兼任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

归公司所有。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告。董事

会在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董

第一百条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务，辞职报告应当在下任董事

填补 因 其辞职产 生的空缺 后 方能生

效。在前述情形下，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转 系统业 务规则 和本章 程规

定，履行董事职务。

第一百〇九条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百一十一条 董事会由 5 名董事组

成。董事会设董事长 1 人，并根据实际

需要设置副董事长。

第一百〇三条 公司设董事会，由 5 名

董事组成，设董事长 1 人，并根据实

际需要设置副董事长。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；拟定并向股东大会

提交有关董事报酬的数额及方式的方

案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理

及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十七）发布公司临时报告；

（十八）决定委派或提名子公司董事、

监事及高级管理人员；

（十九）审议单笔交易超过 1,000 万元

的交易（除对外担保及关联交易外）

；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

第一百一十三条 公 司 发 生 符 合 以 下

标准的关联交易（除提供担保外）

，应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的关联交易，且超过 300 万元。

未达到本条董事会审议标准的关联交

易，由总经理自行决定，但需要在事后

报董事会备案。

达到股东大会审议标准的关联交易，

应该在董事会审议后提交股东大会审

议批准。

第一百〇五条 公司发生符合以下 标

准的关联交易（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的关联交易，且超过 300 万元。

未达到本条董事会审议标准的关联交

易，由总经理自行决定，但需要在事后

报董事会备案。

达到股东会审议标准的关联交易，应

该在董事会审议后提交股东会审议批

准。

第一百一十四条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇六条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定董事会 第一百〇七条 公司制定董事会议事

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则规定董事会的召开和表决程

序，作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十八条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公

司董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）审批公司单笔交易超过 500 万

元但无需经董事会审议的交易（除对

外担保及关联交易外）

；

（七）本章程和董事会授予的其他职

权。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务（公司有两位或两位以上副董事长

的，由半数以上董事共同推举的副董

事长履行职务）

；副董事长不能履行职

第一百〇九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事、监事。

第一百一十条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议，董事

会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。董事长应当自接到提

议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、邮

寄、传真或者电子邮件；通知时限为：

至少于会议召开 2 日以前通知全体董

事、监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百一十二条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、邮

寄、传真或者电子邮件；通知时限为：

至少于会议召开 2 日以前通知全体董

事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百二十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，除本章程另有约定外，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董

事会会议以现场召开为原则。必要时，

在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件

第一百一十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一

票。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

表决等方式召开。董事会会议也可以

采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在

场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者

电子邮件等有效表决票，或者董事事

后提交的曾参加会议的书面确认函等

计算出席会议的董事人数。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议 事 项所涉及 的企业有 关 联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百一十五条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方

式为：书面表决、举手表决或通讯表决

（包括传真投票表决等）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会召开会议和

表决采用书面表决、举手表决或者通

讯表决（包括传真投票表决等）等方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

第一百一十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百二十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会秘书应对会议所议事项认真组

织记录和整理，会议记录应完整、真

实。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百一十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十九条 董 事 会 会 议 记 录 包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

第一百一十九条 董 事 会 会 议 记 录 包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条 公司设总经理 1 名，

公司可根据需要设副总经理若干名，

均由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人 1 名，由董事会聘

任或解聘。财务负责人应当具备会计

师以上专业技术职资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。财务负责人负责公司财务会计

工作，包括财务管理（含预算管理、投

资管理、筹资管理、成本管理、资金管

理和股利分配管理等内容）和会计核

算等事宜。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书及董事会确定的其他高级

管理人员为公司高级管理人员。

第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司可根据需要设副总经理若干名，

由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十八条 本章程第一百〇一

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实

义务和第一百〇四条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

第一百二十一条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十二条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 总经理等高级管理人

员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理每届任期三

年，连聘可以连任。

第一百四十一条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审批本章程第一百一十三条第

一款规定的限额以下的关联交易；

（十）审批公司单笔交易 500 万元以

下的 交 易（除对 外担保及 关 联交易

外）

；

（十一）董事会或本章程授予的其他

职权。

第一百二十四条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，根据本章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘 任或者 解聘以外的 管理人

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他

职权。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总 经 理 工 作 细 则 包

括以下内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总 经 理 工 作 细 则 包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总经理和其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。

高级管理人员同时担任董事的，其辞

职还应符合本章程关于董事辞职的规

定。

除前款所列情形外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级

管理人员仍应当继续履行职责。高级

管理人员与公司之间的劳动合同关于

辞职程序另有规定的，从其规定。

第一百二十七条 总经理和其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。有关

高级管理人员辞职的具体程序和办法

由高级管理人员与公司之间的劳动合

同规定。

第一百四十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 本 章 程 第 一 百 〇 一

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十条 本章程第九 十五条 关

于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十一条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条 监事任期届满未及

时改选的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

第一百五十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第一百五十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百三十五条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十五条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百五十六条 公司设监事会，监事

会应对公司全体股东负责，维护公司

及股东的合法权益。监事会由 3 名监

事组成，监事会设主席 1 人，可以设副

主席。监事会主席和副主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监

事会副主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事

会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中 2 名监事由股东大

会选举产生，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

第一百三十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中 2 名监事由股东会

选举产生，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条 监事会行使下列职

权：

1.

应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）对董事会决议事项提出质询或

者建议；

（十）根据法律、行政法规和本章程的

规定应由监事会行使的其他职权。

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本章程规定的召集和主持

股东会职 责时召 集和主 持 股东会 会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）本章程规定的其他职权。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第一百五十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提

供足够的决策材料。监事会主席应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持监

事会会议。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

监事会会议对所议事项以记名和书面

方式进行，每名监事有一票表决权。监

事会作出决议，必须经半数以上监事

通过。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百五十九条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十一条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则为本章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存期限不少

于 10 年。

第一百四十二条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第一百六十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制并披露年

度报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制并披露半年度

报告。公司可以披露季度报告，公司选

择披露季度报告的，应当在每一会计

年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月

内编制并披露季度报告，第一季度报

告的披露时间不得早于上一年的年度

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十五条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2

个月内披露中期报告。公司可以披露

季度报告，公司选择披露季度报告的，

应当在每一会计年度前 3 个月、9 个月

结束后的一个月内编制并披露。第一

季度报告的披露时间不得早于上一年

的年度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按

照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百六十五条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

第一百四十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十一条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条 关于利润分配政策的

议案需经公司董事会审议后提交公司

股东大会批准。

第一百五十一条 关于利润分配政策

的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东会批准。

第一百六十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百七十二条 公司聘用取得“从 第一百五十三条 公司聘用符合《证券

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章 通知

第一百八十三条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方

式）送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 除本章程另有规定

外，公司发出的通知，以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百八十四条 公司召开股东大会

的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、

传真或电子邮件等书面方式进行。公

司召开董事会的会议通知，定期会议

以专人送出、邮件、电传、传真或电子

邮件等书面方式进行；董事会临时会

议通知，也可以电话或其他口头方式

进行。

第一百五十八条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，定期会议以专人送

出、邮件、电传、传真或电子邮件等书

面方式进行，临时会议也可以电话或

其他口头方式进行。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、邮件、电传、传真或电子邮件等

书面方式或电话等口头方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日或特快专递

服务商签字之日起第 2 个工作日为送

达日期；公司通知以传真或者电子邮

件方式进行的，发送当日为送达日期。

第一百六十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以传真或者电子邮件方式进

行的，发送当日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未

接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

第一百六十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

内在报纸上公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十八条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规

定的除外。

第一百九十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。公

司增加注册资本时，所有股东均有权

依照各自持股比例参与增资。

第一百七十一条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十五条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百七十二条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条 公司有本章程第一

百九十五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百七十三条 公司有本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分之二 以上通

过。

第一百九十七条 公司因本章程第一

百九十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

第一百七十四条 公司因本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

组进行清算。

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条 清算组在清理公司财 第一百七十八条 清算组在清理公司

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百〇二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百七十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百〇三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百七十七条 董 事 会 秘 书 负 责 公

司的信息披露事务，公司股份在全国

股转公司挂牌期间，公司应遵守有关

法律、行政法规及部门规章及全国股

转公司的规定进行信息披露。公司指

定全国股转公司信息披露平台为刊登

公司 公 告和其它 需要披露 信 息的媒

体。

第一百七十八条 公司依照《证券法》

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当

与其他股东主动、积极协商解决方案，

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露细则》、《非上市公众公司

监管指引第 1 号—信息披露》及其他

相关规定进行信息披露工作，并制定

《台州吉谷胶业股份有限公司信息披

露管理制度》

。公司信息披露应当包括

公开转让说明书、定向转让说明书、定

向发行说明书、发行情况报告书、定期

报告和临时报告等。

第二节 投资者关系管理

第一百七十九条 投 资 者 关 系 管 理 是

指公司通过充分的信息披露与交流，

加强与投资者之间的沟通，促进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，在保护投资者合法权益的同

时实现公司价值最大化的战略管理行

为。

第一百八十条 公司与投资者沟通的

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司

产业发展方向、发展规划、竞争战略

等；

（二）公司的经营、管理、财务及运营

过程中的其他信息，在符合国家有关

法律、法规以及不影响公司生产经营

和泄露商业机密的前提下与投资者沟

通，包括：公司的生产经营、新产品或

新技术的研究开发、重大投资及其变

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

化、重大重组、对外合作、财务状况、

经营业绩、股利分配、管理层变动、管

理模式及其变化、召开股东大会等公

司运营过程中的各种信息；

（三）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（四）企业文化建设；

（五）投资者关心的与公司相关的其

他信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合

理的投资者保护措施，其中，公司主动

终止挂牌的，公司或控股股东、实际控

制人 应 当制定合 理的投资 者 保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，公司或控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行合理的

补偿，公司已获同意到境内证券交易

所上市或者以获得上市同意为终止挂

牌议案生效条件的除外。

第一百八十一条 公 司 制 定 投 资 者 关

系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法

权益，建立公司与投资者及时、互信的

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

良好沟通关系，完善公司治理。董事会

秘书担任公司投资者关系管理的负责

人。

第一百八十二条 公 司 与 投 资 者 之 间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第二百〇五条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十六条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东 会 的决议产生重大影响的股

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

（四）全国股转公司，指全国中小企业

股份转让系统有限责任公司。

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

第二百一十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在台州市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在台州市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第 二 百 一 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“低于”、“过”、“超过”不含本

数。

第 一 百 九 十 条 本 章 程 所 称 “ 以

上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事

会负责拟定并解释。

第一百九十一条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百一十五条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则以

及监事会议事规则。

第一百九十二条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第二节 公告

第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行。

（三）删除条款内容

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第三十条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，

并且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露

义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国股转公司

提交有关证明材料。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

按自己的意思进行表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集

人应履行相应报告或备案义务。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）公司的经营方针和投资计划；

（八）聘用或解聘为公司办理审计业务的会计师事务所；

（九）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议 ：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络、通讯或其他方式等现代信息技术手段，为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三节 董事会秘书

第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

第一百三十一条 董事会秘书应当具备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构、全国股转公司及主办券商

之间的沟通和联络；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责公司重大信息流转的保密工作；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国股转

公司及主办券商所有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前

述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文

件、及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（九）法律、法规履行的其他职责。

第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出时，

则该任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十五条 董事会秘书辞职时，应提交书面辞职报告，并自书面辞

职报告送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关报告未披

露的，其辞职并未生效，董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定继续履行职责，自董事会秘书完成工作移交且相关报告披露后辞职

方能正式生效。

第一百三十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管

理人的有关责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利

用在公司的地位和职权谋取私利。

第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事

的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达

监事会时生效。

第一百五十一条 监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

./tmp/81a4a6e2-4823-485f-bfe2-b8415b37545d-html.html

公告编号：2025-035

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十六条 本章程所有条款，如与中国大陆的现有法律、行政法规

相冲突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期

安排》

、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，结合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和

国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规

及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《台州吉谷胶业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

《台州吉谷胶业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

台州吉谷胶业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日