台州吉谷胶业股份有限公司

章程

2025 年 11 月

经二○二五年第三次临时股东会审议通过后生效

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目 录

第一章 总则 ........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 3 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4 第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会............................................................................................................ 6

第一节 股东的一般规定 .............................................................................................. 6 第二节 控股股东和实际控制人 .................................................................................. 8 第三节 股东会的一般规定 .......................................................................................... 9 第四节 股东会的召集 ................................................................................................ 11 第五节 股东会的提案与通知 .................................................................................... 12 第六节 股东会的召开 ................................................................................................ 13 第七节 股东会的表决和决议 .................................................................................... 14

第五章 董事和董事会.......................................................................................................... 17

第一节 董事的一般规定 ............................................................................................ 17 第二节 董事会 ............................................................................................................ 19

第六章 高级管理人员.......................................................................................................... 21 第七章 监事和监事会.......................................................................................................... 23

第一节 监事 ................................................................................................................ 23 第二节 监事会 ............................................................................................................ 23

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 24

第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 24 第二节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 25

第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 26

第一节 通知 ................................................................................................................ 26 第二节 公告 ................................................................................................................ 26

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 26

第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 26 第二节 解散和清算 .................................................................................................... 28

第十一章 投资者关系管理.................................................................................................. 29 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 30 第十三章 附则 ..................................................................................................................... 30

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第一章 总则

第一条 为维护台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备

条款》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司系由临海市吉谷胶粘剂有限公司依法整体变更发起设立；在台

州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*14691F。

第三条 公司于 2016 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条 公司注册名称：台州吉谷胶业股份有限公司。

第五条 公司住所：浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。

第六条 公司注册资本为人民币 8,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定

新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

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高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：使公司产品和服务满足客户和社会

对自然、健康、环保的要求，成为中国胶粘剂行业的领导品牌。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：感光胶、PVC 胶粘剂、

防水涂料（以上范围除危险化学品外）、金属制品、金属桶罐（除特种设备外）、汽车配件、摩托车配件、电器开关、插座制造、销售，货物进出口，自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

公司的经营范围以公司登记机关核准为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司系根据有关法律法规的规定，以原临海市吉谷胶

粘剂有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为郑茹、卢小琴，发起人以各自持有的原临海市吉谷胶粘剂有限公司股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：

序号

发起人姓名

公民身份号码

股份数（股） 持股比例

出资方式

1

郑茹

3326*开通会员可解锁*61

4,500,000.00

90%

净资产折股

2

卢小琴

332622*开通会员可解锁*9

500,000.00

10%

净资产折股

4

序号

发起人姓名

公民身份号码

股份数（股） 持股比例

出资方式

合计

5,000,000.00

100%

公司设立时发行的股份总数为 500 万股、面额股的每股金额为 1 元。

以上出资已于 2016 年 4 月 16 日到位。

第二十一条 公司已发行的股份数为 8,100 万股，均为普通股，每股

面值为人民币 1 元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

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（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

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关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中

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关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项； （十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定的对外提供财务资助事项； （十二）审议批准本章程第五十一条规定的关联交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律法规、中国证监会规定或全国股转系统另有规定外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

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安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及

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全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会

议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规

定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确

定的其他合适地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。公司为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十七条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

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第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会

和董事会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

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将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明

确代理的事项、权限和期限。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，明确规定股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

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数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

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股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避及表决程序为： （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东会召开 5 日前向召集人主动声明其与关

联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联

关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联

交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所

上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会

16

议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，由推举的两名股东代表参

加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由推举的两名股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自

己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

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第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为本次股东会会议结束后立即就任。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

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牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

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第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第一百〇二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条 公司设董事会，由 5 名董事组成，设董事长 1 人，

并根据实际需要设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理

的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保

外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的关联交易，且超过 300 万元。

未达到本条董事会审议标准的关联交易，由总经理自行决定，但需

20

要在事后报董事会备案。

达到股东会审议标准的关联交易，应该在董事会审议后提交股东会

审议批准。

第一百〇六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

第一百〇九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专

人送出、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开 2 日以前通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

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不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会召开会议和表决采用书面表决、举手表

决或者通讯表决（包括传真投票表决等）等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者

董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

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董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管

理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及

本章程的有关规定。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。 第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事

会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中 2 名监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法

律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

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（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。 第一百四十一条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为

本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。公司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式分配利润。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第一百五十一条 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议

后提交公司股东会批准。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百五十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，定期会

议以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式进行，临时会议也可以电话或其他口头方式进行。

第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

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编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

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注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百七十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人

的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

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东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“超过”

“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

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规则和监事会议事规则。

第一百九十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施

行。

台州吉谷胶业股份有限公司

法定代表人（签字）

：

（以下无正文）

（本页无正文，为《台州吉谷胶业股份有限公司章程》之签署页）

2025 年 11 月 12 日