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公告编号：2025-021

证券代码：833494 证券简称：世纪金政 主办券商：中原证券

北京世纪金政信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）及《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）发布的相关制度等有关法律、法

第一条 为维护北京世纪金政信息技

术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）及《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等

全国中小企业股份转让系统有限责任

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公告编号：2025-021

规的规定，制订本章程。

公司（以下简称“全国股转公司”）发

布的相关制度等有关法律、法规的规

定，制订本章程。

第三条 公司名称：北京世纪金政信

息技术股份有限公司。

第四条 公司注册名称：中文全称：

北京世纪金政信息技术股份有限公司

英文全称：Beijing Shiji Jinzheng

InformationTechnology Co., Ltd.

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长代表执行公司事务，

为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事或者经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）

非公开发行股份； （三）向现有股东

派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；

（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司

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公告编号：2025-021

司发 行 的可转换 为股票的 公 司债券

的；

（六）为维护公司价值及股东权益

所必需。除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。公司因本条第

一款第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本条第一款第（三）、

（五）

、

（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或股东

大会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照前款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）

、

（五）

、

（六）项规定收购的本公司股份，不得

超过本公司已发行股份总额的 10%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当在三年内

转让或者注销。

发行的可转换为股票的公司债券的。

第二十五条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项至第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照公

司章程的规定或股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程第二十四条第一

款规定收 购本公 司股份 后，属 于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过 本公司 已发行 股份总 数的

10%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当在

三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期

第二十九条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

发起人持有的本公司股份，自公司成

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公告编号：2025-021

向公司申报其所持有的本公司股份及

其变动情况；在其任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内

不得转让其所持有的本公司的股份。

立之日起 1 年内不得转让。公司控股

股东及实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公

司股份及其变动情况；在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后 6 个月内不得转让其所持

有的本公司的股份。

第二十七条 公司股东对公司享有知

情权、参与权、质询权和重大事项表决

权等权利，具体如下：

（一）依照其所

持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法

规及公司章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅公司章

程、股东名册、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议和财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司

第三十三条 公司股东对公司享有知

情权、参与权、质询权和重大事项表决

权等权利，具体如下：

（一）依照其所

持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配；（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会并行使相应的表决权；

（三）对

公司的经营行为进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议和

财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

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公告编号：2025-021

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅第二十七

条所述有关信息或索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十四条 股东提出查阅第三十三

条所述有关信息或索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。符合规定的股东要求查阅公司

会计账簿的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请

求人民法院要求公司提供查阅。

第二十九条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。 股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。公司根据股东大会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告

第三十五条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。 股东会、

董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

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公告编号：2025-021

该决议无效或者撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

对决议未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。公司根据股东会、董事会

决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或者撤销该决议后，公

司应当向公司登记机关申请撤销变更

登记。人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股

东权 利 损害公司 或者其他 股 东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得抽回其股本；

（四）不得

滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

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公告编号：2025-021

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）法律、行政

法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。法律、行政法

规及本章 程规定 应当承 担的其 他义

务。

第三十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定

公司的经营方针和投资计划； （二）

选举 和 更换非由 职工代表 担 任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告； （五）

审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案； （六）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案； （七）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； （十）

修改本章程；

（十一）批准《股东大会

议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《监事

会议事规则》、《关联交易决策管理办

法》

、

《重大投资决策管理办法》

、

《对外

担保管理办法》等公司重大制度；

（十

二）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十三）审议批准本章程第三

十四条规定的担保事项；

（十四）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（十五）审议批准变更募集资金

第四十二条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关 董事、 监事的 报酬事 项；

（二）审议批准董事会的报告；（三）

审议批准监事会的报告； （四）审议

批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案； （五）对公司增加或者减少注

册资本作出决议； （六）对发行公司

债券作出决议； （七）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议； （八）修改本章程；

（九）批

准《股东会议事规则》

《董事会议事规

则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理

办法》

《重大投资决策管理办法》

《对外

担保管理办法》等公司重大制度；

（十）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十一）审议批准本章程第四十

三条规定的担保事项；

（十二）审议批

准变更募集资金用途事项；

（十三）审

议股权激励计划；

（十四）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。股东会

可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

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公告编号：2025-021

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第三十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议，但公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（三）为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；

（四）公司的对外担保总额，连

续 12 个月累计达到或超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一款第

一项至第三项的规定，但是公司章程

另有规定除外。

第四十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议，但公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（三）为资产负

债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，连续 12

个月累计达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享 有的权 益提供 同等比 例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

第四十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

第五十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

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公告编号：2025-021

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交董事

会；董事会应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，并将该临时

提案提交股东大会审议。除前款规定

的情形外，董事会在发出股东大会通

知后，不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。对通知中

未列明或不符合法律法规和本章程第

四十三条规定的事项股东大会不得进

行表决并作出决议。股东大会通知和

补充通知中应当充分、完整地披露提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出 临时提 案并书 面提交 董事

会；董事会应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。除前款规定的情形

外，董事会在发出股东会通知后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。对通知中未列明或不符

合法律法规和本章程规定的事项股东

会不得进行表决并作出决议。股东会

通知和补充通知中应当充分、完整地

披露提案的具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

第四十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）会务常设电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日并应当

第五十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）会务常设电话号码；

（五）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。股权登记日与会议日期

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公告编号：2025-021

晚于股东大会通知公告的披露时间，

股权登记日一旦确认不得变更。

之间的间隔应当不多于 7 个交易日并

应当晚于 股东会 通知公 告的披 露时

间，股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或

者对外担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计

划； （六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）

股权激励计划； （五）申请股票终止

挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上

市或者定向发行股票；

（七）法律、行

政法规或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第五十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，法律法规另有规定的除外。公司及

控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。董事会、独立董事和符合

相关规定条件的股东可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被

征集 人 充分披露 具体投票 意 向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第七十条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，法律法规另有规定的除外。公司及

控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会、独立董事和持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东可以

公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

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公告编号：2025-021

第七十条 公司董事为自然人。存在

以下情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）

《公司法》第一百四十六条规

定的情形；

（二）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（三）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第八十二条 公司董事为自然人。存在

以下情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）

《公司法》第一百七十八条规

定的情形；

（二）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（三）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第七十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者 其 他个人名 义开立账 户 存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会

同意，不得利用职务便利，为自己或他

第八十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

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人谋取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密； （九）不得利用其关联关系损害

公司利益； （十）法律、行政法规、

部门规章规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；（六）未经股东会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益； （十）法律、行政法规、部门

规章规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动

不超 过 营业执照 规定的业 务 范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及

时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政

法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第八十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到 管理者 通常应 有的合 理注

意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公

平对待所有股东；

（三）及时了解公司

业务经营管理状况；

（四）应当对公司

定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

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行使职权；法律、行政法规、部门规章

规定的其他勤勉义务。

第七十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。如因董

事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。除前款所列情形外，董

事辞 职 自辞职报 告送达董 事 会时生

效。

第八十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责，公司将

在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第八十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订

公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立和解散或者变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、关联交易等事项；

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作； （二）执行股东会的决议；

（三）

制订公司 的经营 计划和 投资方 案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立和解

散或者变更公司形式的方案；

（七）在

股东会授权范围内，决定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易等事项；

（八）决定公司

内部管理机构的设置；

（九）根据股东

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据股东大会决定，聘任或者解

聘公司总经理；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本

管理制度； （十二）制订公司章程的

修改方案； （十三）管理公司信息披

露事项；

（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、

法规规定以及股东大会授予的其他职

权。超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

会决定，聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）

制订公司的基本管理制度； （十一）

制订公司章程的修改方案； （十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）向股

东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十四）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工作；

（十

五）法律、法规规定以及股东会授予的

其他职权。超过股东会授权范围的事

项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十六条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十一条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进 行 审核并提 出书面审 核 意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、公司

章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）当董

第一百三十四条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审 核并提 出书面 审核意 见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、公司

章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、

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事、高级管理人员及公司的行为违反

法律法规、部门规章、业务规则、公司

章程或者股东大会决议，已经或者可

能给公司造成重大损失时，向董事会、

监事会报告，要求董事、高级管理人员

予以纠正，必要时向股东大会或国家

有关主管机关报告；

（五）提议召开临

时股东大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会； （六）向股

东大会提出提案； （七）依照《公司

法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼； （八）发现

公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

高级管理人员及公司的行为违反法律

法规、部门规章、业务规则、公司章程

或者股东会决议，已经或者可能给公

司造成重大损失时，向董事会、监事会

报告，要求董事、高级管理人员予以纠

正，必要时向股东会或国家有关主管

机关报告；

（五）提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会； （六）向股东会提出提案； （七）

依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百二十八条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。 公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东大会决议，还

第一百四十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。 公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东会决议，还可

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可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。 公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。公司持有

的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积

金不 得 少于转增 前公司注 册 资本的

25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金

弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。法定公积金转

为增加注册资本时，所留存的该项公

积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百三十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

公司通知以传真、电子邮件方式送出

的，以发出时为送达日期。电话通知发

出时应做记录。公司发出的通知以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

第一百五十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

公司通知以传真、电子邮件方式送出

的，以发出时为送达日期；公司发出的

通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

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关人员收到通知。

第一百五十条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单并签订书面协议。公司

自股东大会作出合并或者分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单并签订书面协议。公司

自股东会作出合并或者分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。 公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。 公

司减少资本后的注册资本不得低于法

定的最低限额。

第一百六十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。 公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减

少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十四条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届

满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；

（四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销。

（五）公司经营管理发生严重困

第一百七 十三条 公司因 下列原 因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届

满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；

（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销。

（五）公司经营管理发生严重困难，

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难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

继续存续 会使股 东利益 受到重 大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。公司出现

前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百五十五条 公司有本章程第一

百五十四条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。 依照前款规

定修改公司章程，须经出席股东大会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改公司章程而存续。依照前款

规定修改公司章程，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百五十六条 公司因有本章程第

一百五十四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组人员由董事或者股东

大会以普通决议的方式选定。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百七十五条 公司因有本章程第

一百七十三条第（一）

、

（二）

、（四）

、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组人员由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立

清算组进行清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百五十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

第一百七十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

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通知书之日起 30 内，未接到通知书的

自公告之日起 45 内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权时，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在清算债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在清算债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

第一百七十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

第一百六十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法

院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百六十三条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重 大过失 给债权 人造成 损失

的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 9 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

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公告编号：2025-021

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第一百五十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、电

子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。

第一百七十条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-021

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监

会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份

转让系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性

文件的规定，公司拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的《北京世纪金政信息技术股份有限公司第四届

董事会第五次会议决议》

；

2、原《公司章程》

、修订后的《公司章程》。

北京世纪金政信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日