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公告编号：2025-033

证券代码：834412 证券简称：美合科技 主办券商：开源证券

珠海美合科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 12 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关

于修订

<对外投资管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海美合科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范珠海美合科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”)的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合

理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)等

法律、规章、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定

本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形

式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

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公告编号：2025-033

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投

资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超

过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和

其他投资等。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司

发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，控制

投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的组织管理机构及人员

第五条 公司股东会、董事会、董事长及总经理为公司对外投资的决策机

构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做

出决策。

第六条 公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相

关部门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投

资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、

预选、论证和筹备，并组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。需要

由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组

织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。

第八条 公司审计（如有）、财务部门负责对外投资项目的财务进行审计、

管理及考核。

第九条 公司董事会秘书或证券部负责对外投资项目相关法律文件的起

草及审核。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司

章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的

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权限履行审批程序。

第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，董事会审议通过后应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过1,500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的10%以上，且超过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 低于前述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，

由公司董事长或总经理决定。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十五条 公司短期投资决策程序：

（一）公司总经理协调相关业务部门，负责对投资机会和投资对象初步筛

选及评估，及拟定相应的短期投资计划；

（二）财务部门根据公司资金状况，提交短期投资资金使用计划；

（三）短期投资计划依据公司对外投资审批权限履行相应的审批程序后，

方可实施。

第十六条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相

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互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须

由相互制约的两人联名签字。

第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十九条 公司财务部门负责定期与负责证券投资的部门（如有）核对证

券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十条 公司总经理应适时组织公司相关部门对投资项目进行初步评

估，提出投资建议，经公司总经理办公会议初审讨论。

第二十一条 初审通过后，总经理组织相关部门依据投资项目建议书，负

责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交董事会

审议。

第二十二条 在董事长权限范围内，由董事长对投资项目进行决策。

在董事会权限范围内，由董事会对投资项目可行性研究报告及有关合作协

议进行评审、审议并表决通过。

超出董事会权限的，董事会应将投资项目相关事宜提交股东会进行审议，

由股东会进行决策。

第二十三条 已经股东会、董事会、董事长批准的对外投资项目，由总经

理组织公司相关职能部门负责具体实施。

第二十四条 公司总经理负责监督投资项目的运作及其经营管理。

第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资

合同或协议须经公司法务部门或外部法律顾问进行审核，并经授权的决策机构

批准后方可对外正式签署。

第二十六条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同

或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并

经实物使用部门和管理部门同意。

第二十七条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分

析论证。

第二十八条 公司监事会、审计部（如有）、财务部门应依据其职责对投

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资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，

提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十九条 建立、健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工

移交（含项目中止）的档案资料，由公司档案部门整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让

投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权

限相同。

第三十四条 财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公

司资产的流失。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财

务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录

相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门根

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据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务

状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期

或专项审计。

第三十八条 公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中

所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十九条 公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财

务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计

资料。

第四十条 公司可向合并报表范围内子公司委派财务总监，财务总监对其

任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点或

与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记

录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告

第四十二条 子公司须遵循公司管理制度。公司对子公司所有信息享有知

情权。

第四十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送

公司。

第四十四条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的

订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

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（八）重大行政处罚；

（九）其他重大事项。

第八章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。

第四十六条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、

“以内”、

“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十七条 本制度适用于公司分支机构及子公司。

第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦

同。

第四十九条 本制度解释权属公司董事会。

珠海美合科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日