公告编号：2025-051

证券代码：

430341 证券简称：呈创科技 主办券商：长江承销保荐

北京呈创科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订需提交股东会审议的公司相关治理制度的议案》

。议案表决结果：同

意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。该议案修订了公司

现行《北京呈创科技股份有限公司董事会议事规则》

。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京呈创科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京呈创科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》等有关法律、

行政法规、规范性文件以及《北京呈创科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司

遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的

合法权益。

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第二章 董 事

第三条 凡有《公司章程》第一百〇七条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得

担任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会

报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

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董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需董事会批

准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入

法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安

排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以书面

形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董

事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在

通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第九条所规定的披露。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，辞任报告应当

在下任董事填补因辞任产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事离任后仍

负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承

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担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十五条 公司董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

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（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十九）向股东会提出提案；

（二十）提名董事候选人；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）投资者关系管理工作；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第十九条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保

护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会审议批准低于《公司章程》第五十二条条规定标准，但已超

过《公司章程》第一百三四十六条规定标准的交易事项。

（二）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

审议批准除《公司章程》第五十二条规定的对外投资行为之外的其他对外投资行为。

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（三）公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月内累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审

计的总资产 30％的重大资产。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累计计算不超过

公司最近一期经审计净资产 40%的资产进行资产抵押。

（五）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算不超过公

司最近一期经审计净资产的 50%。

（六）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

审议批准除《公司章程》第五十一条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议

的 2/3 以上董事审议同意。

（七）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到《公司章程》第五十三条规定的应由股东会审议的任一标准的

其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出

席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（八）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元；

3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

4、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过 300 万的。

对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条第（二）项至第

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（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第五十

一条规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会

审议通过后提交股东会审议批准。

第二十一条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》和《总经

理工作细则》中进行规定。

第二十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收

集。

第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第四章 董事会的召集、召开

第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长召集。

第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十六条 除本规则第四十条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、

准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十八条公司 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两

次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 3

日以前通知全体董事、监事。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件等书面方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，

说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得

接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事

代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

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（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委

托的董事代为出席。

第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，

并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五章 董事会的审议程序

第三十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。

第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建

议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守中

国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定。

第三十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的提案进行表决。

第六章 董事会的表决

第三十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

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不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十九条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自

己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情

形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各

项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十二条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等

其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表

决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第七章 董事会决议及会议记录

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第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公

司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事

过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事

会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第四十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第八章 董事会决议的实施

第五十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营班子成员

贯彻落实。

第五十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，

要追究执行者的个人责任。

第五十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行

和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

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第五十三条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第九章 附 则

第五十四条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、其他规范性文件和

《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关

规定为准。

第五十五条 本规则所称“以上”、

“不超过”均含本数； “低于”、

“超过”不含本数。

第五十六条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则进

行修订并报股东会批准。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施。

北京呈创科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日