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公告编号：2025-032

证券代码：430391 证券简称：万特电气 主办券商：国投证券

郑州万特电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下： （一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为确立郑州万特电气股份有限公司

(以下简称“公司”)的法律地位，规范公司

的组织和行为，维护公司、股东和债权人的

合法权益，使之形成自我发展、自我约束的

良好运行机制，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》、《非上

市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关法律、法规规定，

制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制定本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定，由郑州万特电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司由郑州万特电气有限公司整体变更

的方式设立；在郑州市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*436007。

-

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：

第四条 公司注册名称：

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公告编号：2025-032

中文名称：郑州万特电气股份有限公司

中文名称：郑州万特电气股份有限公司

英文名称：ZHENGZHOU WONDER ELECTRIC CO.,LTD.

第七条 公司的法定代表人由经全体董事过半数选举产生的代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人。

法定代表人经全体董事过半数选举产

生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

-

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼方

式解决。如选择仲裁方式的，应当向郑州仲

裁委员会申请仲裁。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书、总工程师。

-

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司根据业务发展需要，股东会按照法律程序通过并经政府有关部门批准后，可以调整经营范围。

-

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公告编号：2025-032

第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司股票按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司北京分公司集中存管。

第十七条 公司应置备股东名册，由公司董事

会秘书负责管理和更新。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。公司股东按其所持有股份的

种类享有权利、承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

-

第十八条 公司股份总数为 6,026.67 万股，均为人民币普通股。

公司股本总额为 6,026.67

万元。

第二十条 公司已发行的股份数为 6,026.67 万股，

公司的股本结构为：

普通股 6,026.67 万

股，无其他类别股。

第十九条 公司以郑州万特电气有限公司

2013 年 6 月 30 日经审计的净资产

5,680.878048 万元中的 2,000 万元折成股份公司股本总额 2,000 万股份，其余部分计入公司资本公积金。各发起人以郑州万特电气有限公司净资产作为出资投入公司。

各发起人认购的股份数、持股比例出资方式如下表：

序

号

发起

人名

称

出资

形式

持有股份

（万股）

持股比例

出资时

间

1

董生

怀

净资

产折

股

803.12

40.156%

*开通会员可解锁*

2

河南

省沃

达丰

投资

有限

净资

产折

股

400.00

20%

*开通会员可解锁*

第二十一条 公司设立时发行的股份总数为

2000 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股

比例、出资方式和出资时间为

：

序

号

发起

人姓

名/名

称

认购股份

数（万股）

持股比

例

出资

方式

出资时间

1

董生

怀

803.12

40.156%

净资

产

2013.08.01

2

河南

省沃

达丰

投资

有限

公司

400.00

20%

净资

产

2013.08.01

3

柴书

峰

160.00

8%

净资

产

2013.08.01

4

闫章

120.00

6%

净资

2013.08.01

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公告编号：2025-032

公司

3

柴书

峰

净资

产折

股

160.00

8%

*开通会员可解锁*

4

闫章

勇

净资

产折

股

120.00

6%

*开通会员可解锁*

5

支长

义

净资

产折

股

120.00

6%

*开通会员可解锁*

6

郜军

净资

产折

股

120.00

6%

*开通会员可解锁*

7

康健

净资

产折

股

120.00

6%

*开通会员可解锁*

8

孙俊

峰

净资

产折

股

80.00

4%

*开通会员可解锁*

9

苏林

生

净资

产折

股

20.00

1%

*开通会员可解锁*

10

金磊

净资

产折

股

20.00

1%

*开通会员可解锁*

11

赵贺

勇

净资

产折

股

20.00

1%

*开通会员可解锁*

12

姜婉

颖

净资

产折

股

16.88

0.844%

*开通会员可解锁*

合计

2,000.00

100%

勇

产

5

支长

义

120.00

6%

净资

产

2013.08.01

6

郜军

120.00

6%

净资

产

2013.08.01

7

康健

120.00

6%

净资

产

2013.08.01

8

孙俊

峰

80.00

4%

净资

产

2013.08.01

9

苏林

生

20.00

1%

净资

产

2013.08.01

10

金磊

20.00

1%

净资

产

2013.08.01

11

赵贺

勇

20.00

1%

净资

产

2013.08.01

12

姜婉

颖

16.88

0.844%

净资

产

2013.08.01

合计

2,000.00

100%

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售股份；

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股；

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公告编号：2025-032

（四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以

减少注册资本。公司减少注册资本。应当按

照《公司法》以及其他有关规定和公司章程

规定的程序办理

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不得进行收购本公

司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十四条 公司因前述第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照前述第二十三条规定收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，

应当自完成收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。注销该部分股份后向工商登记机关进行注册资本的变更登记。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，应不超过公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

第二十六条 公司因本章程【第二十五条】第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司回购本公司股份，可以按下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

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公告编号：2025-032

公司股份采取公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易场所进行。公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵守全国中小企业股份转让系统的交易规则进行转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人帐户

持有的公司股票，在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%以上股份的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

-

-

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董

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公告编号：2025-032

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第三十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第三十二条 公司向其他企业投资的，应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第三十三条 公司不得对外担保。 第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 第三十五条 股东会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。 第三十六条 下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直

-

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公告编号：2025-032

接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职、或者在直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会认定的其他应当回避的事项。 第三十七条 股东会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该等事项涉及公司增加或者减少注册资本，公司的分立、合并、解散和清算，本章程的修改、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的、

股权激励计划等特殊情

况的，股东会决议必须经出席大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或组织。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照法律、行政法规及公司章程的规定依其股份份额获取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依法选举或被选举为公司董事会或监事会成员； （四）依照法律、行政法规及本章程规定转

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

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公告编号：2025-032

让、赠与或质押其所持有的股份； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告； （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议意见的股东，要求公司收购其股份； （九）股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的

其他权利。

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。

第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。股东应当向公司提出书面请

求，说明目的，并提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15

日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条规定。

第四十一条 股东会、董事会的决议内容违

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违

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公告编号：2025-032

反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，确认此次会议无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日 60 日内，请求人民法院撤销本次会议决议。

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

-

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会

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讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程及公司管理规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）以其所持股份为限对公司承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，除法律、法规规定的情形外，不得退股或者抽回投资；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，否则依法承担赔偿责任；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，否则对公司债务依法承担连带责任； （六）服从股东会依法通过的决议； （七）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；

（八）法律、行政法规及公司章程规定应当

承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

如股东对质押情况不报告，给公司利益造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

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-

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，应当

依照法律法规、中国证监会和全国股转公司

的有关规定，相关主体适用本节规定。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人对公

司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使

股东权利，履行股东义务。不得利用其控制

权以利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利

益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及公司章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

-

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

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持公司控制权和生产经营稳定。

-

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收

第四十八条 股东会由公司全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十三）审议批准第四十九条规定的重大交

易事项；

（十四）审议批准第五十条规定的关联交易

事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规和公司章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条、第五十

条、第五十一条规定的应由股东会审议的担

保事项、重大交易事项、财务资助事项、关

联交易事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

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股东会应当在《公司法》和公司章程规

定的范围内行使职权，并遵循合法合理、科

学高效、谨慎适度的授权原则，通过召开股

东会或在本章程、章程附件中明确规定等形

式授予董事会决定公司对外投资、购买、出

售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等

事项的权限，授权内容应当明确具体。股东

会不得将其法定职权授予董事会行使。

定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或者其他机构和个

人代为行使。

-

第四十九条 公司不得为全资子公司、控股子

公司以外的公司或个人提供担保；公司为控

股子公司提供担保的，控股子公司其他股东

应按所享有的权益比例提供同等比例担保。

公司对外担保事项经董事会审议后提交股东

会审议。

第四十九条 公司发生的交易达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 1500 万的。

上述所称成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司进行同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

公司对外提供的所有财务资助都需提交

董事会审议，属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 1500 万的。

上述所称成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司进行同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等财务资助行为，属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于履行股东会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于履行股东会审议程序。

上述重大交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司可以向其他企业投资；但是，除法

律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于履行股东会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于履行股东会审议程序。

上述重大交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

第五十条 公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

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司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，

应当提交股东会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

10 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 50 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额按照前述规定提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额按照前述规定提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或不足本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求日计算。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求日计算。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司

住所地或其他便于股东参加的地点，具体以

股东会通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议方式召

开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，并应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会提供网

络投票方式的,应当聘请律师对股东会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

第五十四条 公司召开股东会的地点为公司

住所地或其他便于股东参加的地点，具体以

股东会通知为准。

本公司召开股东会的方式为：现场会议

方式。公司还可以根据实际情况采用电子通

信方式召开。以电子通信方式召开的，应对

股东身份验证，并以录音录像方式留存会议

资料。会议时间、召开方式应当便于股东参

加。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

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律意见书。 第五十四条 股东会会议由董事会依法召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式提出。董事

会应当根据法律、法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为

董事会不召集和主持股东会，监事会可以自

行召集临时股东会并主持。

第五十六条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东会会议，并应当以书面形式提出。

董事会应当根据法律法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开

临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开的，应当在作出决定后

的 5 日内发出召开临时股东会会议的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会。董事会应当根据法律、法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面

提议监事会召开临时股东会。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到提议后 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当在收到

请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开临

时股东会会议的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东可以书面向监事会提议召开

临时股东会会议。

监事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主

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的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集临时股东会并主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东

合计持股比例不得低于 10%。

持。

第五十七条 监事会或者股东依法自行召集

股东会的，须书面通知董事会。公司董事会、

董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册，召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东会以外的其他用途。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召集

的股东会，须书面通知董事会，公司董事会

和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五十八条 监事会或者股东依法自行召集

的股东会，由公司给予监事会或者股东必要

协助，所产生的必要费用由公司承担。

第五十九条 监事会或者股东依法自行召集

的股东会，会议所产生的必要费用由公司承

担。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，召集人不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十一条 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，且属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 召开年度股东会，召集人应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十二条 召集人将在年度股东会会议召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；

第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股东对

拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或

解释。

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第六十七条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够证明其身份的有效

证件或证明；委托他人代理出席会议的，代

理人应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书、委托人身份证件或证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够证明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当明确代理的事项、权限和

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（一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

期限。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

-

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第七十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东会由董事长主持，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

第七十三条 股东会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会会议，由召

集人推举代表主持。

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第七十六条 公司制定股东会制度，明确股东

会的职责，以及召集、通知、召开和表决程

序，规范股东会运作机制。股东会制度作为

章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，明确

股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为章程附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十八条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程、召集人姓名或名称； （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （六）计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东会会议记录由出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册和代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，保存

第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的授权委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

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期限为 10 年。

10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会的正常召开或直接终止本次股东会。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

-

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划； （六）发行上市或定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

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股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权设定不适

当障碍而损害股东的合法权益。

-

第八十五条 公司召开年度股东会议、审议公

开发行并在北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十六条 非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、经理和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会审议通过后，提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东会选举。 （二）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）董事会或监事会应当对候选董事或候

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序为：

（一）董事会有权提名董事候选人；

（二）监事会有权提名非职工代表监事候选

人；

（三）单独或者合计持有公司 1%以上有表决

权股份的股东有权提名董事、非职工代表监

事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出

关于选举董事、监事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第六十一条的规定在股东会召开之前提出董事、监事候选人，董事会或监事会对董事、监事候选人

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选监事的资格进行审查。董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东会选举董事、监事可以实行累积投

票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会采取记名方式投票表决。除累积

投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，应当按提

案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会不得对提案进

行搁置或不予表决。股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

的任职资格进行审查后提交股东会审议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务

-

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告

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中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

-

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议作出后立即就任。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事在股东会决议之日

就任

第九十二条 股东与股东会拟审议事项有关关联关系的，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

股东会审议关联交易事项时，应遵守国

家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。

审议关联交易事项，关联股东的回避和

表决程序如下：

（一） 股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二） 股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的股份数的半数

第一百条 股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数。股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系

股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东存在关联关

系，该关联股东应当在股东会召开之日前向

董事会或其他召集人披露其关联关系并主动

申请回避；关联股东没有主动说明关联关系

的，其他股东可以要求其说明情况并回避表

决。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关

系；

（三）关联股东可以参加所涉及关联交易的

审议，并可就该关联交易是否公平、合法及

产生的原因等向股东会作出解释和说明，但

该股东无权就该事项进行表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

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以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

-

第九十四条 股东会通过有关派现、送股、资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

-

第九十五条 对股东会到会人数、参会股东持

有的股份数额、授权委托书、每一表决事项

的表决结果、会议记录、会议程序的合法性

等事项，可以进行公证。

-

第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未

届满的；

第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

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公告编号：2025-032

（八）中国证监会和全国股转公司规定其他

情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，

公司应当及时解除其职务。

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日（股东会决议董事

人选之日）起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任之前，原董事仍应依法履行董事职务。

董事可以任职公司高级管理人员，但任

职公司高管层的董事不得超过公司董事总数

的 1/2。

第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以任职公司高级管理人员，但兼

任公司高级管理人员的董事不得超过公司董

事总数的 1/2。

第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者经股东会同意在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，

第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股

东会报告并经董事会或股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事

会或股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务。

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

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不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、 该董事本身的合法利益要求。

（十二）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

公司董事违反本条规定所得收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，以保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

-

第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快在公司做出决议前向董事会披露其关联关系的性质和程度。如需董事会表决关联事项，该关联董事应在会前声明，并不得参加表决，该关

-

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公告编号：2025-032

联董事如未回避，其他董事有义务提请其回避，并不将其投票计入有效表决票，以此确定表决通过与否；特殊情况下征得有权部门的同意并以有权部门的要求的程序表决除外。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零三条 如果公司董事在公司首次考

虑订立有关合同、交易，安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公

司日后达成的合同、交易、安排与其有利益

关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视

为做了前条所规定的披露。

-

第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数的，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

如因董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

第一百零五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零五条 董事提出辞职或者任期届

满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任

期结束后的合理期间内并不当然解除，其对

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

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公告编号：2025-032

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者

生效后的合理期间内，以及任期结束后的合

理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

-

第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。

-

第一百零九条 董事执行公司职务期间违反法律、行政法规、部门规章、公司章程，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十条 公司设董事会。董事会为公

司的常设权力机构和经营决策机构，由股东

会选举产生，对股东会负责。

第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，

设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名

董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、对外提供财务资助、委托理财、关联

交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否能给公司股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）对管理层业绩进行评估；

（十八）参与公司战略目标的制定，并检查其执行情况；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授权个别董事或者他

人行使。

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明

第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 公司制定董事会制度，明确

董事会的职责以及董事会召集、召开、表决

等程序，规范董事会运作机制，以确保董事

会的工作效率和科学决策。董事会制度作为

章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条 公司制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序等，作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十五条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在股东会授权范围内，董事会对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联

交易的权限根据相关规定执行。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外），

达到本章程第五十条标准之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议；达到下列

标准之一的，应提交董事会审议批准：

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公告编号：2025-032

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上的交易事项；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

（二）关联交易事项：

公司发生关联交易（提供担保除外）达到

本章程第五十一条规定标准的，应当在董事

会审议通过后提交股东会审议；达到下列标

准之一的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 10

万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 50 万元。

第一百一十六条 董事长必须由公司董事担任，以全体董事的过 1/2 选举产生和罢免。

-

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司、董事会重要文件和其他应由

公司董事长签署的文件；

(四) 提名公司总经理、董事会秘书人选，由

董事会审议批准；

(五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权

董事长应当积极推动公司制定、完善和

执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司、董事会重要文件和其他应由

董事长签署的文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影

响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提

交董事会集体决策。对于授权事项的执行情

况，董事长应当及时告知全体董事。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则规定的由董事会行使的职权

授予董事长、经理等行使。

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权应遵循合法合规，有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。副董事

长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务。副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集和主持，于会议召开十

日前以书面、传真、电话方式通知全体董事

和监事。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。

第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式和通知期限为：每次会议应当于

会议召开 3 日以前以书面、传真、电话等方

式送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可

按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式

随时通知召开董事会临时会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送出、邮件、电话、电

子邮件等方式；通知时限为：会议召开 3 日

以前通知全体董事。但情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、

邮件等方式发出会议通知，召集人应当在会

议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应当由 1/2 以上

的董事出席方可举行。每一董事享有一票表

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的

过 1/2 通过。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

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公告编号：2025-032

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该等事项提交股东会审议。

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以采用通讯方式或其他经全

体董事认可的方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

公司董事会召开和表决可以采用现场或

电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的董事 (包括未出席

董事委托的代表)、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保管，保存期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免予责任。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律法规或者公司章程、股

东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免予责任。

第一百二十八条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

-

第一百二十九条 公司董事会设立战略规划委员会，委员会由三至五名董事组成，对董事会负责。 战略规划委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方

-

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案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会

聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总

经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、

副总经理或者其他高级管理人员职务的董事

不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百二十七条 公司设经理 1 名，由董事会

决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，财务负责人、总工

程师、董事会秘书各 1 名，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百三十一条 本章程第九十七条所规定

的不得担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务

和第一百条（五）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。如总经理不能全面正确贯彻执行董事会的管理要求，董事会经过决议后可提前解除总经理职务。

在公司控股股东、实际控制人单位除担

任董事以外其他职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第一百零一条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百二十九条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘

可以连任。如经理不能全面正确贯彻执行董

事会的管理要求，董事会经过决议后可提前

解除经理职务。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；

第一百三十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 总经理列席董事会会议，

非董事总经理在董事会上没有表决权。

（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的

真实性。总经理向董事会或监事会报告，董

事会批准总经理工作细则，并明确总经理权

限及具体实施办法。

-

第一百三十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

总经理应制订总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 公司总经理和其他高级管

理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程

的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级

管理人员应当严格执行董事会决议、股东会

决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行

相关决议。高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合同规

定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

董事会秘书辞职应当在完成工作移交且

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总经理和其他高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

总经理和其他高级管理人员辞职应提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，总经理和其他高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生

效之前仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十九条 公司设副总经理、总工程

师、财务负责人，是公司高级管理人员，由

总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十条 副总经理协助总经理工作，按照总经理授予的职权履行职责；总工程师负责公司的技术研发工作；财务负责人负责公司财务会计工作，并应积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，关注资金往来的规范性。

-

第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十七条不得担任公司董事的

情形适用于董事会秘书。

-

第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议

第一百三十五条 公司由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

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违反法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应当提出异议； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）负责筹备公司推介宣传活动； （九）处理公司与投资人之间的有关事宜；

（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （十一）负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； （十二）公司章程和其他规则所规定的其他职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百四十三条 公司董事或者其他高级管

理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不

可兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会

计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘并向股东会报告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

-

-

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事由股东代表监事和公

司职工代表监事担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的 1/3。

-

第一百四十六条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第一百三十八条 监事应当遵守法律法规和

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本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

如因监事任期届满未及时改选，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议

的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

-

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或建议。监事

有权了解公司经营情况。公司应当采取措施

保障监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

监事履行职务时违反法律、行政法规、

部门规章、公司章程，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主

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由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会议。

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不低于三分之一

的公司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日前以书面、传真、电话等方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会，临时监

事会会议通知应当在会议召开 1 日前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。

监事会会议议题应事先拟定，并提供相

应的决策材料。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会议，回

答所关注的问题。

监事会会议由 2/3 以上的监事出席方为

第一百四十七条 监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

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有效，监事会会议所决议事项应经半数以上

监事通过。

第一百五十三条 监事会制定监事会制度，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为章程附件由监事会拟定，股东会批准。 第一百五十四条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。

第一百四十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则规定监事会的召开和表

决程序等，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百十九条 监事会应当将所议事项的决

定作成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限 10 年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和会议期限； （二）事由和议题； （三）发出通知的日期。

监事会会议由监事会召集人主持，监事

会召集人不能履行职务和不履行职务的，由1/2 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十一条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月内出具经会计师事务所审计的

年度财务会计报告。在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告。在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、根据股东会的决议提取任意公积金；

4、分配股利。

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第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定所分得的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不能用于弥补公司亏损。

第一百六十二条 股东会决议将公积金转为

股本时，按股东原有股份比例派送新股。但

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

-

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事

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由股东会决定。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事

会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。待股东会召开时，再审议由董事会委任的该会计师事务所的留任事项。

务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者

与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉

及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发

言。

-

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由

股东会决定，董事会委任填补空缺的会计师

事务所的审计费用，由董事会确定，报股东

会批准。 第一百七十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门和中国注册会计师协会备案。

-

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向有关部门和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

-

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十五条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以书面通知方式包括书面通知、

信件和数据电文（包括电报、电传、电话、

传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有

形地表现所载内容的形式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以专人、邮件、电子邮件、电话

或本章程规定的其他方式送出。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

第一百六十六条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），

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件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。采用数据电文形式通知的，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

送达地址以股东名册中记载的地址为准

（股东地址发生变更的，应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更而造成的一切后果均由股东自行承担）。

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

电子邮件送出的，以发出电子邮件之日为送

达日期；

第一百七十八条 董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度，并管理公司的信息披露事务。董事会秘书具体负责公司信息披露事宜。

-

第一百七十九条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）公布。并按照全国股份转让系统公司相关规定真实、准确、完整、及时、规范的编制并披露定期报告和临时报告。

第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

公司在全国股转系统挂牌期间，全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为公司披露信息的媒

体。

第一百八十条 公司内外相关各方信息知情

人对未公开披露的信息负有保密义务。 第一百八十一条 公司董事会结合公司的生产、经营、管理特点，制定规范合理的劳动人事管理制度、生产经营管理制度、采购制度、销售制度、合同管理制度，实施规范化管理。

总经理负责各项制度的全面执行落实。

第一百八十二条 公司的用工、工资、保险福利和劳动保护，以及劳动纪律等制度须符合国家劳动法、劳动合同法等法律法规和公司实际情况。 第一百八十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，工资标准不低于公司所在地区同行业工资最低标准，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 第一百八十四条 公司以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核

-

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员工报酬，建立调动公司员工积极性的激励机制。 第一百八十五条 公司应采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百八十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

董事会拟订合并或者分立方案；

1.股东会依照章程的规定作出决议；

2.各方当事人签订合并或者分立合同；

3.依法办理有关审批手续；

4.处理债权、债务等各项合并或者分立事

宜；

5.依法向公司登记机关办理变更登记；

第一百八十八条 公司合并或者分立，合并或

分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东会作出合并或者分立决议之日起

10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司章程

指定的报刊范围择一报纸上公告

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进

行合并或者分立。 第一百八十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任，但是公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十四条 公司减少注册资本，应当编

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必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不能低于法定的最低

限额。

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在国

家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

-

第一百七十五条 公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百七十四条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在国家证券监督管理部门指定披露信

息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

-

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第一百九十二条 公司合并、分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，依法应向公司

登记机关办理变更登记。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公

第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的相关规定予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十四条 公司因出现第一百九十三条第（一）项公司营业期限届满的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

因出现第一百九十三条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组，或者成立清算组故意拖延清算的、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二项）情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

-

第一百九十七条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公

告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内在国家证券

监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配剩余财产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项

规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。 第二百零五条 公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等； （二）公司的经营、管理、财务及运营过程

第一百八十八条 公司建立投资者关系管理制度，通过多种形式加强与投资者之间的沟通与交流。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守

有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，

不得在投资者关系活动中以任何方式发布或

者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系

活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通

过符合《证券法》规定的信息披露平台发布

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中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：对公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息； （三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （四）企业文化建设； （五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报告）；（二）召开股东会； （三）公司网站； （四）分析师会议、业绩说明会和路演； （五）一对一沟通； （六）电话咨询； （七）现场参观等。

公司可多渠道、多层次地与投资者及

时、深入和广泛的进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司投资者关系管理工作应当严格遵

守有关法律法规、部门规章、业务规则的要

求，不得在投资者关系活动中以任何方式发

布或者泄漏未公开重大信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

公告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

第二百零七条 公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

第一百八十九条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

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东主动、积极协商解决方案。

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

-

第一百九十条 公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁

或者诉讼方式解决。如选择仲裁方式的，应

当向郑州仲裁委员会申请仲裁。

第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；

第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

-

第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在郑州市工商登记机关最近一次核准

登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但是依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在郑州市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内

”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不

含本数。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“过”、“超过”“低于”、“少于”、“多

于

”不含本数。

-

第一百九十九条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（二）新增条款内容

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为便于查阅，新增条款已在本公告“一、修订内容 （一）修订条款对照” 列示，分别

为修订后的“第三条、第九条、第十三条、第三十二条、第三十八条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第四十九条、第八十五条、第九十七条、第九十八条、第一百三十六条、第一百三十八条、第一百四十一条、第一百六十四条、第一百七十五条、第一百七十六条、第一百九十条、第一百九十九条。

（三）删除条款内容

为便于查阅，删除条款已在本公告“一、修订内容 （一）修订条款对照”列示，分别

为修订前的“第十三条、第十七条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第七十条、第八十三条、第九十三条、第九十四条、第九十五条、第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零六条、第一百零八条、第一百一十六条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十五条、第一百三十九条、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五条、第一百五十九条、第一百六十五条、第一百六十八条、第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百九十五条、第二百一十二条。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，以及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》及相关安排，公司参照《挂牌公司章程（提示模板）》并结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

《公司章程》中仅序号变更的不再列示；具体条款意思不变仅依据最新规定进行表述更

新的，在不涉及其他内容修订的情况下，不再逐一进行粗体列示。

公司已于 2025 年 11 月 10 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<

公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。最终以工商登记机关核准内容为准。

三、备查文件

（一）《郑州万特电气股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

郑州万特电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日