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公告编号：2025-011

证券代码：833765 证券简称: 爱扑网络 主办券商：国金证券

上海爱扑网络科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公

众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-011

第二条 上海爱扑网络科技股份有限

公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）

。

第二条 上海爱扑网络科技股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”

）。

公司由上海爱扑网络科技有限公司整体

变更设立，在上海市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*83860H。

公司于 2015 年 10 月 27 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：上海市宝山区上

大路 1、3、5 号 1 幢 201-211 室

第四条 公司住所：上海市宝山区上大

路 1、3、5 号 1 幢 201-211 室，200444

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

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公告编号：2025-011

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有约束力的法律文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十七条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，应当与中国

证券登记结算有限责任公司签订证

券登记及服务协议，办理全部股票的

集中登记。

第十七条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司集中存管。

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公告编号：2025-011

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股票的其他公司合并；

（三）

将股份奖励给本公司职工；

（四）股东

因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份

的。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减

少公司注册资本；

（二）与持有本公司股

票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给

本公司职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

（五）将股份用于转换

公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司因前条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照前条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或

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公告编号：2025-011

销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份；公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，应按照相关规定进行股票转

让，并及时在登记存管机构办理登记

过户。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 发起人持有的本公司股

第二十八条 公司控股股东及实际控制

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公告编号：2025-011

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报

告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预

告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可

能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监

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公告编号：2025-011

会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权，具体如下：

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（八）向其他股东公开征集

其合法享有的股东大会召集权、提案

权、提名权、投票权等股东权利，征

集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，但不得采取有

偿或变相有偿方式进行征集。

第三十三条 公司股东享有知情权、参与

权、质询权和表决权，具体如下：（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十五条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-011

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

第三十六条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未

召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意

决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或

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公告编号：2025-011

民法院提起诉讼。

者所持表决权数。

第三十七条 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

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公告编号：2025-011

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决

定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公

司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

第四十四条 公司股东大会由全体股东

组成。股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（五）对发行公司

债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议

批准本章程第四十五条后规定的担保事

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公告编号：2025-011

算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；

（十二）审

议批准规定的担保事项；

（十三）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计资产总额 30%

的事项；

（十四）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十五）审议股权激励计

划；

（十六）审议批准公司与关联人发

生的交易金额在 3,000 万元人民币

以上，且占公司最近一期经审计总资

产值 5%以上的关联交易，

或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）事项；

（十七）审议批准每年度内

借款发生（包括贷款转期、新增贷款）

占上年度经审计的公司净资产 50%以

上（含 50%）的借款事项及与其相关

的资产抵押、质押事项；

（十八）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事

项。

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；（十二）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

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公告编号：2025-011

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十五条 公司提供担保的，应当

提交董事会审议。公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（五）

对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）为挂牌公司关联方提供

的担保；

（七）公司章程规定的其他担

保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（五）对关联方、

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（六）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（七）中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他担

保。

第四十六条 （一）审议公司拟与关

联人达成的交易（获赠现金资产和提

供担保除外）金额在 3,000 万元人民

币以上，且占公司最近一期经审计总

资产 5%以上的关联交易；

（二）占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的

第四十六条 公司下列关联交易行为，

应当由股东大会审议通过：

（一）公司与

关联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）

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公告编号：2025-011

交易；

（三）审议公司拟与关联人达成

的没有具体交易金额的关联交易；

（四）审议公司与公司董事、监事和

高级管理人员及其配偶发生关联交

易。

公司为关联方提供担保的。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、监事会

应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十七条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，

有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时

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公告编号：2025-011

的内容，并将该临时议案提交股东大

会审议。

议案提交股东大会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

第五十八条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开 1

5 日前以公告方式通知各股东。公司

在计算提前通知期限时，不应当包括

会议召开当日，但可包括会议通知发

出当日。

第五十八条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以

下内容：

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码；

第五十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

（五）会议联系方式；

（六）网络或

者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 召集人应当依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名或名称及其所持有

表决权的股份数。

第六十三条 召集人和公司聘请的律师

应当依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。

第六十五条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）分别对列入股

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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公告编号：2025-011

东大会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签

发日期和有效期限；

（五）委托人签名

（或盖章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（二）公司的分立、合

并、解散和清算；

（四）公司在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（四）申请股票终

止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上

市或者定向发行股票；

（七）表决权差异

安排的变更；

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。

第七十五条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

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公告编号：2025-011

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董

事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和

第一届监事会候选人均由发起人提

名。其余各届董事、监事提名的方式

和程序为：

（一）董事会换届改选或者

现任董事会增补董事时，现任董事

会、监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名由非职工代表担

任的下一届董事会的董事会候选人

或者增补董事的候选人；

（二）监事会

第七十八条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

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公告编号：2025-011

换届改选或者现任监事会增补监事

时，现任监事会、董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由

非职工代表担任的下一届监事会的

监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会、监事会

提交其提名的董事或者监事候选人

的简历和基本情况，由现任董事会、

监事会进行资格审查，经审查符合董

事或者监事任职资格的提交股东大

会选举。

（四）董事候选人或者监事候

选人应根据公司要求作出书面承诺，

包括但不限于：同意接受提名，承诺

提交的其个人情况资料真实、完整，

保证期当选后切实履行职责。

第八十条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十七条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

第八十七条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

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公告编号：2025-011

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十条 有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）最近三年内受

到中国证监会行政处罚；

（二）被中国

证监会采取证券市场禁入措施尚在

禁入期的，或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（三）因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确

结论意见。

（四）最近三年内受到证券

交易所公开谴责或三次以上通报批

评；

（五）被全国股转公司或者证券交

易所公开认定为不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（六）无法确保

在任职期间投入足够的时间和精力

于公司事务，切实履行董事、监事、

第九十条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任

因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所

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公告编号：2025-011

高级管理人员应履行的各项职责；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

负数额较大的债务到期未清偿被人民法

院列为失信被执行人；

（六）被中国证监

会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

第九十三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程的

规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六四）未经

股东大会同意，不得利用职务便利，

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；（二）不得侵占公司的财产、

挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或

者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，但向股东大

会报告并经股东大会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股

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公告编号：2025-011

为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露

公司秘密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十九）法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。

东大会报告，并经股东大会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

第九十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整。

第九十六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义

务仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在

第九十六条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

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公告编号：2025-011

何种情况和条件下结束而定，一般不

少于两年。

第九十七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十八条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第九十八条 公司设董事会，对股东大会

负责，董事会由 5 名董事组成，设董事

长 1 人，董事长以全体董事的过半数选

举产生。

第九十九条 董事会依法行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟

第九十九条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会

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订公司重大收购、回购本公司股票或

者合并、分立、变更公司形式和解散

方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售（含处

置）资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项。

（九）决

定公司内部管理机构的设置；

（十）聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；（十

四）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十五）股东大会授

权或法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；（十）

制订公司章程的修改方案；

（十一）股东

大会授权或法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定的其他职权。

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公告编号：2025-011

效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇四条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇四条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

公司董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇八条 董事会书面会议通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地

点；

（二）会议的召开方式；

（三）事

由及议题；（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少包括上述第（一）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百〇八条 董事会书面会议通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权

第一百一十八条 总经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或董事会的授权行

使下列职权

第一百一十九条 总应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十九条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东大会经理。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

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公告编号：2025-011

名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百二十条 总经理工作细则包括

下列内容：高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理

及其他高级管理人员各自具体的职

责及其分工；

（三）公司资金、资产运

用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事

会认为必要的其他事项。

第一百二十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数

第一百三十一条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

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公告编号：2025-011

选举产生。监事会应当包括股东代表

和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于 1/3。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。股东代表由股东大会选举

产生。

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。监事会应当

包括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。股东代表由股东大会选举产

生。

第一百四十一条 公司在每一会计年

度结束后应编制财务会计报告。上述

财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十一条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告财务会计报告

按照有关法律、法规、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。法

定公积金转为资本时，所留存的该项

第一百四十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

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公告编号：2025-011

公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十一条 公司召开股东大会

的会议通知，以邮件、传真、电话、

电子邮件或专人送出等方式进行。

第一百五十一条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司指定信息披露媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百六十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司指定信息披露媒体上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；（二）股东大会决议解散；（三）

第一百六十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；（二）

股东大会决议解散；

（三）因公司合并或

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公告编号：2025-011

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司

经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司因本章程前条

第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百六十七条 公司因本章程前条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

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公告编号：2025-011

偿责任。

第一百七十五条 投资者关系管理是

指公司通过信息披露与交流，并运用

金融和市场营销等手段加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，在保护投资者合法权益的

同时实现公司价值最大化的战略管

理行为和重要工作。

若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东做

出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护;公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应与其他股东主动、积极协商解决方

案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行赔偿。

第一百七十五条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，并运用金融

和市场营销等手段加强与投资者及潜在

投资者之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，提升公司治理水平，在保

护投资者合法权益的同时实现公司价值

最大化的战略管理行为和重要工作。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东做出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护;公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行赔偿。

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公告编号：2025-011

公司董事会是投资者关系管理的决

策机构，董事长为投资者关系管理事

务的第一责任人，董事会秘书为公司

投资者关系管理直接负责人。

投资者关系管理的工作对象包括投

资者、证券分析师及行业分析师、财

经媒体及行业媒体等传播媒介与其

他相关机构。

公司与投资者的沟通方式包括但不

限于公告、股东大会、公司网站、分

析师会议和业绩说明会、一对一沟

通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣

传单或者其他宣传材料、媒体采访和

报道、现场参观。

第一百七十六条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交至证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，也可向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。

第一百七十六条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员与投资者之间涉及章

程规定发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交至证券期货纠纷专业调解机构进行

调解，也可向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

(二)新增条款内容

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公告编号：2025-011

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四章第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

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公告编号：2025-011

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

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公告编号：2025-011

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

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第七十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所

上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百二十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百六十二条 公司依照本章程第一百四十四条的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

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者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

(三)删除条款内容

原第二十四条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议

后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

原第二十五条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。

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原四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知

董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

原第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

原第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

原第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股

东大会。

原第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自

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行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东

自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，

会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

原第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

会。

原第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会

和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

原第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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原第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股份

提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

原第九十二条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东大会的，应

当聘请律师对上款事项发表见证意见。

原第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

原第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

原第一百〇七条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易

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（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会

决定：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计

总资产的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交

易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元。

原第一百〇八条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的

关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）公司

与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的关联交易；（二）公司与关联自然人达成的

总额高于 50 万元的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事和高级管理人员提供借款。

原第一百〇九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事

项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授

予公司董事个人或经营管理层行使。

原第一百一十二条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

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原第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公

司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

原第一百二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会

议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决

议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前

款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开

声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

原第四节董事会秘书

原第一百三十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不

得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务负责

人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

原第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

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利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现

金分红。公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常

生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金

分红。

原第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

原第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

原第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

原第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3

0 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东大会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

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二、 修订原因

公司依据自身发展规划需要，同时根据《公司法》

、

《公司章程》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，现拟

对公司《公司章程》进行修订。

三、 备查文件

《上海爱扑网络科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决

议》

《上海爱扑网络科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决

议》

上海爱扑网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 26 日