公告编号：2025-022
证券代码：833199 证券简称：灵岩医疗 主办券商：东吴证券
苏州灵岩医疗科技股份有限公司股东会议事规则（2025 年
10 月修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经 2025 年 10 月 17 日第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提
交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
苏州灵岩医疗科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东会依法独立、规范地行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、国家其他有关法
律、法规和《苏州灵岩医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
，
特制定本规则。
第二条 苏州灵岩医疗科技股份有限公司股份的持有人为公司股东，本规则所称
公司是指苏州灵岩医疗科技股份有限公司，所称股东会，是指依照《公司法》和
《公司章程》设立的苏州灵岩医疗科技股份有限公司的股东会。
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第二章 一般规定
第三条 公司股份的持有人为公司股东。
第四条 股东会按《公司法》及章程规定行使职权。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应
于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，临时股东会每年召开次数不限。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达资本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司召开股东会的地点为公司所在地，以现场会议方式召开。
第六条 临时股东会只能对通知中列明的事项作出决议。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
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提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该相关股东应当签署 5 份同样格式
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题和提出内容完整
的提案。股东应亲自提出召集临时股东会的要求并亲自签署有关文件，不得委托
他人或其他股东提出召开股东会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文
件。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
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主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式（包括公告）通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面方式（包括公告）通知各股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
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第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股东授权委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股
东会召开日前至少 5 个工作日发布延期通知，在延期召开通知中应说明原因并公
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布延期后的召开日期。
如因特殊情况出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十条 公司的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明确
指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十三条 授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所等事项。
第二十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
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主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的
各事项的执行情况向股东会做出报告。
第二十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复和说明。董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出
席会议的董事和主持人签名，与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由董
事会秘书负责保存，保存期至少 10 年。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时书面通知各股东。
第六章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席会议的
所持表决权过半数上通过，特别决议应当由出席会议的所持表决权的 2/3 以上通
过。
第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表
决，过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由 2/3 以上有表决权通过，股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
挂牌公司董事会符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
投票权。
第三十七条 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
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披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
每位股东所投的董事(监事)选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最
高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事（监事）
，并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选
票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有
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效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（监事）的得票必须超过出席股东会所持股份的半数。对得票相同的董事
（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选
举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（监事）人数，对不够票数
的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不可以对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和 1 名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议应当及时通知股东，通知中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议通知中作特别提示。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
第五十三条 本规则所称“以上”
、
“内”
，含本数。
第五十四条 本规则的制订和修改由公司董事会提出方案，由公司股东会审议决
定，自股东会审议通过之日起生效。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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