公告编号：2025-019

证券代码：

832116 证券简称：天岳科技 主办券商：开源证券

珠海天岳科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《非上市公众公司监

督管理办法》和其他有关规定，制订本

章程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指

引第 3 号一章程必备条款》

、

《全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规

则》,全国中小企业股份转让系统有限

责任公司(以下简称“全国股份转让系

统公司”)的相关规定和其他有关规定，

公告编号：2025-019

制订本章程。

第二条 珠海天岳科技股份有限公司

（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

和其他有关规定设立的股份有限公司。

公司系由珠海天岳科技有限公司（以下

简称“有限公司”）依法整体变更，并

由有限公司全体股东以发起方式设立，

在广东省珠海市注册登记，取得《营业

执照》

。

第二条 珠海天岳 科技股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《中华人

民共和国公司法》和其他有关规定设立

的股份有限公司。

公司系由珠海天岳科技有限公司（以下

简称“有限公司”）依法整体变更，并

由有限公司全体股东以发起方式设立，

在广东省珠海市注册登记，取得《营业

执照》

。

公司于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任，公司董事长为代表

公司执行公司事务的董事。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公告编号：2025-019

本章程所称其他高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人及公司确定的其他管理人

员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人及公司确定的其他管理人员。

第十条 公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先自行协商解决，协商不成的，可

以提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，调解不成的，任一方有权向公

司注册地有管辖权的人民法院提起诉

讼。若公司申请股票在全国股转系统终

止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东，实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔

偿。

第十六条 公司股票采用记名方式。经

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“股转公司”）核准公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌（以下简称“挂牌”）申请后，公

司股票将在中国证券登记结算有限责

第十六条 公司股东名册，在公司董事

会秘书处登记。公司发行的股份，于公

司获准在全国中小企业股份转让系统

挂牌公开转让股票后，在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

公告编号：2025-019

任公司集中登记存管。

第十八条 公司或公司的子公司等附属

企业不得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公告编号：2025-019

第二十三条 公司因本章程第二十一条

（一）至第二十一条（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。公司依照二十

一条（三）项规定收购的本公司股份，

不得超过本公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

（一）至第二十一条（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照二十一条（三）项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当 1 年内转让给职工或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。若公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌，应遵循关于股份在全国

中小企业股份转让系统进行挂牌的相

关规则。若公司股份未获准在依法设立

的证券交易场所公开转让，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得采

取公开方式向社会公众转让股份，股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。若公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌，应遵循关于股份在全国

中小企业股份转让系统进行挂牌的相

关规则。若公司股份未获准在依法设立

的证券交易场所公开转让，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得采

取公开方式向社会公众转让股份，股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

第二十六条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

公告编号：2025-019

的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。公司股票经股转公司核准挂牌

的，公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。挂牌前十二个月以内

控股股东及实际控制人直接或间接持

有的公司股票进行过转让的，该股票的

管理按照前款规定执行，挂牌主办券商

为开展做市业务取得的做市初始库存

股票除外。

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%；上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十八条 公司依据股票登记存管机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，

股东名册置备于公司。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，

股东名册置备于公司。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第 三 十 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ： 第三十一条 公司股东享有下列权利：

公告编号：2025-019

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（五）查阅、复制

本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法法律法规的

规定，并应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

公告编号：2025-019

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第三十四条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

公告编号：2025-019

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》的规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益。公司股东

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益。（五）法

公告编号：2025-019

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十八条 公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司和其他股

东的合法权益；不得利用其股东权利或

者实际控制能力，通过关联交易、垫付

费用、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、提供担保及其他方式直接或

者间接侵占公司资金、资产，损害公司

及其他股东的利益。控股股东及实际控

制人违反相关法律、法规及本章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：(一)依法行使股

东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；(三)严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或

者拟发生的重大事件；(四)不得以任何

方式占用公司资金；(五)不得强令、指

使或者要求公司及相关人员违法违规

提供担保；(六)不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从

事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；(七)不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；(八)保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

公告编号：2025-019

性；(九)法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。公司的控股股东、实际控

制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务

和勤勉义务的规定。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十三）审议交易

金额 1000 万元人民币以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 20%以上

的关联交易；（十四）审议批准单笔贷

款金额超过 1500 万元、一年内累计贷

款金额超过 2500 万元的事项；

（十五）

第四十条 股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、

监事会的报告；（三）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案；（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（五）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（六）对发行公司

债券作出决议；（七）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司

聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

事务所作出决议；（十）审议批准第四

十五条规定的担保事项；（十一）审议

批准变更募集资金用途事项；（十二）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司发生的交易或投资金额达

到下列标准之一的，由董事会审议通过

后报公司股东会审批：1、公司与关联

方发生的成交金额(提供担保除外)占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

公告编号：2025-019

审议批准变更募集资金用途事项；（十

六）审议股权激励计划；（十七）审议

法律、行政法规、部门规章、本章程或

股东大会议事规则规定应当由股东大

会决定的其他事项。除前款第（十四）

、

（十五）项规定的事项外，其他上述股

东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，

应当提交股东会审议。2、对于每年与

关联方发生的日常性关联交易，挂牌公

司可以在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额分别提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。3、公司发生的购

买或出售资产(不含原材料、燃料和动

力以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包括在内)、贷款融

资、对外投资(含委托理财、委托贷款、

对子公司、合营企业、联营企业投资，

投资交易性金融资产、可供出售金融资

产、持有至到期投资等)、提供财务资

助、租入或租出资产、签订管理方面的

合同(含委托经营、受托经营等)、赠与

或受赠资产、债权或债务重组、研究或

开发项目的转移、签订许可协议等交易

事项的权限超过 500 万元。上述指标涉

及的数据如为负值，取绝对值计算。公

司进行上述同一类别且与标的相关的

交易时，金额应当按照连续十二个月累

计计算的原则。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。公司单方面获得利益的交易，包

公告编号：2025-019

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本条规定履

行审议程序。4、在一个会计年度内单

笔或累计金额占公司最近一期经审计

总资产(以合并报表为计算依据)30%以

上的借贷事项及其他经济事项。

（十四）

审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十条 公司下列重大担保事项，须

经股东大会审议通过：（一）本公司及

本公司控股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以上提供的任何担保；（二）公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的 30%以上提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额累计超

过最近一期经审计总资产 30%的；

（四）

连续十二个月内担保金额累计超过最

近一期经审计净资产 50%或绝对金额超

过 1000 万元的；

（五）为资产负债率超

过 70%的担保对象提供的担保；

（六）单

笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（七）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。（八）公司章

程规定的其他担保。股东大会审议前款

第（三）项担保事项时，应经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

金额超过最近一期经审计净资产 10%的

担保；（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；（四）对关联方或者公司股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

（五）

连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30%;（六）预计

未来十二个月对控股子公司的担保额

度；（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。公司为

全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定。股东会审议前款第

公告编号：2025-019

过。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

(五)项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过；其中

股东会审议本条第一款第(五)项担保

行为涉及为股东、实际控制人及其关联

方提供担保之情形的，应经出席股东会

的其他股东所持表决权三分之二以上

通过。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；（四）董事会

认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；（六）法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

第四十四条 公司召开股东大会时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见：

第四十五条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

公告编号：2025-019

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；（二）出席

会议人员的资格、召集人资格是否合法

有效；（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；（四）应公司要求对

其他有关问题出具的法律意见。公司召

开股东大会，可以聘请律师对股东大会

的召集、召开、表决等进行见证。

律师对以下问题出具法律意见：（一）

会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程；（二）出席会议人

员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；（四）应本公司要求对其他

有关问题出具的法律意见。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第四十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。董事会同意召开临时股

东会的，将在作出董事会决议后的 5 日

公告编号：2025-019

召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

内发出召开股东会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。监事会未在规定期

限内发出股东会通知的，视为监事会不

召集和主持股东会，单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股东名册，并

及时履行信息披露义务。董事会未提供

股东名册的，召集人可以持召集股东大

会通知，向股票登记存管机构（未办理

股票登记存管前为工商登记部门，下

同）申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其

他用途。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书或信

息披露事务负责人应予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册，并及时

履行信息披露义务。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东会以外的

其他用途。监事会或股东自行召集的股

东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

第五十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

公告编号：2025-019

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第五

十一条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会通知中

未列明或不符合本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东；发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不应延期

或取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个交

易日公告并详细说明原因。

第五十二条 召集人在年度股东会召开

20 日前公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

第五十三条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

公告编号：2025-019

代理人可以不是公司的股东；（四）有

权出席会议的股东股权登记日（股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露

时间，且股权登记日一旦确认，不得变

更）

；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

东；（四）有权出席会议的股东股权登

记日。（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：（一）教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；（二）与公

司或公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）披露持有公司

股份数量；（四）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所

或股转公司惩戒。除采取累积投票制选

举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；（二）与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）披露持有本公

司股份数量；（四）是否受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证券交易

所或股转公司惩戒。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日书面

通知各股东并说明原因及延期后的召

开日期。

第五十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日书面通知各

股东并说明原因及延期后的召开日期。

第五十七条 挂牌公司应当根据法律法

规、业务规则在公司章程中规定交易事

项提交股东大会的审议标准，规范履行

第五十六条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

公告编号：2025-019

审议程序。公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人、董事会、其

他决策机构决议授权的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第五十八条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具

有表决权；（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；（四）委托书签发日期和

有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限，并载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（二）是否具有

表决权；（三）分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；（四）委托书签发日期和有效

期限；委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

第六十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

公告编号：2025-019

加会议人员姓名（或单位名称）、证件

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据股票登记存管机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十二条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。监事会自行召

集的股东大会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监

事主持。股东依法自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主持。

第六十四条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。监事会自行召集

的股东会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举的一名监事主

持。股东依法自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。召开股东会时，会

议主持人违反议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

第六十六条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

公告编号：2025-019

作出述职报告。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十七条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权和网络投票股东的股份

总数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过:（一）公司的经营方针和

投资计划；（二）董事会和监事会的工

作报告；（三）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（四）非由职工

代表担任的董事、监事的任免及董事、

监事的报酬和支付方法；（五）公司年

度预算方案、决算方案；（六）公司年

度报告；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）聘用、解聘会计师事务所；

（九）

除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）公司的经营方针和投

资计划；（二）董事会和监事会的工作

报告；（三）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；（四）董事会和监

事会成员非职工代表担任的董事、监事

的任免及其报酬和支付方法；（五）公

司年度预算方案、决算方案；（六）公

司年度报告；（七）变更募集资金用途

事项；

（八）聘用、解聘会计师事务所；

（九）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规、本章程或股东大会议

事规则规定的，以及股东大会以普通决

第七十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌（五）发行上市或定向发行股

票（六）表决权差异安排的变更（七）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

公告编号：2025-019

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

资产 30%的；

（八）股权激励计划；

（九）

法律、行政法规、本章程或股东会议事

规则规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会、独立董事和符合相

关规定条件的股东可以征集股东投票

权。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。董事会、独立董

事和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会、独立董事和符合相

关规定条件的股东可以征集股东投票

权。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。董事会和持有 1%

以上股份的股东可以向公司股东其在

股东会上的投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外。股东大会决议应当详细记载非

关联股东的表决情况。股东大会审议有

关关联交易事项时，会议需要关联股东

进行说明的，关联股东有责任和义务如

实作出说明。董事会应对拟提交股东大

会审议的有关事项是否构成关联交易

第七十五条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外。股东会决议应当详细记载非关

联股东的表决情况。股东会审议有关关

联交易事项时，会议需要关联股东进行

说明的，关联股东有责任和义务如实作

出说明。董事会应对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

公告编号：2025-019

作出判断，在作此项判断时，股东的持

股数额应以股权登记日为准。股东大会

审议关联交易事项，有关联关系股东的

回避和表决程序如下：（一）与股东大

会审议的某项事项有关联关系的股东

（下称“关联股东”

）

，应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系并主动申请回避；关联股东未主动

申请回避的，其他参加股东大会的股东

或股东代表有权提出关联股东回避申

请；（二）当出现是否为关联股东的争

议时，应由董事会召开临时会议，经过

半数董事通过决议决定该股东是否为

关联股东，并决定其是否回避，该决议

为终局决定。（三）股东大会在审议有

关关联交易事项时，大会主持人应宣布

与关联交易事项有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联关系；（四）大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行表决；应予回避的关联股东可

以参加审议涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易是否公平、合法及产生的

原因等向股东大会作出解释和说明，但

该股东无权就该事项参与表决；（五）

关联事项形成决议，须经出席股东大会

的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通

过，但若该关联交易事项涉及本章程第

七十六条规定的事项时，股东大会决议

断，在作此项判断时，股东的持股数额

应以股权登记日为准。股东会审议关联

交易事项，有关联关系股东的回避和表

决程序如下：（一）与股东会审议的某

项事项有关联关系的股东（下称“关联

股东”

）

，应当在股东会召开之日前向公

司董事会披露其关联关系并主动申请

回避；关联股东未主动申请回避的，其

他参加股东会的股东或股东代表有权

提出关联股东回避申请；（二）当出现

是否为关联股东的争议时，应由董事会

召开临时会议，经过半数董事通过决议

决定该股东是否为关联股东，并决定其

是否回避，该决议为终局决定。（三）

股东会在审议有关关联交易事项时，主

持人应宣布与关联交易事项有关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系；（四）主持人

宣布关联股东回避，由非关联股东对关

联交易事项进行表决；应予回避的关联

股东可以参加审议涉及自己的关联交

易，并可就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东会作出解释和

说明，但该股东无权就该事项参与表

决；（五）关联事项形成决议，须经出

席股东会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉

及本章程第七十三条规定的事项时，股

东会决议必须经出席股东会的非关联

公告编号：2025-019

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

（六）如有

特殊情况关联股东无法回避的，公司在

征得有关监管机构的同意后，股东大会

可以按照正常程序进行表决，并在决议

中对关联股东无法回避的特殊情况予

以说明，同时应对非关联股东的投票情

况进行专门统计，在决议中记录并作出

相应披露。

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）

如有特殊情况关联股东无法回避的，公

司在征得有关监管机构的同意后，股东

会可以按照正常程序进行表决，并在决

议中对关联股东无法回避的特殊情况

予以说明，同时应对非关联股东的投票

情况进行专门统计，在决议中记录并作

出相应披露。

第八十一条 董事、监事（本条以内均

指非由职工代表担任的监事）候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事候选人的提名权限和程序如

下：

（一）董事会有权提名董事候选人；

（二）监事会有权提名监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份 3%以上的股东有权提名董事、监事

候选人；（四）提名人应向董事会提供

其提名候选人的简历、基本情况、相关

证明资料及提名意图；董事会应对提名

进行审核，符合法律、法规和公司章程

规定的应提交股东大会决议，不符合法

律、法规和公司章程的提案，不予提交

股东大会决议，并应在股东大会上进行

解释和说明。（五）董事会应向股东提

供董事或监事候选人的简历和基本情

况。董事或监事候选人应在股东大会召

开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺披露的董事或监事候选人的资料

第七十八条 董事、监事（本条以内均

指非由职工代表担任的监事）候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。股东

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

公告编号：2025-019

真实、完整并保证当选后切实履行董事

或监事职责。股东大会就选举董事、监

事进行表决时，可以实行累积投票制。

实施累积投票制的，公司应当在公司章

程中规定累计投票制的具体实施办法。

累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。累积投票制的投

票原则为：

（一） 股东大会对董事、监

事进行表决时，每位股东拥有的表决权

等于其持有的股份数乘以应选董事、监

事人数之积。

（二） 股东大会对董事、

监事候选人进行表决时，股东可以将其

拥有的全部表决权集中投给一位或几

位董事、监事候选人，也可以将其拥有

的表决权分别投给全部董事、监事候选

人。

（三） 每位投票股东所投选的候选

人数不能超过应选人数。

（四） 独立董

事和非独立董事应当分开投票。累积投

票制下董事、监事的当选原则为：

（一）

董事、监事候选人以其得票总数由高到

低排列，位次在本次应选董事、监事人

数之前（含本数）的董事、监事候选人

当选，但当选董事、监事的得票总数应

超过出席股东大会的股东所持有表决

权股份总数（以未累计的股份数为准）

的二分之一。

（二） 两名或两名以上候

选人得票总数相同，且该得票总数在拟

公告编号：2025-019

当选人中最少、如其全部当选将导致当

选人数超过应选人数的，该次股东大会

应就上述得票总数相同的候选人按规

定程序进行再次选举。再次选举仍实行

累积投票制。

（三） 当选人数少于应选

董事或监事人数时，按以下情形处理：

1、如当选人数少于应选董事或监事人

数，但已当选董事人数达到 5 人、监事

人数达到 2 人的，则缺额董事、监事可

在下次股东大会上选举填补；2、如当

选人数少于应选董事或监事人数，且当

选董事人数少于 5 人或当选监事人数

少于 2 人的，应对未当选候选人进行下

一轮选举，直至当选董事人数不低于 5

人、当选监事人数不低于 2 人。

第八十二条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事自股

东大会审议通过之日起就任。

第八十九条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事自股东

会审议通过后第一日起就任。

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

公告编号：2025-019

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、

行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信执行人；（六）被中

国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

未满的；（七）被全国股转公司认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他情形。违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换。董事任期三年，任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

第九十二条 董事由股东会选举或更

换。并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

公告编号：2025-019

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。董事可以由总经

理或者其他高级管理人员兼任。

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。董事可以由总经

理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条 独立董事连续三次未亲自

出席董事会会议，董事连续两次未能亲

自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事连续三次未能亲自出

席董事会会议、也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务并不当

然解除，在其辞职报告生效或任期届满

之日起的 2 年之内仍然有效；其对公司

保密的义务在其任期结束后仍然有效，

直至秘密成为公开信息。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内任

然有效。

第一百〇五条 董事会由 5 名董事组成。 第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成。

设董事长 1 名，不设独立董事。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

公告编号：2025-019

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、对外担保、收购出售资产、

资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十

三）管理公司信息披露事项；（十四）

向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十五）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；（八）在股东

会授权范围内，决定公司对外投资、对

外担保、收购出售资产、资产抵押、委

托理财、关联交易等事项；（九）决定

公司内部管理机构的设置；（十）聘任

或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等其他高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十

一）制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；（十三）管理

公司信息披露事项；（十四）向股东会

提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；（十六）

法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。（十七）对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇七条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。董事会应对

公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。董事会可以根据需要设立审计、

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

第一百〇三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。董事会应对公

司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

公告编号：2025-019

专门委员会对董事会负责，专门委员会

的人员组成和职责等。

第一百一十四条 挂牌公司应当在章程

中明确召开董事会临时会议的通知方

式、具体通知时限、通知内容等。董事

会会议议题应当事先拟定，并提供足够

的决策材料。代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事、监事会或其他《董

事会议事规则》规定的主体可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事、监事会或其他《董

事会议事规则》规定的主体可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十四条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百三十条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。本章程第九十六条关于董事

的忠实义务和第九十七条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。本章程第九十三条关于董

事的忠实义务和第九十四条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

公告编号：2025-019

第一百三十九条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。公司董事、高级管理人员不得兼任

公司监事。

第一百三十五条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。公司董事、高级管理人员不得兼任

公司监事。

第一百四十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事可以在任期届满前辞职，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责，监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百三十八条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数（职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一）的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满前辞职，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责，监

事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

辞职报告应当在下任监事填补因其辞

职产生的空缺，或者董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十七条 公司设监事会，由 3

名监事组成，包括股东代表和职工代

表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

职工代表担任的监事，经公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

监事会设主席 1 人，可以设副主席。监

事会主席和副主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席不能履行职务或

第一百四十三条 公司设监事会，由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会出席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。监事会包括 2

名股东代表和 1 名公司职工代表。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工

公告编号：2025-019

者不履行职务的，由监事会副主席召集

和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

代表大会、职工大会或其他形式民主选

举产生。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。由监事会主席召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体监

事。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司的利润分配政策

为：（一）股利分配原则：公司实行连

续、稳定的利润分配政策，公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展；（二）利润

分配的形式：公司采取现金、股票或现

金股票相结合的方式分配股利，并优先

考虑采取现金方式分配股利；（三）决

策机制与程序：公司股利分配方案由董

事会制定及审议通过后报由股东大会

第一百五十五条 公司应重视投资者的

合理投资回报，保持利润分配政策的连

续性和稳定性。公司将根据实际盈利状

况和现金流向状况，可以采取现金、送

股和转增资本等方式，可以进行中期现

金分红。

公告编号：2025-019

批准；（四）公司采取股票或现金股票

相结合的方式分配股利时，需经公司股

东大会以特别决议方式审议通过。

第一百六十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十六条 公司解聘或不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第一百六十二条 公司解聘或不再续聘

会计师事务所时，提前 10 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第一百七十二条 公司在挂牌后，指定

全 国 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十八条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公告编号：2025-019

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公司住所地发行的报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十一条 公司有本章程第一百

八十条（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司有本章程第一百

七十七条（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百

八十条（一）项、第一百八十条（二）

项、第一百八十条（四）项、第一百八

十条（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

第一百七十九条 公司因本章程第一百

七十七条（一）项、第一百七十七条（二）

项、第一百七十七条（四）项、第一百

七十七条（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

公告编号：2025-019

开始清算。清算组由董事或股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

公告编号：2025-019

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并作出解释和说明。

第一百七十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第四十五条 公司视实际情况在适当时间设立独立董事。独立董事（如有，

下同）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

公司挂牌后，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向股

转公司提交有关证明材料。

公告编号：2025-019

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第一百〇三条 鼓励挂牌公司建立独立董事制度。精选层挂牌公司应当设立

两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士，设立独立董事制度的，应当

在公司章程或者独立董事制度中规定独立董事的权利义务、职责及履职程序等事

项。独立董事制度应符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。

独立董事工作制度由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法

规以及规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公

司章程》的部分内容进行修订。

公告编号：2025-019

三、备查文件

《珠海天岳科技股份有限公司第四董事会第八次会议决议》

珠海天岳科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日