天津唐邦科技股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称
： 天津唐邦科技股份有限公司
股票挂牌地点
： 全国中小企业股份转让系统
股票简称
：
ST 唐邦
股票代码
：
832765
收购人一
： 侯延杰
住所
： 沈阳市沈河区莲花街
通讯地址
： 天津市华苑产业区海泰绿色产业基地海泰发展六道
6 号 M3
收购人二
： 沈阳德寿商贸有限公司
住所
： 辽宁省沈阳市皇姑区长江街
59 号甲 2（3-20-3）
通讯地址
： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河街道长江街
59 号皇姑商务大厦 2011B
二〇二五年十月
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2
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第
5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在天津唐邦科
技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津唐邦科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关
的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、天津唐邦科技股份有限公司因
2024 年经审计的期末净资产为负，其股
票交易被实行风险警示，提请投资者注意风险。
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3
目 录
收购人声明
······················································································· 2
释
义
······························································································5
第一节
收购人基本情况
····································································· 6
一、收购人基本情况
······································································ 6
二、收购人的股权结构及控制关系
····················································7
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务情况
········································································· 8
四、收购人最近
2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
·················10
五、收购人董事、监事、高级管理人员最近
2 年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况
·················································································10
六、收购人的主体资格情况
··························································· 10
七、收购人与公众公司的关联关系
·················································· 11
八、收购人最近两年的财务情况
····················································· 11
第二节
本次收购基本情况
·································································15
一、本次收购方式
······································································· 15
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
········································· 15
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
································ 15
四、本次收购涉及的协议及主要内容
··············································· 15
五、收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前
6 个月买卖该公众公司股票的情况 ··················································· 18
六、收购人及其关联方在本报告书签署日前
24 个月内与该公众公司发生的
交易情况
····················································································18
七、本次收购的授权和批准情况
····················································· 21
八、本次收购相关股份的权利限制情况
············································ 21
九、本次收购的收购过渡期
··························································· 22
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4
十、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿其对公众公司的负债，未解除
公众公司为其负债提供的担保，或者存在损害公众公司利益的情形
········22
第三节
本次收购目的及后续计划
······················································· 23
一、本次收购目的
······································································· 23
二、本次收购后续计划
································································· 23
第四节
本次收购对公众公司的影响分析
·············································· 25
一、本次收购对公众公司控制权的影响
············································ 25
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
·························· 25
三、本次收购对公众公司独立性的影响
············································ 25
四、本次收购对公众公司同业竞争的影响
········································· 26
五、本次收购对公众公司关联交易的影响
········································· 27
第五节
收购人作出的公开承诺及约束措施
··········································· 29
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
······································ 29
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
······································ 30
第六节
其他重要事项
·······································································31
第七节
相关中介机构
·······································································32
一、本次收购相关中介机构基本情况
··············································· 32
二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系
········32
第八节
备查文件
·············································································38
一、备查文件目录
······································································· 38
二、查阅地点
··············································································38
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释 义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本报告、收购报
告书
指
《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》
公众公司、唐邦科技、公司
指
天津唐邦科技股份有限公司
收购人
指
侯延杰、沈阳德寿商贸有限公司
沈阳德寿
指
沈阳德寿商贸有限公司
本次收购
指
侯延杰与沈阳德寿商贸有限公司通过签署《一致行动协
议》成为唐邦科技控股股东的行为，收购完成后，侯延
杰与樊晔成为公众公司共同实际控制人
《一致行动协议》
指
2025 年 7 月 25 日，侯延杰与沈阳德寿商贸有限公司签署
的《一致行动协议》
《公司章程》
指
《天津唐邦科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《诚信监督管理指引》
指
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
近两年
指
2023 年、2024 年
元、万元、亿元、元
/股
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
/股
注：本报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
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第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人侯延杰基本情况如下：
姓名
侯延杰
曾用名
无
性别
男
学历
硕士研究生
国籍
中国
身份证号码
21*开通会员可解锁*******
住所
沈阳市沈河区莲花街
通讯地址
天津市华苑产业区海泰绿色产业基地海泰发展六道
6
号
M3
通讯方式
*开通会员可解锁*
是否取得其他国家或地区的居留权
否
近五年任职经历
2006 年 1 月至今，历任北京瑞齐宁生物技术有限公
司的执行董事兼总经理、监事；
2010 年 7 月至今，任
深圳市瑞齐宁白寿科技有限公司的监事；
2013 年 5 月
至今，任福州市瑞齐宁白寿医疗器械有限公司的监事；
2014 年 12 月至今，任营口白寿心医疗器械有限公司的
监事；
2013 年 7 月至 2022 年 12 月，任丹东瑞齐宁生
物技术有限公司（已注销）的监事；
2013 年 7 月至 2024
年
5 月，任锦州瑞齐宁医疗器械有限公司（已注销）
的监事；
2013 年 9 月至今，任西安瑞齐宁医疗器械有
限公司的监事；
2013 年 12 月至 2023 年 9 月，任上海
白寿心医疗器械有限公司（已注销）的监事；
2015 年
3 月至 2022 年 12 月，任沈阳纳永康商贸有限公司（已
注销）的监事；
2015 年 8 月至今，任国之宝藏（北京）
投资有限公司的监事；
2016 年 2 月至 2023 年 11 月，
任深圳康健之道健康产业有限公司（已注销）的监事；
2018 年 3 月至今，任丽江金函养老服务有限公司的监
事；
2018 年 10 月至今，任天津唐邦科技股份有限公司
董事长兼法定代表人；
2019 年 6 月至 2020 年 9 月，任
北京有邻瑞邦科技有限公司（已注销）董事兼经理；
2019 年 7 月至今，任河南郑报国际旅行社有限公司的
副董事长；
2019 年 8 月至 2020 年 6 月，任北京有邻大
健康科技有限公司（已注销）董事；
2021 年 4 月至今，
任海南康健之道生物科技有限公司的执行董事兼法定
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代表人；
2021 年 9 月至今，任云南释途文旅发展有限
公司的监事。
截至本报告书签署日，收购人沈阳德寿基本情况如下：
名称
沈阳德寿商贸有限公司
曾用名
无
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
辽宁省沈阳市皇姑区长江街
59 号甲 2（3-20-3）
法定代表人
樊晔
注册资本
200 万元人民币
统一社会信用代码
91210105MABXQ96P6U
成立日期
2022 年 9 月 8 日
经营期限
2022 年 9 月 8 日至无固定期限
经营范围
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包
装）销售，日用百货销售，家用电器销售，日用品销售，五金产
品零售，通讯设备销售，第一类医疗器械生产，通用设备制造（不
含特种设备制造），五金产品制造，第一类医疗器械销售，电气设
备销售，信息技术咨询服务，电子产品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
医疗器械、保健食品、家用电器销售
所属行业
批发和零售业
控股股东、实际控制人
樊晔，持股
99.975%
通讯地址
辽宁省沈阳市皇姑区黄河街道长江街
59 号皇姑商务大厦 2011B
邮编
110031
通讯电话
138****8766
二、收购人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，收购人侯延杰系中国境内自然人，不涉及股权结构及
控制关系。
截至本报告书签署日，收购人沈阳德寿的股权结构如下：
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8
截至本报告书签署日，樊晔女士持有沈阳德寿
99.975%的股权，为沈阳德寿
控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
樊晔，女，
1985 年 4 月出生，身份证号码：21*开通会员可解锁*******，中国国
籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005 年 9 月至 2014 年 12 月，就职于曼哈
顿国际庄园私人会所，业务主管；
2015 年 2 月至 2019 年 6 月，就职于沈阳纳永
康商贸有限公司，任副总经理；
2019 年 7 月至今，就职于沈阳纳瑞商贸有限公
司，任执行董事、总经理；
2022 年 9 月至今，任沈阳德寿商贸有限公司执行董
事、经理；
2023 年 8 月至今，任天津唐邦科技股份有限公司监事。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业和主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除唐邦科技外，收购人沈阳德寿暂无其他控制的企业。
截至本报告书签署日，除唐邦科技外，收购人侯延杰控制的其他尚在存续的
一级核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
序
号
公司名称
成立日期
注册资本
（万元）
主营业务
持股情况
1
普洱茶寿茶叶研究有
限公司
*开通会员可解锁*
50
茶文化研究、传
播，茶叶经营、
销售
直接持股
99%
2
康健之道（北京）创
业投资管理有限公司
*开通会员可解锁*
1000
投资管理；资产
管 理 ； 投 资 咨
询；项目投资
直接持股
90%
3
宁波梅山保税港区康
齐投资管理合伙企业
（有限合伙）
*开通会员可解锁*
3000
投资管理；资产
管 理 ； 投 资 咨
询；实业投资
直接持股
83.33%；
康健之道（北京）
创 业 投 资 管 理 有
限 公 司 持 股
16.67% 并 担 任 执
行事务合伙人
4
云南释途文旅发展有
限公司
*开通会员可解锁*
100
餐饮服务
直接持股
85%
5
北京瑞齐宁生物技术
有限公司
*开通会员可解锁*
1100
持股平台
直接持股
80%
6
北京瑞齐宁医学研究
院（普通合伙）
*开通会员可解锁*
10
技 术 开 发 、 转
让、咨询
直接持股
80%，并
担 任 执 行 事 务 合
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9
伙人
7
丽江金函养老服务有
限公司
*开通会员可解锁*
100
康复疗养服务，
养老服务，医疗
器械销售；酒店
管理咨询
直接持股
80%
8
沈阳爱信福信息技术
有限公司
*开通会员可解锁*
100
食品销售
直接持股
80%
9
营口白寿心医疗器械
有限公司
*开通会员可解锁*
3
医疗器械销售；
食品销售
直接持股
51%
10
沈阳康兴颐商贸有限
公司
*开通会员可解锁*
50
医疗器械销售；
食品销售
直接持股
51%
11
湖南快乐枫情健康产
业有限公司
*开通会员可解锁*
200
医疗器械销售；
食品销售
直接持股
40%
12
国之宝藏（北京）投
资有限公司
*开通会员可解锁*
600
项目投资；投资
管理；资产管理
直接持股
37.60%
13
北京爱青藤健康管理
有限公司
*开通会员可解锁*
20
健康管理；健康
咨询
直接持股
35%
14
海南康健之道生物科
技有限公司
*开通会员可解锁*
100
医疗器械经营；
食品经营
直接持股
20%；通
过 上 海 瑞 齐 宁 投
资 管 理 有 限 公 司
持股
60%
15
四川省壤巴拉藏药浴
科技有限责任公司
*开通会员可解锁*
109.6
洗浴服务；食品
销 售 ； 食 品 生
产；养生保健服
务（非医疗）
直接持股
10%；通
过 上 海 瑞 齐 宁 投
资 管 理 有 限 公 司
持股
12%
16
义乌联创鸿影股权投
资合伙企业（有限合
伙）
*开通会员可解锁*
8730
资管理、资产管
理、私募股权投
资
直接持股
8.02%
17
北京中包汉富金鼎投
资中心（有限合伙）
*开通会员可解锁*
6108
投资管理；投资
咨询
直接持股
7.04%
18
苏州硒谷科技有限公
司
*开通会员可解锁*
1489.43
富硒产品研发、
生产和销售
直接持股
4%；通
过 一 米 三 宝 （ 上
海）食品科技有限
公司持股
1%
19
义乌联创易富股权投
资合伙企业（有限合
伙）
*开通会员可解锁*
50000
股 权 投 资 及 相
关咨询服务
直接持股
2.18%
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除沈阳德寿及下属企业外，收购人沈阳德寿控股股东、
实际控制人樊晔控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
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序
号
公司名称
成立日期
注册资本
（万元）
主营业务
持股情况
1
沈阳纳瑞商贸有限公
司
*开通会员可解锁*
1
医疗器械、保健
食品、家用电器
销售
直接持股
99%
2
沈阳纳保商贸有限公
司
*开通会员可解锁*
1
食品销售
直接持股
40%
四、收购人最近
2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等
情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员最近
2 年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人沈阳德寿的董事、监事、高级管理人员如下：
序号
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家
（地区）居留权
1
樊
晔
执行董事、经理
中国
辽宁沈阳
否
2
张丽娜
监事
中国
辽宁沈阳
否
截至本报告书签署日，上述人员最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情况。
六、收购人的主体资格情况
（一）诚信情况
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等，查阅收购人及其主要负责人的征信报告、无犯罪证明及声明，
截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失
信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。
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11
（二）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人系公众公司在册股东，具备参与公众公司股票
交易的资格，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署日，收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股
东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
综上所述，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
格。
七、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，唐邦科技无控股股东、实际控制人，收购人侯延杰系唐邦科技
在册股东，直接持有唐邦科技
7,681,486 股股份，占唐邦科技总股本的 21.14%，
同时担任唐邦科技董事、董事长职务；收购人沈阳德寿系唐邦科技在册股东，直
接持有唐邦科技
7,966,072 股股份，占唐邦科技总股本比例 21.93%，同时，沈阳
德寿实际控制人樊晔女士担任唐邦科技监事职务。
除上述关联关系及公众公司已经披露的事项外，收购人与唐邦科技之间不存
在其他关联关系。
八、收购人最近两年的财务情况
截至本报告书签署日，侯延杰系中国境内自然人，无财务报表。
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2024 年 12 月 18 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计了沈阳
德寿
2023 年财务报表，并出具了编号为立信中联审字[2024]D-1554 号的标准无
保留意见的《审计报告》
；
2025 年 7 月 8 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计了沈阳德
寿
2024 年财务报表，并出具了编号为立信中联审字[2025]D-1829 号的标准无保
留意见的《审计报告》
。
沈阳德寿近两年财务情况如下：
（一）资产负债表
（单位：元）
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
60,003.74
49,539.78
短期投资
10,023,495.21
203,306.53
预付款项
10,000.00
-
其他应收款
133,600.00
-
其他流动资产
10,330.42
5,838.00
流动资产合计
10,237,429.37
258,684.31
非流动资产：
长期股权投资
11,240,000.00
11,730,000.00
非流动资产合计
11,240,000.00
11,730,000.00
资产总计
21,477,429.37
11,988,684.31
流动负债：
其他应付款
19,634,000.00
9,620,000.00
流动负债合计
19,634,000.00
9,620,000.00
非流动负债：
负债合计
19,634,000.00
9,620,000.00
所有者权益：
实收资本（或股本）
2,000,000.00
2,000,000.00
资本公积
150,500.00
500.00
未分配利润
-307,070.63
368,184.31
股东权益合计
1,843,429.37
2,368,684.31
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负债和股东权益合计
21,477,429.37
11,988,684.31
（二）利润表
（单位：元）
项目
2024 年度
2023 年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
-
-
销售费用
13,998.00
14,000.00
管理费用
10,124.10
905.00
财务费用
45,526.60
-964.36
其中：利息费用
-6,186.13
-1,594.36
加：投资收益
-137,610.58
-
二、营业利润
-207,259.28
-13,940.64
加：营业外收入
-
-
减：营业外支出
467,995.66
-
三、利润总额
-675,254.94
-13,940.64
四、净利润
-675,254.94
-13,940.64
（三）现金流量表
（单位：元）
项目
2024 年度
2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金
10,020,186.13
7,001,594.36
经营活动现金流入小计
10,020,186.13
7,001,594.36
支付的各项税费
14,614.52
10,703.08
支付其他与经营活动有关的现金
209,312.73
14,630.00
经营活动现金流出小计
223,927.25
25,333.08
经营活动产生的现金流量净额
9,796,258.88
6,976,261.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
20,237,358.29
-
取得投资收益收到的现金
311,431.20
-
投资活动现金流入小计
20,548,789.49
0.00
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投资支付的现金
30,484,584.41
6,983,306.53
投资活动现金流出小计
30,484,584.41
6,983,306.53
投资活动产生的现金流量净额
-9,935,794.92
-6,983,306.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
150,000.00
-
筹资活动现金流入小计
150,000.00
0.00
筹资活动现金流出小计
0.00
0.00
筹资活动产生的现金流量净额
150,000.00
0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
10,463.96
-7,045.25
加：期初现金及现金等价物余额
49,539.78
56,585.03
六、期末现金及现金等价物余额
60,003.74
49,539.78
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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购方式
2025 年 7 月 25 日，侯延杰与沈阳德寿签署《一致行动协议》，约定双方作
为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，共同控
制公司。
根据公众公司现行有效的《公司章程》第二十二条之规定：
“公司被收购时，
收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
”本次收购方案不涉及要约收
购条款。因此，本次收购未触及要约收购。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，沈阳德寿持有公众公司
7,966,072 股股份，占公众公司总股本
比例
21.93%，为公众公司第一大股东；侯延杰持有公众公司 7,681,486 股股份，
占公众公司总股本的
21.14%。公众公司无控股股东、无实际控制人。
本次收购后，收购人分别持有的公众公司股份数量未发生变化，收购人合计
持有公众公司
15,647,558 股股份，占公众公司总股本的 43.07%，收购人成为公
众公司控股股东，侯延杰与樊晔成为公众公司的共同实际控制人。
2025 年 8 月 29 日、2025 年 9 月 1 日，侯延杰通过大宗交易的方式累计增
持公众公司 701,000 股股份，增持完成后，公众公司第一大股东由沈阳德寿变
更为侯延杰，收购人合计持有公众公司股份占公众公司总股本的 45.00%。
（具体
详见公告编号分别为 2025-035、2025-036 的公告）
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购系通过签署《一致行动协议》的方式进行，不涉及资金来源和资金
支付。
四、本次收购涉及的协议及主要内容
2025 年 7 月 25 日，侯延杰与沈阳德寿签署《一致行动协议》，主要内容如
下：
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甲方：侯延杰
乙方：沈阳德寿商贸有限公司
一、一致行动股份
双方确认并同意，本协议所称的一致行动股份指甲方和乙方所直接、间接（如
有）持有的公司全部股份，包括：
（一）本协议签订时，甲乙方所直接、间接（如有）持有的公司全部股份；
（二）本协议签订后，甲乙方因获送红股、派发股利、转增股本、受让、获
赠、获授予、股权激励或其他原因增加直接、间接（如有）持有的公司的股份。
二、一致行动事项及方式
双方将保证在决定公司所有经营管理重要事项时采取一致行动，共同行使股
东权利，特别是在股东会会议中行使召集权、提案权、表决权时采取相同的意思
表示。重要事项包括但不限于：
（一）共同提案；
（二）共同投票表决决定经营计划和投资方案；
（三）共同投票表决决定年度财务预算方案和决算方案；
（四）共同投票表决决定利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）共同投票表决决定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；
（六）共同投票表决决定公司停产、终止、分立、合并或解散；
（七）共同投票表决决定公司对外投资、并购、转让、以及公司资产出借、
借入方案或计划；
（八）共同投票表决修改《公司章程》
；
（九）共同选举公司董事、监事，并决定其报酬事项；
（十）共同行使在股东会中的其他职权。
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三、一致行动的特别约定
（一）双方同意，双方如发生在股东会以及公司其他经营决策意见不一致时，
以甲方的意见为准。
（二）在股东会表决时，根据相关法律、法规及章程等之规定，一方作为股
东需要回避，另一方作为一致行动人亦须回避。
四、双方的声明、保证和承诺
（一）双方均具有订立、签署及履行本协议的民事权利能力与民事行为能力，
本协议对双方具有合法、有效的约束力。
（二）任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定方式委托他
人代为持有，或将其提名权、提案权、表决权（授权委托他人出席股东会除外）
交由他人行使。
（三）双方承诺，不得通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、隐形股份、表
决权委托、收益权转让等行为对共同实际控制权地位、控制权或主导权造成任何
实质影响。
（四）双方承诺，均不得与其他第三方达成与本协议内容相同、类似的任何
书面或口头形式的说明、声明、承诺、确认、协议或合同等，亦不存在私下与公
司其他股东签署转让协议。
（五）双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知
的本协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
五、违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向
守约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应
的违约责任。
六、争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；
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但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方
应该将争议提交公司所在地有管辖权的法院管辖。
七、其他
（一）本协议自甲乙双方签署之日起生效，在双方为公司股东期间持续有效，
除非经双方协商一致书面解除本协议。
（二）本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协
商解决并另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。
（三）本协议一式陆份，协议双方各执壹份，其余留作备案使用。
五、收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事
实发生日前
6 个月买卖该公众公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公
司股票的情形。
六、收购人及其关联方在本报告书签署日前
24 个月内与该公众
公司发生的交易情况
本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交易具体情
况如下：
（一）收购人侯延杰及其关联方与公众公司关联交易情况
1、公众公司采购商品/接受劳务情况
关联方名称
交易内容
交易金额（元）
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年 6-12 月
北京瑞齐宁生物技术有限公司
采购商品
-
442.48
-
一米三宝（上海）食品科技有限公
司
采购商品
3,564.36
3,960.40
-
沈阳爱信福信息技术有限公司
采购商品
-
813.28
-
合计
3,564.36
5,216.16
-
注：
2023年6-12月、2025年1-6月数据未经审计。
2、公众公司销售商品/提供劳务情况
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关联方名称
交易内容
交易金额（元）
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
沈阳爱信福信息技术有限公
司
出售商品
-
2,569,196.27
-
上海瑞齐宁投资管理有限公
司
出售商品
10,343.36
69,414.15
28,364.60
上海瑞齐宁电子商务有限公
司
出售商品
-
476.10
-
西安瑞齐宁医疗器械有限公
司
出售商品
2,451.33
530.97
-
廊坊市善语医疗器械有限公
司
出售商品
-
106.19
1,327.43
北京康健瑞齐宁生物科技开
发有限公司
出售商品
-
-
442.48
河南如弘商贸有限公司
出售商品
2,477.88
1,327.43
-
上海白寿心生物科技有限公
司
出售商品
-
66.37
-
唐山市善文医疗器械有限公
司
出售商品
-
-
265.49
天津新瑞齐宁生物技术有限
公司
出售商品
-
1,504.42
-
天津瑞齐宁生物技术有限公
司
出售商品
491.15
132.74
1,008.85
沈阳康兴颐商贸有限公司
出售商品
-
1,327.43
-
朴释心大理康健服务管理有
限公司
出售商品
-
15,929.20
-
太原健寿生物技术有限公司
出售商品
-
4,424.78
-
天津瑞齐宁生物技术有限公
司杭州分公司
出售商品
-
796.46
-
合计
15,763.72 2,665,232.51
31,408.85
注：
2023年6-12月、2025年1-6月数据未经审计。
3、关联担保情况
唐邦科技作为被担保方：
担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
侯延杰
7,000,000.00 2022 年 6 月 9 日 2023 年 6 月 9 日
是
于杰
注：于杰系侯延杰配偶。
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4、关联方资金拆借
（
1）唐邦科技与收购人关联方资金拆借情况：
关联方
2025 年 1-6 月公众公司
2025 年 1-6 月公众公司
拆出（元）
收回（元）
拆入（元）
归还（元）
上海瑞齐宁投资管理有限公司
-
-
-
-
上海瑞齐宁电子商务有限公司
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
（续表）
关联方
2024 年公众公司
2024 年公众公司
拆出（元）
收回（元）
拆入（元）
归还（元）
上海瑞齐宁投资管理有限公司
-
-
-
-
上海瑞齐宁电子商务有限公司
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
（续表）
关联方
2023 年 6-12 月公众公司
2023 年 6-12 月公众公司
拆出（元）
收回（元）
拆入（元）
归还（元）
上海瑞齐宁投资管理有限公司
-
-
-
1,820,000.00
上海瑞齐宁电子商务有限公司
-
-
6,800,000.00
-
合计
-
-
6,800,000.00 1,820,000.00
（
2）唐邦科技与收购人关联方资金拆借利息情况表（单位：元）：
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年 6-12 月
上海瑞齐宁投资管理有限公司
借款利息
74,978.63
151,614.25
190,724.38
上海瑞齐宁电子商务有限公司
借款利息
212,241.10
429,172.60
227,572.60
北京瑞齐宁生物技术有限公司
借款利息
39,671.23
80,219.18
46,904.11
合计
-
326,890.96
661,006.03
465,201.09
注：
2023 年 6-12 月、2025 年 1-6 月数据未经审计。
（二）德寿商贸及其关联方与公众公司关联交易情况
1、公众公司采购商品/接受劳务情况
关联方名称
交易内容
交易金额（元）
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2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
无锡瑞寿医疗器械有限公司
①
采购商品
981,150.45 11,426,455.93
4,043,996.73
合计
981,150.45 11,426,455.93
4,043,996.73
注：
2023 年 6-12 月、2025 年 1-6 月数据未经审计；
①：为沈阳德寿自
2023 年 1 月 12 日起持股比例 24.50%的参股企业。
2、关联方资金拆借
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
沈阳纳瑞商贸有限公司
借款利息
41,654.79
84,230.14
49,249.32
合计
41,654.79
84,230.14
49,249.32
注：
2023 年 6-12 月、2025 年 1-6 月数据未经审计。
除上述交易以及侯延杰、樊晔在唐邦科技任职并领取薪酬之外，在本次收购
事实发生日前
24 个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的
情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）已经履行的授权和批准
收购人侯延杰系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权
自主决定本次收购行为，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行
批准和授权程序。
2025 年 7 月 23 日，收购人沈阳德寿股东会会议决议，同意公司与侯延杰签
署《一致行动协议》
。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、
外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台
进行披露。
八、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的收购人持有的公众公司股份均为限售
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股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人承诺：
“本次收购完成后
12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让
持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另
有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此
所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。
”
九、本次收购的收购过渡期
本次收购不涉及收购过渡期事项。
十、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿其对公众公司的负
债，未解除公众公司为其负债提供的担保，或者存在损害公众公司利
益的情形
根据公众公司原第一大股东沈阳德寿出具的《关于不存在损害公众公司利益
情况的说明》，截至本报告书签署日，在作为公众公司第一大股东期间，沈阳德
寿及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公众公司的负债，未解除
公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情形。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购目的系收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次
收购取得公众公司控制权。收购人首先保证公众公司控制权的稳定性，其次根据
公众公司实际运营情况，借助自身企业经营管理实践经验，积极协助公众公司开
拓新业务，寻找新的利润增长点，提高公众公司的持续经营能力，提升公众公司
股份价值和企业价值以实现长期发展。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整
的计划。如果未来对公众公司主营业务进行调整，收购人将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的
计划。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计
划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司公司章程的修改计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计
划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对公众公司资产的处置计划
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本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计
划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司员工聘用作出调整的计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整
的计划。如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，收购
人将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合
规。
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第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为沈阳德寿。
本次收购后，收购人成为公众公司控股股东，侯延杰与樊晔成为公众公司共
同实际控制人。
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购对公众公司治理结构及其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，为保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合
法权益，收购人侯延杰，收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制人樊晔（以下
合称“承诺人”
）承诺如下：
“本次收购完成后，承诺人将继续按照《公司法》
《证券法》等法律法规的
要求，对唐邦科技实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，
继续保持唐邦科技在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性：
1、业务独立方面
保证公众公司的业务独立于承诺人或承诺人控制的其他企业；保证公众公司
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力；保证尽量减少、避免承诺人与公众公司在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，公允定价且依法履行公众公司的审议程序和信息披露义务。
2、资产独立方面
保证公众公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于公众公司的
控制之下，并为公众公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人的关联方不以任
何形式违规占用公众公司的资金、资产。
3、人员独立方面
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保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人
及承诺人控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及
承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证公众公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
4、机构独立方面
保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构与承诺
人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立方面
保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证公众公司具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司独立在
银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证公众公司能
够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式
干预公众公司的资金使用、调度；保证公众公司依法独立纳税。
”
四、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其关联方未从事同唐邦科技及下属公司有同
业竞争的业务，与唐邦科技及下属公司不存在同业竞争情形。
为避免未来与唐邦科技构成或可能构成同业竞争的情况，收购人侯延杰、收
购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制人樊晔（以下合称“承诺人”
）承诺如下：
“在今后的业务中，承诺人及承诺人的关联方不与唐邦科技及其下属企业进
行同业竞争，即：
1、在成为唐邦科技控股股东/实际控制人后，承诺人及承诺人的关联方与唐
邦科技主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，承诺人将采取资产出售、
资产注入、剥离等措施，以避免与唐邦科技产生同业竞争。
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2、承诺人及承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对唐邦科技构成竞争的业务及活动，或拥有与唐邦科技存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与
唐邦科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与唐邦科技
发生任何形式的同业竞争。
3、承诺人保证严格履行上述承诺，如承诺人或承诺人控制的其他经营实体
未来从任何第三方获得的任何商业机会与唐邦科技主营业务构成竞争或可能构
成竞争，则承诺人将立即通知唐邦科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最
大努力将该商业机会给予唐邦科技。
”
为进一步避免未来与公众公司构成或可能构成同业竞争，收购人侯延杰、
收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制人樊晔女士（以下合称“承诺人”）出
具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：
“1、在成为唐邦科技控股股东/实际控制人后，承诺人及承诺人的关联方
与唐邦科技主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，承诺人将在三个月
内通过资产出售、资产注入、资产剥离（含业务剥离）、股权转让等措施完全消
除与唐邦科技构成或可能构成同业竞争的情形；
2、如承诺人未按照上述承诺在三个月内消除与唐邦科技构成或可能构成同
业竞争的情形，由此给唐邦科技造成的损失，承诺人将进行全额赔偿。”
五、本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购事实发生日前
24 个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的关
联交易详见本报告书“第二节
本次收购基本情况”之“六、收购人及其关联方
在本报告书签署日前
24 个月内与该公众公司发生的交易情况”。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人侯延杰，收购人沈阳德寿及
其控股股东、实际控制人樊晔（以下合称“承诺人”
）承诺如下：
“
1、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人和承诺人控制的其他公司与唐邦
科技及其下属公司之间的关联交易。
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2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人和承诺人控制
的其他公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及唐邦科技《公司章程》的规
定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与唐邦科技签
订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准，以维护唐邦科技及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、承诺人保证不利用在唐邦科技中的地位和影响，通过关联交易损害唐邦
科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他公司
保证不利用承诺人在唐邦科技中的地位和影响，违规占用或转移唐邦科技的资金、
资产及其他资源，或违规要求唐邦科技提供担保。
4、承诺人将督促承诺人控制的其他公司，同受本承诺函的约束。
5、如承诺人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，承诺人
将在唐邦科技通知的时限内依法赔偿唐邦科技因此遭受的损失。
”
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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）关于收购报告书真实、准确、完整的承诺
关于收购报告书的真实、准确、完整，收购人出具了《收购人声明》
，具体
内容如下：
“本人/本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
”
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形
的承诺
详见本报告书“第一节
收购人基本情况”之“六、收购人的主体资格情况”
之“
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形”
。
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
详见本报告书“第四节
本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收
购对公众公司独立性的影响”
。
（四）关于避免同业竞争的承诺
详见本报告书“第四节
本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收
购对公众公司同业竞争的影响”
。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
详见本报告书“第四节
本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收
购对公众公司关联交易的影响”
。
（六）关于股份锁定期的承诺
详见本报告书“第二节
本次收购基本情况”之“八、本次收购相关股份的
权利限制情况”
。
（七）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地
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产开发业务的承诺
本次收购完成后，收购人侯延杰，收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制
人樊晔（以下合称“承诺人”
）承诺：
“
1、收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将私募基金及管理
业务及其他具有金融属性的资产置入唐邦科技，不会利用唐邦科技直接或间接从
事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用唐邦科
技为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将房地产开发业务置
入唐邦科技，不会利用唐邦科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唐邦
科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致唐邦科技遭受任何经济损失，承诺人将对唐邦科
技进行相应赔偿。
”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人侯延杰，收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制人樊晔（以下合称
“承诺人”
）承诺如下：
“
1、承诺人将依法履行天津唐邦科技股份有限公司（简称“公众公司”）收
购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，承诺人将在公众公司股东大会及
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众
投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，承诺人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号
电话：
*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：张瑞平、胡晓
（二）收购人法律顾问
名称：天津永瀚律师事务所
负责人：远肖
住所：天津市南开区鞍山西道与白堤路交口万科时代中心
808
电话：
*开通会员可解锁*
经办律师：远肖、马孟姣
（三）公众公司法律顾问
名称：北京中伦文德（天津）律师事务所
负责人：温志胜
住所：天津市南开区长江道与南开三马路交口金融街中心
A 座 38 层
电话：
*开通会员可解锁*
经办律师：袁基祖、刘颖
二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关
系
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截至本报告书签署日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、公众公司以
及本次收购行为之间不存在关联关系。
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扫描全能王 创建
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证明文件及营业执照；
（二）收购人就收购作出的股东会决议；
（三）与本次收购有关的协议文件；
（四）收购人就本次收购出具的说明及承诺；
（五）收购人的财务资料；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）中国证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：天津唐邦科技股份有限公司
地址：天津市华苑产业区海泰绿色产业基地海泰发展六道
6 号 M3 座
电话：
*开通会员可解锁*
联系人：李文敏
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。