公告编号：2025-042

证券代码：

835187 证券简称：中汇股份 主办券商：国元证券

安徽中汇规划勘测设计研究院股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程

必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文 股东大会

股东会

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简

称“

《公司治理准则》

”

）和其他有关规定，制订本

章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

、《非上

市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的安徽中汇规划勘测设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

。公司由铜陵市规划勘测

设计研究院有限公司以整体变更的方式发起设立，在铜陵市工商行政管理局注册登记，领取了营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为9*开通会员可解锁*666730。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

。公司由

铜陵市规划勘测设计研究院有限公司以整体变更的方式发起设立，在铜陵市工商行政管理局注册登记，领取了营业执照，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*666730。

公告编号：2025-042

第三条 公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司于 2016 年 1 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。

第十三条 公司的经营范围：国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程质量检测；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；检验检测服务；规划设计管理；人防工程设计；文物保护工程设计；排放权交易服务；通用航空服务。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；房地产评估；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；环境保护监测；软件开发；土地调查评估服务；环保咨询服务；土地整治服务；社会稳定风险评估；专业技术服务；大数据服务；卫星遥感应用系统集成；消防技术服务；旅游开发项目策划咨询；水利相关咨询服务；水环境污染治理服务；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；不动产登记代理服务；林业专业及辅助性活动；森林改培；森林经营和管护；树木种植经营；林业有害生物防治服务；自然生态系统保护管理。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

。

第十五条 公司的经营范围：国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程质量检测；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；检验检测服务；规划设计管理；人防工程设计；文物保护工程设计；排放权交易服务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；房地产评估；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；环境保护监测；软件开发；土地调查评估服务；环保咨询服务；土地整治服务；社会稳定风险评估；专业技术服务；大数据服务；卫星遥感应用系统集成；消防技术服务；旅游开发项目策划咨询；水利相关咨询服务；水环境污染治理服务；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；不动产登记代理服务；林业专业及辅助性活动；森林改培；森林经营和管护；树木种植经营；林业有害生物防治服务；自然生态系统保护管理。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

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股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条 公司股份总数为 3179.94 万股，公司的股本结构为：普通股 3179.94 万股，其他种类股 0 股。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为3,179.94 万 股 ， 公司 的 股 本结 构 为 ：普 通 股3,179.94 万股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行

股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定

的其他方式。在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股

东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股

东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公

司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）做市方式；（二）竞价方式；（三）协议方式；（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

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当经股东大会决议；公司依照第二十三条第(三)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于第二十三条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第(三)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照公司章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因做市购入股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公告编号：2025-042

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2.依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4.依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5.查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8.法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的

规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求根据本章程的规定予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

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公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司

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的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守

法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守

法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审

议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议

批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公

司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变

更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条 公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

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第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资

产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司

为股东、实际控制人及其关联方、以及公司其他关联方提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（六）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董

事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必

要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董

事人数不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以 上 已 发 行 有 表 决 权 股 份 的 股 东 请 求 时 ； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开

时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会通知确定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通讯或网络方式召开。以电子通讯方式召开的，出席股东须在会议召开时以视频或语音等方式明示出席股东身份并经主持人验证，会议应尽量以录音或录像方式留存，未能留存的，会议召开后，出席股东仍应当补充签署会议文件。

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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将

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前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交

会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审

议的事项和提案；

（三）全体普通股（含表决权恢

复的优先股股东）股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会

股东的股权登记日；（五）会议联系方式。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育

背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公

司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 公司股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

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能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的

姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时

间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议

主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、

地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持

人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书以及表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修

改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）

公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 变 更 公 司 形 式 ； （三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；（五）股权激励计划；（六）发行上市或定向发行股票；

（七）表决权差异安排的

变更；（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

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决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的，全体股东均不回避。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以临时提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以临时提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候

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超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布 表 决 结 果 ， 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十二条 股东大会应当及时作出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会有关选举提案通过之时。

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能

力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5 年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证

监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满；

（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满；

（八）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）

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公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得

违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同

意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得

将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其

关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公

司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认

真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期

报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集

股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股

东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重

大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信

息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总

经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法

律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会须在年度工作报告中对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集

股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会

的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项；并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。

一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当编制投资方案，并组织有关专家进行技术、经济与可行性等方面评审，并报股东大会批准。董事会相关决策的权限如下：

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会相关决策的权限如下：

（一）对外股权投资

1、金额在 500 万元以下的对外股权投资。且此项权力不得授权总经理行使。 公司对外投资时应

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（一）对外股权投资 1、金额在 500 万元以下的对外股权投资。且此项权力不得授权总经理行使。公司对外投资时应当由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的应及时召开股东大会。2、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（二）项的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。3、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第（二）项的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。

（二）收购、兼并、出售资产公司拟收购、兼

并、出售资产的项目（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等情形除外）符合以下任一情况的：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 300 万的；但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 1500 万元的须报股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生《公司治理准则》第八十一条定义的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条；发生同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第本条，已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（三）对外提供担保除本章程第四十条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）对外提供财务资助

公司发生对外提供财务资助事项时，应当以发生

当由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东会决策的应及时召开股东会。 2、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第二款第（二）项的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第二款第（二）项的规定。 3、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第二款第（二）项的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第二款第（二）项的规定。

（二）收购、兼并、出售资产公司拟收

购、兼并、出售资产的项目（公司提供担保及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等情形除外）符合以下任一情况的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 300 万的；但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 1500 万元的须报股东会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生《公司治理准则》第八十一条定义的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条；发生同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第本条，已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）对外提供担保除

本章程第四十八条规定应提交股东会审议外的其他对外担保事项。

（四）对外提供财务资助公司提

供财务资助，应当以发生额作为成交金额，并按

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额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条第（二）项的规定；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。但对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：1、被资助对象最近一期的资产负债率超过超过 70%。2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。但公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

（五）

资产抵押 1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产的 50%（含）以下的；2、以公司资产、权益为他人（不包括本公司的全资子公司）的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。

（六）委托理财公司连续十

二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（二）项的规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）关联交易（除公司提供担保

外）1、公司发生符合以下标准的关联交易，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（3）公司与

关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，或者没有金额限制、暂时无法确定金额的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东大会审议。2、对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用前款规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。3、公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款规定提交董事会或者股东大会审议：（1）与同一关联

照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第二款第（二）项的规定；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：1、被资助对象最近一期的资产负债率超过超过70%。 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

（五）资产抵押 1、以公司资产、

权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产的 50%（含）以下的； 2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若在公司最近一期经审计净资产的 70%（含）以下的； 3、以公司资产、权益为他人（不包括本公司的全资子公司）的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。

（六）委托理财公司连续十二个月滚动发

生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第二款第（二）项的规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）关联交易（除公司提供担保外） 1、

公司发生符合以下标准的关联交易，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。2、公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，或者没有金额限制、暂时无法确定金额的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会审议。3、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金

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方进行的交易；（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。4、公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（6）关联交易定价为国家规定的；（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；（9）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易；另有规定或者损害股东合法权益的除外。

（10）中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

（八）财产清查处理公司应定期开展财产

清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审批。

（九）贷款 1、

公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值 1.5 倍以内的贷款；2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 1.5 倍的贷款。除对外股权投资外，上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。

额分别适用前款规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。4、公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款规定提交董事会或者股东会审议：（1）与同一关联方进行的交易；（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。5、公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

（八）财产清查处理 公

司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东会审批。（九）贷款 1、公司贷款余额不超过公司最近 一 期 经 审 计 净 资 产 价 值 1.5 倍 以 内 的 贷款； 2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 1.5 倍的贷款。 除对外股权投资外，上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东会决定。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主

第一百零六 董事长行使下列职权：

（一）主持股

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持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、

检查董事会决议的执行；1. 董事会授予的其他职权。

东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查

董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：会议召开一日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件、通讯等书面通知；通知时限为：会议召开一日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签字确认。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、电子邮件或专人送递）或者现场会议附加通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。采用通讯方式参加会议的董事应当在表决票及决议文本上签字，并及时将其传真、电子邮件或专人送递至公司。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第一百一五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

公告编号：2025-042

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百一六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十六条 本章程第九十六关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百二零条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一二一条 经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟

订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规

章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一二二条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实

施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司

内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管

理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董

事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。董事会应当建立信息披露制度。公司董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）负责公司未公开重大信息的保密工作； （四）负责公司内幕知情人登记报备工作； （五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。董事会秘书应遵守

第一百二四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

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法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二七条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为全体监事总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百三十五条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

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职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会

会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定的其他职权。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十七条 公司制定监事会议事规则，作为本章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后

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提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以传真方式送出； （二）以电子邮件方式送出；（三）以专人送出；（三）以邮件方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十九条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出（二）以邮件方式送出；

（三）

以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形

式。

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知以传真、电子邮件、专人送出、邮件或公告方式进行，公司召开董事会、监事会的会议通知以传真、电子邮件、专人送出、邮件方式进行。

第一百五十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百五十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知以传真、电子邮件、专人送出、邮件方式进行。

第一百六十八条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

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上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本

章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解

散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十五条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营

管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会

第一百六十六条 公司有本章程第一六五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款

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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十七条 公司因本章程第一六五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠

税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、

债务；

（三）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

（二）通知、公告债权人；（三）处理

与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠

税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、

债务；

（六）

分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；1. 股东大会决定修改章程。

第一百七十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司

董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第一百八十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铜陵市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”都不含本数。

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第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。

第一百八十六条 本章程经股东会审议通过后生效实施。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，

为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

（三）公司与关联方发生的没有金额限制、暂时无法确定金额的关联交易。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司股东会及董事会对交易事项的具体决策权限按照本章程错误!未找到引用源。的规定执

行。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提

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供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百六十二条 公司依照本章程错误!未找到引用源。第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程错误!未找到引用源。第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

第一百七五条 公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过向铜陵仲裁委员会提起仲裁的方式解决。

（三）删除条款内容

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用

和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制

的企业；

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（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债

务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业

使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 第四十五条 本公司召开年度股东大会或股东大会提供网络投票方式时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 在公司建立独立董事制度并聘请独立董事后（本章程有关独立董事的规定均

指该情形），独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会

决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有

明确结论意见。

高级管理人员候选人存在上述情形之一的，公司依照本条规定披露相关信息。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选

人聘任议案的日期为截止日。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第六十八条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，

均由股东大会以普通决议通过。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段

,为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条 副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行

各自具体职责。

第一百三十五条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理

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行为。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事务、完善公司

与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务包括：

（一）投资者关系管理的内容

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； 2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； 3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究

开发、经营业绩、股利分配等；

4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外

担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

5、企业文化建设； 6、终止挂牌时投资者的保护； 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案；

7、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。 （二）投资者关系管理的方式

1、定期报告与临时公告 根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定

应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者

问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

2、股东大会 公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股东参加

股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会的机会。

3、网站 公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定信

息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平台互动（以下统称

“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上的投资者提问。

公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公报道，充分重视并依法履行

有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。

4、一对一沟通 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、分析师、

新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求

特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。

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5、现场参观 投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有

机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。

6、电子邮件和电话咨询 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的专人负

责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

7、其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等。 第一百五十三 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券

品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

如发现业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，公司应当及时披露修

正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配办法： 公司利润分配政策为：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连

续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场

环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当披露相关事项的整改进度情况，并扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过向铜陵仲裁委员会提起仲裁的方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审

议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等相关法律法规，公司为落实新《公司法》的新增要求和相关表述及中国证监会

发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排的相关规定》

，对《公司章程》相应

条款进行修订

三、备查文件

《第四届董事会第四次会议决议》

安徽中汇规划勘测设计研究院股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日