内蒙古超牌新材料股份有限公司
公司章程
内蒙古超牌新材料股份有限公司
章
程
2025 年 9 月
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内蒙古超牌新材料股份有限公司
公司章程
目
录
第一章
总则 ..................................................................................................................................................... 1
第二章
经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 2
第三章
股份 ..................................................................................................................................................... 2
第一节
股份发行 ..................................................................................................................................... 2
第二节
股份增减和回购 ......................................................................................................................... 3
第三节
股份转让 ..................................................................................................................................... 4
第四章
股东和股东会 ..................................................................................................................................... 5
第一节
股东 ............................................................................................................................................. 5
第二节
股东会的一般规定 ..................................................................................................................... 8
第三节
股东会的召集 ........................................................................................................................... 11
第四节
股东会的提案与通知 ............................................................................................................... 12
第五节
股东会的召开 ........................................................................................................................... 13
第六节
股东会的表决和决议 ............................................................................................................... 15
第五章
董事会 ............................................................................................................................................... 19
第一节
董事 ........................................................................................................................................... 19
第二节
董事会 ....................................................................................................................................... 21
第三节
董事会审计委员会 ................................................................................................................... 28
第六章
总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... 28
第七章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 30
第一节
财务会计制度 ........................................................................................................................... 30
第二节
内部审计 ................................................................................................................................... 33
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................................... 33
第八章
通知和公告 ....................................................................................................................................... 33
第一节
通知 ........................................................................................................................................... 33
第二节
公告 ........................................................................................................................................... 34
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 34
第一节
合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................... 34
第二节
解散和清算 ............................................................................................................................... 35
第十章
信息披露及投资者关系管理 ........................................................................................................... 37
第一节
信息披露 ....................................................................................................................................... 37
第二节
投资者关系管理 ........................................................................................................................... 37
第十一章
修改章程 ....................................................................................................................................... 38
第十二章
附则 ............................................................................................................................................... 38
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内蒙古超牌新材料股份有限公司
公司章程
1
内蒙古超牌新材料股份有限公司
章
程
第一章
总则
第一条
为维护内蒙古超牌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公
司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监
督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监
管指引第
3 号--章程必备条款》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立，
在呼和浩特市行政审批和政务服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91*开通会员可解锁*1720D。
第三条
公司注册名称：内蒙古超牌新材料股份有限公司
公司英文名称：
Inner Mongolia Super New Material Co., Ltd.
第四条
公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县喇嘛湾镇清水河县工业园区
第五条
公司的注册资本为人民币 9000 万元，实收资本为人民币 9000 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
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2
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、
行政人事总监、技术总监。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：铸牢中华民族共同体意识，服从党的领导，遵循国家法
律法规，以市场为导向，以效益为中心，立足固废资源的高值化、
100%资源化利用，致力
于开发高科技产品，实现科技成果产业化，促进公司可持续发展，创造良好的社会效益和
经济效益。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：硅酸铝、耐火材料、高岭土加工销售；非
金属废料和碎屑加工处理；其他非金属矿物制品制造；轻质建筑材料制造；非金属矿及制
品批发；货物进出口；技术进出口。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式，公司股份进入全国中小企业股份转让系
统公开转让后，公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条
公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数（万股） 持股比例（%）
出资方式
出资时间
1
冯建明
1,867.1831
20.75
净资产折股
2020.12.25
2
长沙大靖臻泰新材料
投资企业（有限合伙）
887.3239
9.86
净资产折股
2020.12.25
3
冯琦
836.1126
9.29
净资产折股
2020.12.25
4
郭祥秀
637.3521
7.08
净资产折股
2020.12.25
5
长沙盛正企业管理合
伙企业（有限合伙）
633.8028
7.04
净资产折股
2020.12.25
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3
序号
发起人姓名/名称
认购股份数（万股） 持股比例（%）
出资方式
出资时间
6
李崇钰
424.9014
4.72
净资产折股
2020.12.25
7
关健军
423.8873
4.71
净资产折股
2020.12.25
8
熊燕
362.5352
4.03
净资产折股
2020.12.25
9
彭家琼
354.9296
3.94
净资产折股
2020.12.25
10
尹广成
354.9296
3.94
净资产折股
2020.12.25
11
江涛
342.2535
3.80
净资产折股
2020.12.25
12
海南华清芯源科技合
伙企业（有限合伙）
316.9014
3.52
净资产折股
2020.12.25
13
潘国宗
263.6620
2.93
净资产折股
2020.12.25
14
敖敏龙
228.1690
2.54
净资产折股
2020.12.25
15
范洪泉
171.1268
1.90
净资产折股
2020.12.25
16
敖毓旻
145.7746
1.62
净资产折股
2020.12.25
17
张儒平
126.7606
1.41
净资产折股
2020.12.25
18
潍坊浚源股权投资中
心合伙企业（有限合
伙）
114.0845
1.27
净资产折股
2020.12.25
19
成固平
107.7465
1.20
净资产折股
2020.12.25
20
九江君腾投资中心（有
限合伙）
97.6056
1.08
净资产折股
2020.12.25
21
黄立山
81.1268
0.90
净资产折股
2020.12.25
22
伍中院
63.3803
0.70
净资产折股
2020.12.25
23
肖卉
63.3803
0.70
净资产折股
2020.12.25
24
株洲市云龙投资管理
有限公司
57.0423
0.63
净资产折股
2020.12.25
25
敖聪聪
38.0282
0.42
净资产折股
2020.12.25
合计
9,000.00
100.00
--
--
第十七条
公司的股份总数为 9,000.00 万股，均为普通股，每股面值人民币壹元。
第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）经依法核准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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4
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条
公司收购本公司股份，可以通过法律、行政法规认可的方式进行。
第二十三条
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
第二十五条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股东应当遵循国家关于全国中小
企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式
协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时
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5
告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条
公司董事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第二十八条
公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册由董事会
秘书保管。
第二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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6
公司通过及时召开股东会、及时通知股东、以及依照本章程规定股东可以查询公司财
务会计报告等措施，保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。
第三十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。 但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、全国股转
公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十三条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
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7
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司
的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
公司应当采取积极措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公
平的条件向股东或实际控制人提供担保；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东
或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。如发生公司股东、实际控制
人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院
申请司法冻结股东、实际控制人所持有的公司股份。如股东或实际控制人不能对所侵占公
司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对
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8
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，
构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节
股东会的一般规定
第三十八条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议（包括同比例增资、减资和非同比例增
资、减资）；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准需由股东会通过的财务资助事项（指被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过
70%；或单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%的财务资助事项；以及中国证监会、全国股转公
司或者本章程规定的其他情形）；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还
应当提交公司股东会审议：
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9
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
至第（三）项的规定。
第四十条
公司发生的下列关联交易行为（提供担保除外），须经公司董事会审议通
过后，提交股东会审议通过：
（一）
公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000
万元的关联交易；
（二）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
第四十一条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司
应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过
5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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10
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过
5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述
“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
公司应按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；已按前述规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当
于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知列明的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以通过通讯或其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对以
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11
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第四十六条
股东会由董事会召集，并由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第四十七条
独立董事、董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得独立董事、董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，独立董事、董事会审计委员会可以自行召集和
主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会审计委员会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员会不召集
和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十九条
董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
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12
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十条
对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条
董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条
召集人应在年度股东会召开
20 日前通知各股东，临时股东会应于会议
召开
15 日前通知各股东。
第五十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日
与会议召开日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
相关资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是
否存在关联关系；
（三）披露其持有公司股份数量；
（四）是否存在本章程第九十五条规定的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2
个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节
股东会的召开
第五十八条
股东会的召集人及公司应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人
/法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条
股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条
股东会召开时，公司董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员会召集人主持。董事会审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事会审计委员会委员共同推举的
一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
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第七十条
董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为
10 年。
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3
以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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16
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本（包括同比例增资、减资和非同比例增资、减资）；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议
案的关联方情况进行披露。
（二）股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
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（三）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项的，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第八十条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参
加股东会提供便利。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。董事会应当向股东公告
董事候选人的简历和基本情况。董事的提名、选举和解任程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董
事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选举的董事人数，董事会经征求被提名人
意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人的
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举的独立董事人数，董事会经征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
股东会就选举二名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制操作程序如下：
（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董
事人数相同的表决票数，即股东享有的表决权总数
=股东持股总数*拟选举董事人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累
积投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事
的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第八十三条
除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
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同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十五条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名以上股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条
股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条
股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
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19
之日。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近
3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚
或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；董
事任期
3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
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20
公司董事会设由职工代表担任的董事，
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员
会委员行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
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21
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事连续
2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在任期结束后的
3 年之内仍然有
效。
第一百〇二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇四条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇五条
董事会由 9 名董事组成；设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。公司董事会设由职工代表担任的董事
1 名。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇六条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
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件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名
独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第一百〇七条
公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇八条
公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
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23
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交
易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第一百〇九条
公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第一百一十条
公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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24
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十一条
出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅
需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十二条
公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职
报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第一百一十三条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
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25
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定因本章程第二十一条第（三）项原因收购本公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条
董事会应当拟定或制定相关制度，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到以下标准
之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过人民币
1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
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26
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过
1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过
100 万元。
若上述交易涉及的金额或按照连续
12 个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事
会的审批权限，如达到本章程规定需股东会审议的，董事会审议通过后还需提交股东会审
议通过。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出
具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值。
（二）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应由董事会
审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易。
（三）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会的
2/3 以上董事审议同意。
（四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的财务资助事项由董事会审议批准。
公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百一十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
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名董事履行职务。
第一百一十九条
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开
2 次会
议。定期会议由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议，
最迟应当于会议召开
2 日以前以书面、
电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应
当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条
董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表
决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
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事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节
董事会审计委员会
第一百二十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十条
审计委员会成员为 3 名， 由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事不少于
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员
会对前述事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第一百三十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章
总经理及其他高级管理人员
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第一百三十三条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人
1 名、董事会秘书 1 名、行政人事总监 1 名、技
术总监
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、行政人事总监、技术总监为公司
高级管理人员。
第一百三十四条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行
政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通过的事项的一部
分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）本章程规定应由股东会、董事会审议通过以外的交易、关联交易及其他事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条
总经理应制订高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效，但若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，原高级管理人员、
原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行高级管理人员、董事
会秘书职责。
公司高级管理人员在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满的，应及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
第一百四十一条
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十二条
公司设董事会秘书
1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百四十五条
公司应在每一会计年度结束之日起
6 个月内编制年度财务会计报
告，并经会计师事务所审计。公司财务会计报告按照有关法律、法规和规范性文件的规定
进行编制。
第一百四十六条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第一百四十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、
融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。但公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的决策程序
1、公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融
资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因
素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当
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32
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
2、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应
根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便
利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关
于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
（五）利润分配政策的执行
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（
1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
（
2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
（
4）法律、行政法规规定的其他事项。
2、利润分配政策的调整应提交董事会审议通过后提交股东会批准。公司应以股东权益
保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（七）利润分配政策的执行
1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
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成利润分配事项。
2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占
用的资金。
第二节
内部审计
第一百五十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十三条
公司应当聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十四条
公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 日事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
第一节
通知
第一百五十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以公告方式进行；
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（七）本章程规定的其他形式。
第一百五十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十条
公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或公告
的方式送出。
第一百六十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、电
话或公告的方式送出。
第一百六十二条
公司召开董事会审计委员会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件、电话或公告的方式送出。
第一百六十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日
为送达日期；以传真送出的，以发出传真之日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电
子邮件之日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百六十五条
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人
自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
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第一百六十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内
通知债权人，并于
30 日内公告。
第一百七十条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十一条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债
权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十四条
公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十五条
公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
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请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第一百七十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十章
信息披露及投资者关系管理
第一节
信息披露
第一百八十三条
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、法规、规章及中国证监
会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、或者重
大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司董事、高
级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第一百八十四条
公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书为信息披露负责人。
第一百八十五条
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告
和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。
第一百八十六条
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。对报
告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管
理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二节
投资者关系管理
第一百八十七条
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事长为公司投资者关系管理工作第
一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关
系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第一百八十八条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十九条
公司投资者关系管理方式包括但不限于：
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（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者；
（十）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统业务规则相关规定的方式。
第一百九十条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考
虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进
行合理的补偿。
第十一章
修改章程
第一百九十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章
附则
第一百九十四条
释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第一百九十七条
本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”“达到”都含本数；“以外”、“低
于
”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条
公司、股东、董事、高级管理人员之间发生的纠纷，公司与投资者
之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇一条
本章程经由公司股东会审议通过之日起实施。
内蒙古超牌新材料股份有限公司
2025 年 9 月