武汉北大高科软件股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-049

武汉北大高科软件股份有限公司

股票定向发行情况报告书

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区珞瑜路716号华乐商

务中心17层

主办券商

华福证券股份有限公司

(福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5 层)

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武汉北大高科软件股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-049

声明

武汉北大高科软件股份有限公司

武汉北大高科软件股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-049

目录

声明 ................................................................... - 2 -

目录 ................................................................... - 3 -

释义 ................................................................... - 4 -

一、

本次发行的基本情况.............................................. - 5 -

二、

发行前后相关情况对比 ............................................ - 9 -

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 .................. - 12 -

四、

特殊投资条款 .................................................. - 12 -

五、

定向发行有关事项的调整情况 ..................................... - 13 -

六、

有关声明 ...................................................... - 14 -

七、

备查文件 ...................................................... - 15 -

武汉北大高科软件股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-049

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、本公司、股份公司、北科软件

指 武汉北大高科软件股份有限公司

发行对象

指 长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙）

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统

指 全国中小企业股份转让系统

证监会、中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

股东会

指 武汉北大高科软件股份有限公司股东会

董事会

指 武汉北大高科软件股份有限公司董事会

监事会

指 武汉北大高科软件股份有限公司监事会

《公司章程》

指 《武汉北大高科软件股份有限公司章程》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《股票定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《股票定向发行指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

主办券商、华福证券

指 华福证券股份有限公司

本次定向发行、本次发行

指

北科软件通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为

《募集资金管理制度》

指

《武汉北大高科软件股份有限公司募集资金管理制度》

元、万元、亿元

指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、

本次发行的基本情况

(一)

基本情况

公司名称

武汉北大高科软件股份有限公司

证券简称

北科软件

证券代码

836390

主办券商

华福证券

所属层次

基础层

挂牌公司行业分类

I 信息传输、软件和信息技术服务业-65

软件和信息技术服务业-651 软件开发开发

-6510 软件开发

主营业务

软件研发及服务、自主产权软件及有关硬

件的销售等

发行前总股本（股）

19,281,175

实际发行数量（股）

771,010

发行后总股本（股）

20,052,185

发行价格（元/股）

12.97

募集资金（元）

10,000,000

募集现金（元）

10,000,000

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

是

是否属于授权发行情形

否

本次定向发行股票的种类为人民币普通股，本次发行股票数量为 771,010 股，发行价

格为 12.97 元/股，募集资金总额为 10,000,000 元，本次股票发行全部由发行对象以现金方式认购。

(二)

现有股东优先认购的情况

根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东会就股票发行作出的决

议，至少应当包括下列事项：发行对象或范围、现有股东优先认购安排”。根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排”。

1、公司章程对优先认购的安排 公司现行有效的《公司章程》第十九条对现有股东优先认购权进行了规定：“公司股

票发行以现金认购的，公司现有股东无优先认购权。”

2、本次发行优先认购安排 公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议通过了《关于在册股东不享

有本次股票发行优先认购权的议案》并提交股东会审议：公司本次股票发行以现金认购，

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公司。

在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议、2025 年第三次临时股东会

审议通过了《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》

，明确本次定向发行现

有在册股东拟不享有优先认购权。公司已按照《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》要求在股东会中明确现有股东无优先认购权，并符合《公司章程》第十九条对现有股东关于优先认购权的约定。

(三)

发行对象及认购情况

本次发行对象共计1名，为符合要求的投资者。具体认购情况如下：

序号

发行对

象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购方式

1

长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙）

新增投资

者

非自然人投资

者

其他企业或机

构

771,010 10,000,000

现金

合计

-

-

771,010 10,000,000

-

1、发行对象认购资金来源 本次定向发行由发行对象以现金方式认购，发行对象的认购资金来源于其自有资金

或自筹资金，不存在直接或间接利用公司获得任何形式财务资助的情形，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。

2、发行对象不存在股权代持情况 发行对象本次认购股份均系真实持股，不存在委托持股、信托持股或其他股份代持情

形，不存在设置任何影响股份权属的情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

3、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查阅信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业

信用信息公示系统等网站，截至本定向发行情况报告书签署日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次定向发行全部发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。

(四)

实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排

公司本次发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金未达到预计募集金额的情

形。

(五)

新增股票限售安排

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序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1

长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙）

771,010

0

0

0

合计

771,010

0

0

0

1、法定限售情况 本次发行的认购对象不是公司的董事、监事、高级管理人员，不会通过本次发行成为

公司第一大股东或者实际控制人，不存在法定限售情况。

2、自愿锁定的承诺 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。根据公司

与发行对象签署的《股份认购协议》，本次发行对新增股份无限售安排，且无自愿锁定承诺。

综上，本次发行对象对其认购取得的股票无自愿锁定承诺，也不涉及法定限售情形。

(六)

募集资金专项账户的设立情况

2025 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设立募集资金

专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，该议案已经公司于 2025 年 12 月 10日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。公司已按照《股票定向发行规则》及《募集资金管理制度》的规定，为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专项账户信息如下： 账户名称：武汉北大高科软件股份有限公司 银行账号：655423260 开户行：民生银行武汉东湖支行 认购对象已按照要求将认购款项汇入公司设立的募集资金专项账户。截至本定向发

行情况报告书签署日，募集资金全部存放于募集资金专项账户。

(七)

募集资金三方监管协议的签订情况

2025 年 12 月 25 日，挂牌公司与华福证券、中国民生银行股份有限公司武汉分行签

订了《募集资金三方监管协议》，对本次募集资金进行专户管理。

(八)

本次发行是否经中国证监会注册

本次发行后股东人数不超过 200 人，本次发行属于《公众公司办法》中第四十九条规

定的豁免注册的情形。本次发行由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。

(九)

本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

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1、挂牌公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 《企业国有资产交易监督管理办法》第四条，“本办法所称国有及国有控股企业、国

有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），

以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

公司的在册股东武汉光谷联合集团有限公司（持股 7.50%，以下简称“光谷联合”）

为中电光谷联合控股有限公司（0798.HK，以下简称“中电光谷”）100%控制的全资附属公司。中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”，其集团名称为中国电子集团）通过中国中电国际信息服务有限公司持有中电光谷 33.94%的股份，为中电光谷的第一大股东，持股比例未超过 50%；据中电光谷 2024 年度报告显示，董事会 9 位董事中只有 2 位董事来自中国电子集团，高级管理层中未有兼任中国电子集团职务的人员，因此中 国 电子 未能 对中 电光谷 形 成实 际支 配。 根据国 资 委监 管企 业产 权信息 查 询平 台（https://opweb.sasac.gov.cn/gzwQ/）的查询结果，公司在册股东光谷联合并非国务院国资委监管的中央企业及所属企业；中电光谷所属中央企业为中国电子，与所属中央企业关系为“参股”。

综上，中国电子直接及间接持有公司的股份比例未超过 50%，且未能对公司形成实际

支配。公司实际控制人为境内自然人，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，本次定向发行公司不需要履行国资等相关主管部门审批、核准或备案等程序；公司为内资企业，本次股票发行公司无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况 本次股票发行对象长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙）的两位合伙人为武汉光谷

联合集团有限公司（北科软件在册股东）控制下的企业，根据国资委监管企业产权信息查询平台（https://opweb.sasac.gov.cn/gzwQ/）的查询结果，本次发行对象长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙）并非国务院国资委监管的中央企业及所属企业。中国电子直接及间接持有发行对象的股份比例未超过 50%，且未能对发行对象形成实际支配。另，根据国务院国有资产监督管理委员会网站“互动交流”栏目中对相关问题的答复，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第 32 号）规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业不在 32 号令规范范围内。

综上，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，长沙智麓企业管理合伙

企业（有限合伙）参与认购北科软件定向发行的股票属于该企业可以自行履行内部决策的投资事项，无需履行国资等主管部门审批、核准或备案程序。

发行对象长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙）为中外合资企业，有限合伙人香港

零创投资管理有限公司为境外投资者。北科软件主要从事软件研发及服务、自主产权软件及有关硬件的销售等业务，从事业务或所处行业均不属于“限制类”“禁止类”外商投资项目，不在外商投资准入负面清单所列范围，符合外商投资准入的相关规定。根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定，“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、

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相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”根据公司提供的股东名册及工商登记资料，本次股票定向发行前，长沙智麓未持有公司股份，股票发行完成后，长沙智麓持股比例预计变为 3.85%（具体以实际认购结果为准）。不存在变化超过 5%的情形，亦不存在引起外方控股、相对控股地位发生变化的情形。因此，长沙智麓无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案。

二、

发行前后相关情况对比

（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

限售股数（股）

1

罗铮

3,614,042

18.74%

2,742,532

2

王涛

2,331,338

12.09%

1,780,504

3

曹雨沛

2,128,384

11.04%

0

4

邓昕

1,836,783

9.53%

1,377,588

5

北高众投（武

汉）投资管理合伙企业（有限合

伙）

1,774,080

9.20%

0

6

武汉光谷联合集

团有限公司

1,445,764

7.50%

0

7

罗杰炜

998,784

5.18%

128,000

8

李燕

843,111

4.37%

696,333

9

佰音扎布

577,280

2.99%

384,960

10

张泽良

571,904

2.97%

0

合计

16,121,470

83.61%

7,109,917

2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

限售股数（股）

1

罗铮

3,614,042

18.02%

2,742,532

2

王涛

2,331,338

11.63%

1,780,504

3

曹雨沛

2,128,384

10.61%

0

4

邓昕

1,836,783

9.16%

1,377,588

5

北高众投（武

汉）投资管理合伙企业（有限合

伙）

1,774,080

8.85%

0

6

武汉光谷联合集

团有限公司

1,445,764

7.21%

0

7

罗杰炜

998,784

4.98%

128,000

8

李燕

843,111

4.20%

696,333

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9

长沙智麓企业管理合伙企业（有

限合伙）

771,010

3.85%

0

10

佰音扎布

577,280

2.88%

384,960

合计

16,320,576

81.39%

7,109,917

上述表格中，本次股票发行前，股东持股情况依据审议本次股票定向发行的 2025 年

第三次临时股东会股权登记日即 2025 年 12 月 5 日的公司股东持股情况进行填列；本次股票发行后，股东持股情况仅考虑本次定向发行新增股份的影响，不考虑股权登记日后因二级市场交易导致的持股数量变化。

发行前后，公司第一大股东未发生变化，公司实际控制人未发生变化。

（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、

监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1. 本次股票发行前后的股本结构：

股票性质

发行前

发行后

数量

（股）

比例

数量

（股）

比例

无限售条件的股票

1、控股股东、实际控制人

1,881,539

9.76%

1,881,539

9.38%

2、董事、监事及高级管理人员

332,698

1.73%

332,698

1.66%

3、核心员工

2,189,504

11.36%

2,189,504

10.92%

4、其它

6,428,957

33.34%

7,199,967

35.91%

合计

10,832,698

56.18% 11,603,708

57.87%

有限售条件的股票

1、控股股东、实际控制人

5,900,624

30.60%

5,900,624

29.43%

2、董事、监事及高级管理人员

1,254,093

6.50%

1,254,093

6.25%

3、核心员工

1,293,760

6.71%

1,293,760

6.45%

4、其它

0

0%

0

0%

合计

8,448,477

43.82%

8,448,477

42.13%

总股本

19,281,175

- 20,052,185

-

2. 股东人数变动情况

发行前公司股东人数为23人；本次股票发行新增股东1人，发行完成后，公司股东人数

为24人。

本次发行前的股东人数是依据公司审议本次股票定向发行的 2025 年第三次临时股东

会股权登记日即 2025 年 12 月 5 日的公司股东持股情况进行填列；本次发行完成后，公

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司在册股东人数合计不超过 200 人。

3. 资产结构变动情况

本次定向发行后，公司总资产增加 10,000,000 元，其中：银行存款增加 10,000,000

元，股本增加 771,010 元。公司资本结构得到优化，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充。

4. 业务结构变动情况

本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。

本次定向发行完成后，公司业务结构不会发生变化，不会改变公司目前的主营业务，

不会对公司的日常经营产生重大影响。本次定向发行将增加公司流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。

5. 公司控制权变动情况

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成

挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

本次股票发行前，公司实际控制人罗铮、王涛、邓昕为一致行动人，直接持有公司

7,782,163 股股份，持股比例为 40.36%。本次股票发行后，实际控制人罗铮、王涛、邓昕直接控制公司股份比例为 38.81%，本次发行不会导致第一大股东、实际控制人发生变化。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序号

股东姓

名

任职情况

发行前持股数量（股）

发行前持股

比例

发行后持股数量（股）

发行后持股

比例

1

罗铮

董事长、总

经理

3,614,042

18.74%

3,614,042

18.02%

2

王涛

董事、副总

经理

2,331,338

12.09%

2,331,338

11.63%

3

邓昕

董事、副总

经理

1,836,783

9.53%

1,836,783

9.16%

4

唐先华

董事

0

0%

0

0%

5

朱云晨

董事

448,000

2.32%

448,000

2.23%

6

朱业勤

监事

295,680

1.53%

295,680

1.47%

7

李奇开

监事

0

0%

0

0%

8

黄涛

监事

0

0%

0

0%

9

李燕

高级管理人

843,111

4.37%

843,111

4.20%

10

罗杰炜

核心员工

998,784

5.18%

998,784

4.98%

11

熊科夫

核心员工

256,000

1.33%

256,000

1.28%

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12

秦艳龙

核心员工

115,200

0.60%

115,200

0.57%

13

佰音扎

布

核心员工

577,280

2.99%

577,280

2.88%

14

白锋

核心员工

384,000

1.99%

384,000

1.92%

15

梁三光

核心员工

256,000

1.33%

256,000

1.28%

16

曹萌

核心员工

384,000

1.99%

384,000

1.92%

17

严昱洲

核心员工

256,000

1.33%

256,000

1.28%

18

谭昌锋

核心员工

256,000

1.33%

256,000

1.28%

合计

12,852,218

66.65% 12,852,218

64.09%

（三） 发行后主要财务指标变化

项目

本次股票发行前

本次股票发行后

2023年度

2024年度

2024年度

每股收益（元/股）

0.02

0.38

0.29

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

2.1

2.35

2.26

资产负债率

60.16%

57.86%

52.58%

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、

特殊投资条款

本次发行涉及特殊投资条款。

公司股东罗铮、王涛、邓昕与发行对象签订的《股东协议》中存在特殊投资条款，其

中涉及特殊投资条款如下：

一、协议签订主体 甲方：长沙智麓企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：罗铮；丙方：王涛；丁方：邓昕。 二、相关条款 第二条 陈述与保证 2.1 实际控制人共同陈述如下： （1）截至本协议签订日，实际控制人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合

惩戒对象；（2）实际控制人持有的股权权属清晰，不存在代持、质押、冻结、权属争议。

2.2 在投资方持有标的公司股权期间，实际控制人保证不会作出以下行为： （1）指使标的公司伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册或者向会计师事务所提供

虚假财务资料；（2）指使标的公司擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；（3）指使标的公司违反公司章程的规定，对外提供借款或对外提供担保（向员工提供备用金、向子公司提供担保的除外）；（4）通过虚假交易、关联交易、放弃债权、

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公告编号：2025-049

不当承认债务等方式转移标的公司资产或者违规占用标的公司资产。

第三条 股权限制 3.1 未经投资方事先书面同意，实际控制人不得以任何方式直接或者间接转让、出售、

处置其持有的任何公司股权致使丧失实际控制人地位，或违反公司章程在该等股权上设定质押或任何负担。但以下情形不适用上述限制：实际控制人根据经标的公司股东会审议通过的股份激励计划转让其所持员工持股平台的权益份额用于员工股份激励。

3.2 未经股东会审议通过，实际控制人不得将其所持有的公司股权直接或间接转让、

出售、赠与与公司主营业务相竞争的公司。

第四条 竞业限制 在投资方持有标的公司股权期间，未经投资方事先书面同意，实际控制人不得有下列

违反竞业限制条款的行为，否则其所得的利润均归标的公司所有：

（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接或间接竞争关系的企业；（2）委托、受

托经营与标的公司有直接或间接竞争关系的企业；（3）在与标的公司有直接或间接竞争关系的企业中担任董事、监事、职员；（4）为与标的公司业务有竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工。

第五条 反稀释权 5.1 若下一次定向发行时新投资方认购标的公司新增注册资本的价格或者标的公司

被并购时的价格（以下称为“新低单价”）低于本次认购价格的，则实际控制人应当对投资方进行相应补偿从而实现反稀释调整，具体方式如下：

（1）通过股权转让方式进行反稀释调整，补偿股份数=投资方在本次发行中的投资总

额 /新低单价-投资方在本次发行中所认购的股份数；但补偿股份后不应致使实际控制人丧失实际控制人地位；（2）通过现金补偿方式进行反稀释调整，补偿现金=根据前款确认的补偿股份数*新低单价。

5.2 本条所约定的反稀释权不适用于以下情形： （1）经标的公司董事会有效决议批准的员工持股计划或股权激励计划而进行的股份

发行；（2）因行使已发行的可转换债券、认股权证等附有转股权或认购权的证券进行转换或认购而新增的权益；（3）公司合并、收购或其它战略性交易（该等交易本身并非以融资为主要目的）导致的股份发行；（4）标的公司以资本公积金、未分配利润或盈余公积为全体股东同比例转增注册资本。

五、

定向发行有关事项的调整情况

本次发行涉及定向发行有关事项的调整。

公司对本次发行的《武汉北大高科软件股份有限公司股票定向发行说明书》进行了一

次修订，修订后的具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在全国股转系统官网披露的《武汉北大高科软件股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2025-038），修订内容以楷体加粗的形式标注体现。上述修订不涉及发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大影响的调整，无需重新履行审议程序。

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六、

有关声明

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七、

备查文件

1.定向发行说明书（修订稿）（公告编号：2025-038）； 2.认购公告、认购结果公告； 3.募集资金专户三方监管协议； 4.本次定向发行的验资报告； 5. 其他与本次定向发行有关的重要文件。