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公告编号：2025-111

证券代码：

874134 证券简称：国亮新材 主办券商：东兴证券

河北国亮新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于拟修订

<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0

票，回避

0 票。该议案尚需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

河北国亮新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了进一步规范河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等相关法律、

法规、规范性文件和《河北国亮新材料股份有限公司章程》

（以下简称“《公司

章程》”）的规定，制定《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》

（以

下简称“本规则”）。

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公告编号：2025-111

第二章

董事会的职权

第二条

公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章

程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。

董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办

公室负责人。

第四条

董事会行使以下职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）

决定公司内部管理机构的设置；

（八）

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（九）

制订公司的基本管理制度；

（十）

制订《公司章程》的修改方案；

（十一）

法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则、

《公司章程》

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

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股东会作出说明。

第六条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事

会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第七条

本规则第六条所述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的交

易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额计算。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变

更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或

增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放

弃收益权的，参照适用本款规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照《公司章程》规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计

算的原则。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。

已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

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联交易年度金额，根据预计金额提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与同一关联方进行的交易，或者公司与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则提交董事会审议。本款所述

同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照《公司章

程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公

开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方

面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）

关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务

的；（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九条

公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

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对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第十条

除《公司章程》第四十八条规定的担保行为应提交股东会审议外，公

司其他对外担保行为均由董事会批准。

第十一条

董事长行使以下职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第三章

董事会会议的召集、主持及提案

第十二条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第十五条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）

代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事提议时；

（三）

审计委员会提议时；

（四）

法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则、《公司章程》

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规定的其他情形。

第十七条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）

提议人的姓名或者名称；

（二）

提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）

提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）

明确和具体的提案；

（五）

提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

第十八条

董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第四章

董事会会议通知

第十九条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别在会议召

开之日前十日和前三日将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮

件）的方式提交全体董事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，经公司

全体董事一致同意，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前述通知

方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第二十条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第五章

董事会会议的召开

第二十二条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣

布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应

当载明：

（一）

委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）

委托人不能出席会议的原因；

（三）

委托人对每项提案的简要意见；

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（四）

委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

（五）

委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。

董事对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签

署，也不得以任何理由拒绝签署。

第二十四条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条

董事会召开会议采用现场形式或者电子通信等方式。

以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在

场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

第二十六条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

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第二十七条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不

得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十九条

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第六章

董事会会议的表决

第三十条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分

别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票或者举手表决方式进行。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信、邮件等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有

关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

为弃权。

第三十二条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书统计。

第三十三条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

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其表决情况不予统计。

第三十四条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事

的过半数同意。法律、行政法规、

《公司章程》和本规则另有规定的除外。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

交易对方；

（二）

在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）

拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）

交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）

交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司基于

实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。

第三十七条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条

过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

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或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持

人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条

现场召开或以视频、电话等电子通信方式召开的董事会会议可以

视需求进行全程录音。

第四十条

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或

者弃权的票数）

。

第四十一条

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事

会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决议有不同

意见的，可以在签字时做出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会

董事补签董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议内容。

第四十二条

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就

决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促

总经理予以纠正。

第四十三条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或

之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十四条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见

如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协

助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十五条

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十六条

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出

之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销，但是，董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章

附则

第四十八条

在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，

“过”“超

过”不含本数。

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第四十九条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十条

本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第五十一条

本规则由董事会负责解释，董事会可以根据有关法律、行政法规

的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第五十二条

本规则经股东会审议通过之日起生效。

河北国亮新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日